CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Nov 5, 2021

证券代码：603060 公司简称：国检集团

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 中国建材检测认证集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划调整及授予 相关事项 之

独立财务顾问报告

2021 年 11 月

目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、股权激励计划的授权与批准................................................................................ 6 五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7 （一）权益授予条件成就的说明 ............................................................................ 7 （二）本次授予情况 ................................................................................................ 7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............ 9 （四）结论性意见 .................................................................................................... 9 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11

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一、释义

1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国建材检验认证 集团股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问 报告》。

2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 上市公司、公司、国检集团：指中国建材检验认证集团股份有限公司。

4. 股票期权激励计划、本计划、本激励计划：指中国建材检验认证集团股份有限公 司第二期股票期权激励计划。

5. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股票的权利。

6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中高 层管理人员及核心骨干人员。

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

9. 有效期：自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日 止。

10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

16. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。

17. 《公司章程》：指《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》。

18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所：指上海证券交易所。

20. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国检集团提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国检集团股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国检 集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划的授权与批准

1．2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期 股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施 考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期 权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事 项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第 二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》。

2．2021 年 8 月 27 日至 2021 年 9 月 5 日，公司内部通过公司网站的方式公 示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单 提出的异议。

3．2021 年 9 月 9 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团 批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得 中国建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施 第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313 号）。

4．2021 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿） 及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修 订稿）的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立 意见。

5．2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公 司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

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6．2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象 名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议 案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就的说明

• 1．国检集团不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）本次授予情况

• 1．授予日：2021 年 11 月 5 日。

• 2．授予数量：1,411.00 万份。

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3．授予人数：245 人。

4．授予数量在激励对象间的分配情况：

名	位	授予股票期 数量	占授予股票 总量的	占公司总股
姓	职	权 （万份）	期权 比例	本的比例
朱连滨	董事、总经理	15.00	1.06%	0.025%
陈 璐	董事	12.00	0.85%	0.020%
宋开森	副总经理、董秘	12.00	0.85%	0.020%
吕和义	副总经理、财务总监	12.00	0.85%	0.020%
张庆华	副总经理	12.00	0.85%	0.020%
张永贵	副总经理	12.00	0.85%	0.020%
栾建文	董事、总经理助理	10.00	0.71%	0.017%
管理、业务、研发、技术骨干（238人）		1,326.00	93.98%	2.20%
合计（245 人）		1,411.00	100.00%	2.34%

• 5．行权价格：17.44 元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、

• 派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照激励计划的相关规定调 整。

• 6．股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

• 7．激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况：

• （1）本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超

• 过 60 个月。

• （2）等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时

• 间，本计划授予的股票期权等待期为 24 个月。激励对象获授的股票期权不得转 让、用于担保或偿还债务。

• （3）在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授

• 予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权安排	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	33%

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第二个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止	34%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条 件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权 的该部分股票期权由公司注销。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日股票期权的公允价值，并最终 确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进 行分期确认。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时 提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与 授权；本次对股票期权激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《上市公 司股权激励管理办法》和公司第二期股票期权激励计划的相关规定；本次对公 司第二期股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、

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授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件的规定，公司第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．《中国建材检验认证集团股份有限公司关于向激励对象授予第二期股票期权 的公告》

• 2．《中国建材检验认证集团股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计 划激励对象名单及授予权益数量的公告》

• 3．中国建材检验认证集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

• 4．中国建材检验认证集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一 次会议相关事项的独立意见

• 5．中国建材检验认证集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国 建材检验认证集团股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及授 予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 月 日