CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2021

May 20, 2021

2020 年年度股东大会材料

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中国建材检验认证集团股份有限公司

2020 年年度股东大会 会议材料

二○二一·北京

2020 年年度股东大会材料

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目 录

2020 年年度股东大会须知 .......................................................................... - 1 - 2020 年年度股东大会会议议程 ................................................................. - 2 - 第一部分 股东大会审议议案 ............................................................... - 4 - 议案一 关于 2020 年度董事会工作报告的议案.................... - 5 - 议案二 关于 2020 年度监事会工作报告的议案 ............... - 28 - 议案三 关于公司 2020 年年度报告及报告摘要的议案 ...........- 36 - 议案四 关于 2020 年度公司财务决算的议案 ...................................- 37 - 议案五 关于 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案暨修 订公司章程的议案 .....................................................................................- 46 - 议案六 关于续聘 2021 年度审计机构的议案............................- 48 - 议案七 关于 2020 年度日常关联交易执行情况确认及 2021 年 度日常关联交易预计的议案.......................................................... - 49 - 议案八 关于修订《股东大会议事规则》的议案....................- 54 - 议案九 关于修订《董事会议事规则》《战略委员会议事规则》 的议案................................................................................................................- 55 - 第二部分 股东大会听取事项 ..........................................................- 60 - 事项一 2020 年度独立董事述职报告 ..................................................- 61 - 事项二 2020 年度审计委员会履职情况报告 ....................................- 74 -

2020 年年度股东大会须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中 国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事 规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常 秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员 共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项， 以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”， 发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公 司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席 本次股东大会，并出具法律意见。

• 1 -

2020 年年度股东大会会议议程

会议时间 ：2021 年 5 月 31 日下午 14:00

会议地点 ：北京朝阳管庄东里1 号国检集团八层第二会议室 会议议程 ：

一、 宣读会议须知

二、 确定计票人和监票人

三、股东大会审议议案

• （一）关于 2020 年度董事会工作报告的议案

• （二）关于 2020 年度监事会工作报告的议案

• （三）关于公司 2020 年年度报告及报告摘要的议案

• （四）关于 2020 年度公司财务决算的议案

• （五）关于 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案

暨修订公司章程的议案

• （六）关于续聘 2021 年度审计机构的议案

• （七） 关于 2020 年度日常关联交易执行情况确认及

• 2021 年度日常关联交易预计的议案

• （八）关于修订《股东大会议事规则》的议案

• （九）关于修订《董事会议事规则》《战略委员会议事

规则》的议案

四、股东大会听取事项

• （一）2020 年度独立董事述职报告

• 2 -

• （二）2020 年度审计委员会履职情况报告

• 五、股东发言及答疑

• 六、股东对大会议案进行表决

• 七、宣读表决结果

八、股东大会见证律师宣读 2020 年年度股东大会法律

意见书

九、宣读股东大会决议

• 3 -

第一部分 股东大会审议议案

• 4 -

议案一

关于2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2020 年 度董事会工作报告如下。本议案已经公司 2021 年 3 月 29 日 召开的第四届董事会第三次会议审议通过，请予以审议。

附件：《2020 年度董事会工作报告》

国检集团董事会 2021 年 5 月 31 日

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2020 年度董事会工作报告

2020 年，国检集团董事会坚持以习近平新时代中国特色 社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略 定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实 履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事 会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。 现就董事会履职情况汇报如下：

第一部分 2020 年度董事会履职情况

一、主要经营指标

2020 年，公司实现营业总收入 147,277.16 万元，同比增 长 30.12%；实现营业利润 31,252.92 万元，同比增长 13.77%； 利润总额 32,663.07 万元，同比增长 14.43%；净利润 28,651.96 万元，同比增长 16.01%；报告期内公司每股收益为 0.5364 元，同比增长 8.39%。

表 1 2020 年主要经营指标（截至 2020 年 12 月 31 日）

单位：人民币万元

项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
营业收入	147,277.16	113,182.83
营业利润	31,252.92	27,469.50
利润总额	32,663.07	28,544.61
净利润	28,651.96	24,697.09

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项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
总资产	241,789.45	189,933.97
净资产	171,453.68	145,270.33
归属上市公司股东的净资产	138,047.87	126,775.64
基本每股收益（元/股）	0.5364	0.4949
加权平均净资产收益率（%）	17.19	16.77

二、董事会履职情况

（一）董事会会议情况

董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》有关规定，全年召开 10 次会议，其中以通讯方式 召开会议 9 次、现场结合通讯方式召开会议 1 次，对公司在 2020 年度经营活动中的 40 项重大事项进行了审议（见附表）。 报告期内，董事会严格按照按照《公司章程》《董事会议事 规则》规定的职权和上市公司决策程序的要求审议议案并及 时公告。

（二）股东大会决议执行情况

2020 年，董事会召集召开了 1 次年度股东大会。董事会 高度重视股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层 积极落实股东大会决议执行工作，主要事项有：

1．以公司总股本 308,000,000 股为基数，以未分配利润 向全体股东每 10 股送红股 3 股并派发现金股利 2.03 元（含

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税），送红股 92,400,000 股，派发现金股利 62,524,000.00 元 （含税，现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的 比率为 30.01%），共计分配利润 154,924,000.00 元。同时以 资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 1 股，本次 转增共计 30,800,000 股。上述方案实施完毕后，公司总股本 为 431,200,000 股。

2．经过内部公示、国资管理部门申报及公司内部决策 程序后，公司股权激励方案顺利取得国资委批文，于 2020 年 4 月 21 日向 119 名激励对象授予 724.00 万份股票期权， 并完成全体激励对象证券账户开户及授予协议签署等工作。

（三）董事会专业委员会履职情况

1．董事会审计委员会在 2020 年共召开了 4 次会议，认 真审议了公司定期报告、年度财务决算、年度内部控制评价 报告、募集资金存放与使用情况、续聘年度财务审计机构、 关联交易、用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理 等诸多事项，严格审核公司的财务信息及其披露事宜，指导 了内部审计部门的有效运作，评估了公司内部控制的有效 性，为公司的内控体系建设发挥了有效的监督管理作用。

2．董事会战略委员会在 2020 年共召开了 1 次会议，根 据公司所处的行业环境和市场形势，对公司的发展战略和投 资计划进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实 施提出了合理化建议，为公司稳健持续发展提供战略层面的

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支持。

3．董事会薪酬与考核委员会在 2020 年共召开了 1 次会 议，开展了对高级管理人员的年度绩效考评，对公司年度薪 酬管理报告进行了审议。

4．董事会提名委员会在 2020 年共召开了 1 次会议，对 总经理候选人和董事候选人进行了提名；指导公司经营班子 做好内部员工培训和培养提拔工作，为公司快速发展提供支 持和保障。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司三名独立董事根据相关法律法规，认真 履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事 会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次 董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）投资管理工作

2020 年，董事会同意公司以自有资金 2,042.6583 万元对 徐州公司进行增资，徐州公司以增资款和借款共计 6,500.00 万元建设国检集团（徐州）绿色建筑生态检验检测认证产业 园；为进一步拓展环境领域检验检测业务，尽快实现国检集 团环境检测板块全国布局，同意公司通过股权收购和增资扩 股相结合的方式，合计投资金额 23,080 万元对广州京诚进行 并购重组，实现持有广州京诚 73.97%的股权，已完成部分出

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资、工商变更、人员调整等事宜；同意公司以现金 1,236.5588 万元对枣庄公司进行增资；为加快开拓水利工程检测领域， 进一步完善工程检测业务板块，填补公司在湖南省区域布局 空白，尽快形成服务长江经济带的建筑工程和水利工程建设 的第三方技术服务机构，同意公司通过股权收购和增资扩股 相结合的方式，合计投资金额 6,875 万元对湖南同力进行并 购重组，实现持有湖南同力 72.37%的股权，已完成部分出资、 工商变更、人员调整等事宜；为进一步拓展“川渝片区”检验 检测业务，尽快实现公司在西南区域的战略布局，同意公司 同控股子公司云南合信组成联合体参与“重庆科力增资项目” 的摘牌（国检集团出资 2,103.7063 万元，云南合信出资 577.4880 万元），摘牌完成后，联合体合计持有重庆科力 65% 股权，其中国检集团持有重庆科力公司 51%股权、云南合信 持有重庆科力公司 14%股权，已完成部分出资、工商变更、 人员调整等事宜；为进一步拓展“烟威青片区”的检验检测业 务，尽快实现国检集团在山东区域的布局，同意公司在烟台 市建工检测服务中心公司制改制的同时对其进行增资，增资 金额为 11,321.7479 万元，增资后公司持有其 51%股权，成 为其控股股东，已完成部分出资、工商变更、人员调整等事 宜。

2020 年 4 月 17 日，公司与中信建投资本管理有限公司 共同发起设立国检一期（天津）股权投资基金合伙企业（有

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限合伙）在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金实 缴规模 5,000 万元，中信建投资本作为普通合伙人及管理人 出资 500 万元，国检集团作为有限合伙人出资 4,500 万元。 后续由于受宏观形势和市场环境的变化影响，国检基金实质 上已无法在原定的框架下进行运作，合伙企业约定的合伙目 的已无法实现，为降低管理成本，优化资源配置，保障投资 者的利益，经公司董事会审议通过，在国检基金尚未投入正 式运作时进行注销，有效控制了对外投资风险、提高了资金 使用效率。

（六）关联交易管理工作

董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效 保障中小股东的合法权益，2020 年重点完成以下工作： 1. 合理预计了 2020 年度关联交易授权额度，严格要求 公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模，确保定 价公允、程序合规、信批规范。

2020 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品 （包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为 6,670.13 万元，超出年初计划 170.13 万元。关联交易中子公 司中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司与原 股东中材地质工程勘察研究院有限公司由于检测资质转移 期间的收入结算形成的关联收入 570.28 万元，该部分最终客 户不是关联方，剔除该因素，本部分关联交易未超额；2020

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年公司发生关联租赁金额 2,165.08 万元，在年初计划的 3,500.00 万元的范围内。

1. 切实监督 2020 年度非日常关联交易程序合法合规， 2020 年，公司所有非日常关联交易事项均经独立董事事前确 认，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，董 事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。

—— 2020 年，董事会同意公司与同一控制下企业 中建材 蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、凯盛科技集团有限公司 等 10 家公司，共同投资设立玻璃新材料创新中心（安徽） 有限公司（注册资本 15,800 万元，公司以自有资金人民币 1,000 万元出资，占比 6.329%），上述关联交易对公司未来的 财务状况、经营成果有积极影响，一方面有利于公司跟踪玻 璃新材料的发展前沿和玻璃新材料检测业务拓展，充分发挥 国内首家电子玻璃和智能玻璃检验中心平台作用；另一方面 有利于公司有效锁定玻璃新材料领域潜在客户，深入挖掘企 业需求，及时开发行业共性关键技术，推动公司科技成果转 化，不断提升国检集团检验认证专业服务能力。

（七）募集资金管理工作

董事会高度关注募投项目的建设和募集资金管理工作。 严格要求公司按照股东大会决议授权，控制闲置募集资金进 行现金管理的额度；随时关注并跟进华南（广州）基地项目 和西北（西安）基地项目的建设和投资进度；关注变更后的

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募投项目“公司与南玻院合资设立公司并购买资产项目”的进 展，新设立的公司“南京国材检测有限公司”已于 2020 年 12 月 17 日取得营业执照。

2020 年度，在董事会的指导和监督下，公司全年募集资 金管理和募投项目运行情况良好，年内募集资金已全部使用 完毕，募集资金使用情况符合证监会和上交所的监管规定。 2020 年度实际使用募集资金投入募投项目 9,950.20 万元，累 计使用闲置募集资金购买理财产品 25,200.00 万元，期末理 财产品已到期收回募集资金 25,200.00 万元；2020 年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 33.36 万元，收 到的理财产品产生的投资收益为 108.76 万元。

（八）信息披露工作

2020 年，公司信息披露工作被上海证券交易所评为 A 级。全年完成年报、一季报、半年报及三季报共计 4 次定期 报告，55 个临时公告的披露工作；2 项内幕信息知情人登记 工作。

（九）投资者关系管理

2020 年，面对疫情，公司通过网络、电话与现场接待相 结合的方式持续加强与投资者交流沟通，公司继续按照稳健 增长和有效价值反映的逻辑推进市值管理工作。

截至 2020 年 12 月 31 日，国检集团市值为 84.34 亿元，

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较年初的 74.40 亿元增长 13.66%，超过了归母净利润的增幅， 全年市值稳定在 80-100 亿元区间。股东户均持股数量比上年 末提升 10.78%。2020 年，公司与股东形成了良好的沟通态 势，为公司后续资本运作打下坚实基础。董事会秘书宋开森 荣获第 14 届（2020）中国上市公司价值评选“优秀董秘”和“新 ” · 浪财经第六届金麒麟 金牌董秘 两份殊荣，充分说明了资本 市场对国检集团良好的公司治理和投资者关系的认可。

（十）制度建设工作

2020 年，公司继续完善内部控制管理工作，完成了《国 检集团管理制度汇编（2020 年版）》，密切关注公司各项规章 制度的制定及修订，持续更新公司内控手册，全年累计修订 及新制定规章制度共 21 项，包括《公司章程》《公司股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《战略委员会议事规则》等 制度。

为贯彻落实中国建材集团作为国有资本投资公司试点 企业的“三大转变”之一“从管企业转变为管资本”，进一步加 强公司管控体系建设、完善公司治理制度，健全公司向所投 资的控股、参股公司委派股东代表、董事、监事制度，切实 保障公司作为法人股东的合法权益，2020 年度公司发布《中 国建材检验认证集团股份有限公司派出股东代表、董事、监 事管理办法》。

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（十一）董事会自身建设等其他工作

为提高公司规范运作水平，公司董事会相关人员积极参 加上海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会举办的 各类培训及讲座。公司还积极配合监管部门完成公司信息上 报工作，向上交所上报文件 10 项、北京证监局及北京上市 公司协会上报文件 22 项。此外，响应中国证监会及北京证 监局号召，通过公司网站转发、设置专栏及微信公众号等方 式，积极参与 2020 年“全国投资者保护宣传日”活动及“2020 年防范非法证券期货暨防范非法集资宣传月”活动，加强投资 者权益保护。

第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业情况和公司可能面对的风险

（一）国内检验认证行业格局

2020 年，我国检验认证行业继续保持较强增长态势，行 业蓬勃发展与机构“小散弱”现象并存，行业发展不均衡、市 场竞争加剧。

1. 行业规模持续增长

“十三五”期间，检验检测行业中的企业数量和市场容量 都在保持两位数以上的增长，我们预计在未来五年，行业依 旧将迎来高速发展。截至 2019 年底，全国检验检测机构共

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计 44,007 家，同比增长 11.49%；检验检测服务业全年实现 营业收入 3,225.09 亿元，较上年增长 14.75%；从业人员 128.47 万人，较上年增长 9.40%；2019 年共出具检验检测报告 5.27 亿份，较上年增长 23.13%。

1. 行业机构“小散弱”现象短期难以改观

2019 年，行业机构平均收入仅为 733 万元，从业人数 300 以上的大型检验检测机构仅有 207 家，占行业总量的 0.47%，小微型机构数量合计占到全行业的 96.49%；规模以 下（年收入 1,000 万元以下）机构数量占比约为 86.383%， 但其营业收入仅占 23.14%，众多小微机构承受风险能力薄 弱。

3. 区域内竞争激烈

2019 年，仅在本省区域内开展检验检测服务的比例达到 74.44%，多数为本地化的实验室。服务半径的短板导致部分 区域内竞争加剧，加之疫情等因素影响，部分小微机构生存 状况堪忧，而持续的过度竞争也将进一步导致区域内机构发 展动能不足，进而导致单一机构发展为具有高端服务能力的 “跨区域”综合机构具有更大难度。

（二）国内检验认证行业规模化、集约化、品牌化趋势 加快

1. 构建新发展格局、经济高质量发展需求带来行业发展 机遇

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检验认证机构作为“质量信用”背书机构，可分别从供给 角度和需求角度，提升供给体系的质量和效率，促进消费升 级，畅通国内经济大循环；检验认证机构作为国际贸易的“通 行证”发放机构，对国内机构产品及服务适用国际通用合格评 定规则，有效减少国际贸易壁垒，疏通国际国内双循环堵点 起到通行作用；检验认证机构作为国民经济质量基础，服务 于国民经济的“全过程”“全领域”，不论是对企业管理水平和 产品、服务质量提升，还是对产业优化升级，都发挥着重要 的支撑和保障作用。

1. 行业改革和整合步伐加快，有助于规模型、品牌化机 构形成领头集群

一方面，国家及行业主管部门基于检验认证行业在构建 新发展格局中的重要定位、在推动高质量发展的重要角色， 明确行业以“市场化、国际化、专业化、集约化、规范化”的 发展目标，因地制宜推动行业机构改革；另一方面，行业内 头部企业具有先发优势。2019 年，行业内规模以上（年收入 1,000 万元以上）机构收入占比为 76.86%，较 2016 年增加 3.47 个百分点，国内规模以上机构通过提供高端服务，与其 他小微机构形成差异化竞争，规模效应十分显著；2019 年规 模以上机构平均收入达 4,277 万元，其人均产值接近外资机 构水平，说明国内一批规模大、水平高、能力强的中国检验 检测品牌正在快速形成。

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另外，部分中央企业旗下检测公司加速进入检验检测行 业、推动联合重组，地方国有检验检测机构在事业单位改革 或国企改革过程中有加速整合、集约发展的态势。

（三）公司可能面对的风险

1. 公信力受到不利事件影响的风险

公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期 考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力， 也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才 可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争 中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损 事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客 户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证 行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也 可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出 现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况 下，将会影响到公司的持续经营。 公司历来非常重视公信力及品牌声誉的维护，目前已制 定了严格的内部质量控制管理体系，以降低出现质量事故的 风险；另外，公司已设立内部审计部门，严查徇私舞弊行为， 以降低影响公司公信力事件的发生。

1. 市场及政策风险

2. （1）宏观经济增速放缓及房地产调控政策导致检验认

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证市场需求减少的风险

建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业。受国内 经济增速放缓以及房地产调控政策的影响，建材行业、建筑 业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内 的企业对检验、认证服务的需求。

（2）行业政策调整可能会导致市场竞争加剧

开放式的市场化发展已经被国家政策方针所确认，一方 面行业内机构数量增加，另一方面原有强制性检验及认证业 务领域也在逐步开放，整体导致整个行业市场竞争加剧。

对此，公司一方面不断进行自主研发，开发新的检验认 证业务；另一方面公司努力扩大业务规模，在全国范围内进 行业务布局，扩张市场份额，进一步增强市场影响力以降低 经营风险。

1. 并购的决策风险及并购后的整合风险

并购战略是公司的长期发展战略之一。并购标的的选取 以及并购后的整合关系到并购工作是否成功，存在较大风 险。通过过去几年的试水，公司逐步摸索、积累了一些并购 的经验教训。

针对并购决策存在的风险，公司将遵守审慎原则，并购 前期进行尽职调查工作并进行充分论证，选择并购国内外的 优质标的，延长公司的产品线宽度并产生协同效应，寻求外 延扩张增速；针对并购后的整合风险，公司设立了专门部门，

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对重要整合事项进行密切跟踪和及时调整，制定推行因地制 宜的管控措施。

1. 业务扩张所需人才不足的风险

检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管 理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技 术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认 证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才 缺口日益增大。公司历来重视从内部培养检验认证技术人才 及市场开发人才，实施人才培训计划和储备计划，并通过相 应的激励机制稳定技术团队及市场开发团队。随着募投项目 及并购重组的大批实施，公司将需要大量的检验认证技术人 员及市场开发人员，如果公司通过内部培养和外部引进的方 式不能获得足够的检验认证技术人员及市场开发人员，将对 公司业务的持续扩张产生不利影响。

为解决人才短缺问题，公司已构建多种形式的引人育人 机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍 建设，提供人力资本保障。 5. 投资项目的实施风险

公司的各项重大投资项目（包括募集资金投资项目）， 虽然在前期进行了充分论证，并经过了董事会或股东会的审 议研究，但由于在项目实施过程及运营过程中可能会由于市 场的变化、政策的调整、投资地人文环境的不适应、市场拓

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展不力、人力资源的不足等问题使投资项目时间进度不能按 照计划进行或项目收益无法达到预期。投资项目大多有较长 的建设期，短期内公司会产生巨大的财务费用压力，对公司 的盈利能力造成不利影响。因此项目的实施存在一定的风 险。

针对以上风险，公司遵守严谨务实的原则，对各项目的 进展情况及时跟踪，及时处理项目实施过程中出现的问题， 尽可能使项目按计划顺利进行，降低项目的实施风险。

二、公司发展战略

公司发展目标为建设世界一流检验认证集团，可分为近 期战略目标和中长期战略目标。

近期目标：在未来五年内，公司的定位是立足检验认证 主业，结合建立全面质量服务生态体系的需求，不断拓展检 验认证业务新领域，成为优质的、专业的综合性检验认证集 团。一是在建工建材领域，加快布局，提升水平，提高市场 占有率，继续在技术能力和高端项目上打造领先优势，不断 做大做优做强。二是在环境领域，我们将持续推动将科技储 备和研发力量以广州京诚作为载体进行落地并与原有业务 进行协同，同时发挥产业背景优势，为国家生态环境治理贡 献力量。三是在食品检测领域，未来希望通过实现资源互补 和全国性产业布局将食品检测打造成公司优势板块。四是公 司将继续加大科技投入，建立专业齐全、服务功能完备的检

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验认证科技条件支撑体系，不断改善科技研发环境并持续增 强技术创新能力。到“十四五”末期，与 2020 年相比，实现营 业收入年复合增长率 20%以上，力争达到 25%；力争实现利 润总额复合增长率 20%以上。

中长期目标：公司将坚持创新发展的理念，通过强化品 牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，构建上下游产业 链和跨领域、跨业态相互融合促进的立体发展模式，打造包 括标准化服务、检验技术和仪器研发、检验认证和鉴证评估 服务、质量改进和提升整体解决方案等在内的全面生态体 系，实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、国内一流， 在环境与环保、汽车与零部件、健康与生命科学、食品与农 产品检验和仪器设备研发生产销售以及计量校准等七个领 域占据相当市场规模和较强实力的现代化综合型检验认证 服务机构。全面实现规模效应，技术、管理、服务和品牌优 势明显，营业收入、利润、市场占有率和企业市值大幅提升， 人均产值、研发投入等指标继续保持行业领先水平，成为国 内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较强市场竞争 力的第三方检验认证集团公司。

三、2021 年重点工作

2021 年是“十四五”开局之年，检验认证行业也迎来重要 发展的机遇期。为实现上述目标，公司董事会将围绕公司的 发展目标和发展战略，2021 年重点做好如下工作：

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1. 系统谋划产业布局

在产业布局方面，在做好现有产业的基础上，重点开拓 绿色、健康、安全等市场容量大、品牌认同度高的产业。一 是抓住碳服务领域发展机遇，2021 年全国碳市场发电行业第 一个履约周期正式启动，中国建材联合会也于 2021 年 1 月 发出推动建材行业碳达峰、碳中和行动的倡议，公司将充分 利用在建材工业和建筑能效评价方面的技术优势，牢牢把握 新能源产业技术发展的黄金机遇期。二是加强机车材料、航 空航天材料、民用建筑节能等行业新兴领域业务开拓，把握 行业新兴领域检测业务高速发展机遇期。

在区域建设方面，加大对重点区域、重点业务和重点机 构的支持力度，加速推动资金、技术、人才等各类资源向上 述区域、业务倾斜；系统规划布局，优化分支机构建设，做 到分支机构主业突出、分工协作，资源互补，达到资源配置 的效率最大化。

2. 提升产业全链条服务能力

深入实施“检测+”战略，充分发挥在建工建材领域科研标 准、技术能力、客户渠道上的资源优势，领域科研标准、技 术能力、客户渠道上的资源优势，主动向仪器设备研发生产 和计量校准领域延伸。围绕“流程工业智能制造”，研究开发 配套的智能检测设备、检测方法和标准体系，加快技术成果 转换与推广。此外，在服务模式上，聚焦产业上中下游链条，

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将检测、认证、科研、装备、延伸服务等各业务板块有机融 合，提供工业生产过程全方位、一站式技术服务。 3. 坚持创新驱动动能转换

在科技创新上，面向行业科技前沿、面向重大产业发展、 面向国家重大需求、重大项目，加大科技研发投入力度，全 力开启“十四五”科技项目申报工作，积极参与与引导行业规 则制定；在建工建材检测等传统优势领域继续发挥组织者、 引领者的领导带头作用，并逐步对环境、食品、卫生等业务 板块进行科技赋能。在科技成果转化方面，既要逐步提高成 员单位高新技术企业占比，又要强化科研标准产业化发展， 促进科研成果转化为标准，以标准引领产业发展。

此外，形成创新机体制，推动生产组织创新、技术应用 创新、市场开拓创新，改进组织管理方式，完善评价与激励 机制，有效调动员工创造力。 4. 全面提升管理水平

以“管理出效益”的观念为主线，以提升规范管理水平、 提升精细管理水平、提升信息化水平、提升财务管理水平、 提升风险管控水平“五个提升”为纲领。从战略、市场、资金、 成本、效益五个方面提升投资决策水平，以加强团队建设、 转变工作方式为抓手提高投资执行能力；对职能部门赋权、 赋责，建立长效内控评定机制，切实提高管理规划水平，促 进企业基础管理向集约化、精细化转变；进一步加强财务管

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控集中化、规范化，继续推行并完善集团“资金池”计划，提 高集团整体资金利用效率，控制财务资金风险，强化财务垂 直管理模式；通过信息化建设与应用，对现有管理模式进行 流程封装和模式创变，使公司在管理模式、业务流程、组织 结构和绩效考核等方面有明显改进、提高和创新。切实起到 提高运营水平，提高业务响应和周转效率，提高客户服务的 满意度的作用；筹建专业化、区域化的事业部管控试点，完 善风险评估体系建设，确保质量持续保障、安全生产风险可 控、采购统一、规范高效，切实加强公司管理体系和管理能 力建设。

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附表：

2020 年国检集团董事会召开情况一览表

届次	议案
三届十八次董事 （2020年3月27日）	1.关于2019年度董事会工作报告的议案 2.关于2019年度总经理工作报告的议案 3.关于2019年度独立董事述职报告的议案 4.关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案 5.关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案 6.关于2019年度公司财务决算的议案 7.关于高级管理人员2019年度薪酬的议案 8.关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 9.关于2019年度公司内部控制评价报告的议案 10.关于2019年度利润分配及公积金转增股本方案的议案 11.关于确认2019年度审计费用暨续聘2020年度审计机构的议案 12.关于变更公司第三届董事会董事长、战略委员会主任委员的议案 13.关于聘任公司总经理的议案 14.关于更换董事的议案 15.关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常关联交易 预计的议案 16.关于授权公司及子公司2020年融资授信总额度的议案 17.关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案 18.关于会计政策和会计估计变更的议案 19.关于公司向金融机构申请银行借款的议案 20.关于对外捐赠的议案 21.关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案
三届十九次董事会 （2020年4月21日）	1.关于公司2020年第一季度报告的议案 2.关于调整第三届董事会战略委员会委员和提名委员会委员的议案 3.关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量 的议案 4.关于向激励对象授予股票期权的议案
三届二十次董事会 （2020年6月1日）	1.关于对中国建材检验认证集团徐州有限公司增资并建设国检集团（徐 州）绿色建筑生态检验检测认证产业园的议案
三届二十一次董事会 （2020年7月27日）	1.关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案 2.关于修订《股东大会事规则》的议案 3.关于修订《董事会事规则》《战略委员会事规则》的议案 4.关于控股收购广州京诚检测技术有限公司项目议案
三届二十二次董事会 （2020年8月20日）	1.关于公司2020年半年度报告的议案 2.关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
三届二十三次董事会 (2020年8月31日）	1.关于对控股子公司增资暨引入投资者的议案
三届二十四次董事会 （2020年10月28日）	1.关于公司2020年第三季度报告的议案 2.关于投资设立参股公司暨关联交易的议案

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届次	议案
三届二十五次董事会 （2020年11月30日）	1.关于控股收购湖南同力检测咨询有限公司的议案
三届二十六次董事会 （2020年12月14日）	1.关于变更中国建材检验认证集团徐州有限公司增资方案的议案 2.关于同意公司参与“重庆科力建设工程质量检测有限公司增资项目”摘 牌的议案 3.关于调整公司西北（西安）基地建设项目实施方案的议案
三届二十七次董事会 （2020年12月29日）	1.关于参与烟台市建工检测服务中心改制及增资的议案

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议案二

关于 2020 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2020 年监 事会工作报告如下。本议案已经公司 2021 年 3 月 29 日召开 的第四届监事会第二次会议审议通过，请予以审议。

附件：《2020 年度监事会工作报告》

国检集团监事会 2021 年 5 月 31 日

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2020 年度监事会工作报告

2020 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司 章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履行 职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的合 法权益。报告期内，公司监事会共召开四次会议，列席了公 司股东大会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及高 级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司规范运作和健 康发展起到了促进作用。

一、监事会运作规范有效

（一）监事会会议召开情况

2020 年度，公司监事会共召开了四次会议。监事会会议 的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有 关规定。监事会召开会议的具体情况如下：

届次	时间	议案
三届十四次监事会	2020年3月27日	1.关于2019年度监事会工作报告的议案 2.关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案 3.关于2019年度公司财务决算的议案 4.关于2019年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案 5.关于2019年度公司内部控制评价报告的议案 6.关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案的公告 7.关于确认2019年度审计费用暨续聘2020年度审计机构的议案 8.关于2019年度日常关联交易执行情况确认及2020年度日常 关联交易预计的议案 9.关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的 议案 10.关于会计政策和会计估计变更的议案 11.关于对外捐赠的议案

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届次	时间	议案
三届十五次监事会	2020年4月21日	1.关于公司2020年第一季度报告的议案 2.关于调整公司2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予 权益数量的议案 3.关于向激励对象授予股票期权的议案
三届十六次监事会	2020年8月20日	1.关于公司2020年半年度报告的议案 2.关于公司2020 半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案
三届十七次监事会	2020年10月28日	1.关于公司2020年第三季度报告的议案 2.关于投资设立参股公司暨关联交易的议案

2020 年监事会出席了公司 2019 年年度股东大会，向公 司股东报告了公司 2019 年度监事会工作；监事会列席了公 司 2020 年召开的董事会，对公司经营决策进行依法监督。

（二）出席和列席会议情况

会议名称	本年度召开会议 次数	赵延敏	梁振海	马明亮	吴辉廷	宋晓辉
监事会	应出席次数	4	4	4	4	4
	实际出席次数	4	4	4	4	4
董事会	应列席次数	10	10	10	10	10
	实际列席次数	10	10	10	10	10
股东大会	应列席次数	1	1	1	1	1
	实际列席次数	1	0	1	1	1

（三）参加培训情况

监事注重自身履职能力的提高和相关政策法规等专业 知识的提升，监事赵延敏、马明亮参加了北京证监局组织的 2020 年度董事监事专题培训。

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二、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法 规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和议决事项 程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股 东大会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、 高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公 司利益行为。

（二）检查公司财务情况

监事会全面核查了公司财务报告及相关资料，监事会认 为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准 则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制 度健全并得到有效执行，财务状况良好。2020 年度财务报告 真实准确反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告审计，出具 的“标准无保留意见”的审计报告，其意见客观、公正。

（三）公司关联交易和担保情况

1．日常关联交易：监事会对 2019 年公司与控股股东中 国建筑材料科学研究总院有限公司及其相关所属企业、与实 际控制人中国建材集团有限公司及其相关所属企业、与其他 关联方的日常关联交易进行了监督核查，监事会认为：公司

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发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序符 合法律法规，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利 益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规 定回避表决。

1. 非日常关联交易：2020 年，监事会对公司与中国建 材集团所属企业中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、 凯盛科技集团有限公司等 10 家公司，共同投资设立玻璃新 材料创新中心（安徽）有限公司（注册资本 15,800 万元，公 司以自有资金人民币 1,000 万元出资，占比 6.329%）事项进 行了监督核查，监事会认为：该关联交易对公司未来的财务 状况、经营成果有积极影响，符合公司发展战略。此事项经 独立董事事前确认，且经公司董事会会议审议、关联董事回 避后表决通过。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做 出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小 股东利益的情况。

3．对外担保情况：2020 年 6 月 17 日，公司控股子公司 广州京诚检测技术有限公司（以下简称“广州京城”）作为反 担保人，与担保人北京亦庄国际融资担保有限公司（以下简 称“亦庄担保”）及债务人广州京诚全资子公司北京中海京诚 检测技术有限公司（以下简称“北京京诚”）签订《保证反担 保合同》，广州京诚以连带责任保证的方式为担保人亦庄担 保向债务人北京京诚提供保证反担保，并承担反担保的保证

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责任。此前，担保人亦庄担保为债务人北京京诚向北京中关 村银行股份有限公司借款人民币贰佰万以保证的方式提供 担保。在前述背景下，广州京诚作为反担保人，为担保人亦 庄担保提供了保证反担保。

2020 年 7 月 28 日，国检集团与广州京诚签署《关于广 州京诚检测技术有限公司的股权转让及增资协议》，广州京 诚成为国检集团控股子公司，北京京诚为国检集团孙公司， 上述担保事项发生于联合重组之前，监事会会密切关注该担 保事项的后续进展，并严格规范各子公司的对外担保行为。

（四）公司内部控制有效性情况

监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核 查。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖 公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保 证了公司业务活动的规范开展，对公司资产的安全完整和保 值增值起到保障作用。2020 年，公司未有违反《企业内部控 制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持 了有效的内部控制。公司 2020 年内部控制评价报告真实、 全面、客观反映了公司内部控制持续完善和有效运行的实际 情况。

（五）公司募集资金使用及管理情况

报告期内，公司按照《中国建材检验认证集团股份有限

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公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，对募集 资金的存放、使用、项目实施、投资项目的变更及使用情况 的监督等方面进行管理。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 51,966.64 万元，募集资金已全部使用完毕，累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额为 207.20 万元，累计使用 闲置募集资金购买理财产品产生投资收益为 984.54 万元。

2020 年公司使用募集资金投入募投项目 9,950.20 万元， 使用闲置募集资金购买理财产品 25,200.00 万元，期末理财 产品已到期收回募集资金 25,200.00 万元；2020 年收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额为 33.36 万元，收到的 理财产品产生的投资收益为 108.76 万元。公司监事会持续关 注募集资金实际使用情况，并对募集资金使用的真实性和合 规性发表意见。

（六）公司信息披露情况

监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工 作信息披露义务的同时，认真监督公司定期报告、临时报告 在规定期限内准确、及时、公平披露，督促公司严格执行重 大事件的报告、传递、审核和披露程序。

三、监事会 2021 年工作计划

2021 年是“十四五”开端之年, 检验认证行业也迎来重要

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发展的机遇期，未来行业归核化、品牌化趋势已是普遍共识， 也是公司立足检验认证主业，结合建立全面质量服务生态体 系的需求，不断拓展检验认证业务新领域，成为优质的、专 业的综合性检验认证集团的重要开局之年。2021 年，公司监 事会将围绕公司“十四五”规划及发展目标，聚焦主责主业， 忠实、勤勉、规范、有效地履行各项职责，通过依法列席公 司股东大会和董事会会议、监事会的定期召开、监控财务指 标、与公司财务和审计部门不定期交流等多种形式，在推动 构建现代公司治理体系、创新完善内部监督机制、提升监事 会运作质量、促进公司规范科学稳健发展和有效保证公司及 全体股东利益方面努力取得新的成效。此外，公司监事会还 将不断加强自身建设，持续进行业务学习与培训，提高监事 会成员的履职水平，为公司实现国际知名检验认证机构提供 有力的支持和保障。

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议案三

关于公司 2020 年年度报告及报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 —— 格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式》和《上海证券 交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履 行 2020 年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体内容 报告如下。

本议案已经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第四届董事会 第三次会议及第四届监事会第二次会议、第四届审计委员会 第一次会议审议通过，请予以审议。

附件：《2020 年年度报告》已在上海证券交易所网站披 露。

国检集团董事会

2021 年 5 月 31 日

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议案四

关于 2020 年度公司财务决算的议案

各位股东及股东代表：

2020 年，国检集团全体干部职工在董事会确定的发展战 略和年度经营目标的指引下，按照“稳中求进”的总要求，以 高质量发展为主线，以“稳增长、调结构、抓改革、强党建” 为工作总方针，积极拓展市场、加强集团管控、拓宽服务领 域、加大研发力度、推动国际化进程，取得了卓有成效的业 绩。现将 2020 年财务决算情况具体汇报如下：

公司 2020 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计， 2020 年 12 月 31 日资产总额 241,789.45 万元，负债总额 70,335.77 万元，所有者权益 171,453.68 万元，归属于母公司 所有者权益 138,047.87 万元；营业收入 147,277.16 万元，营 业利润 31,252.92 万元，利润总额 32,663.07 万元，净利润 28,651.96 万元，归属于母公司所有者的净利润 23,130.34 万元。

一、报告期内公司资产、负债情况分析

截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 241,789.45 万 元，其中流动资产 87,794.44 万元；负债总额 70,335.77 万元， 资产负债率为 29.09%；所有者权益 171,453.68 万元，其中少

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数股东权益 33,405.81 万元。资产构成变动情况如下：

资产名称	2020 年末数	2019 年末数	增减额	增减幅度（%）
应收票据	2,603.89	1,703.55	900.34	52.85
应收账款	30,214.72	17,467.24	12,747.49	72.98
其他应收款	7,954.14	3,011.73	4,942.41	164.11
应收款项融资	224.11	0.00	224.11	100
预付款项	9,259.88	6,186.12	3,073.76	49.69
合同资产	2,796.99	0.00	2,796.99	100
其他流动资产	1,210.53	19,761.72	-18,551.19	-93.87
其他非流动金融资产	563.84	100.00	463.84	463.84
固定资产	79,262.70	51,702.93	27,559.77	53.3
长期待摊费用	3,417.49	2,274.31	1,143.18	50.26
无形资产	13,374.01	9,706.61	3,667.40	37.78
商誉	26,609.94	15,036.16	11,573.78	76.97
递延所得税资产	817.00	392.00	425.00	108.42
短期借款	561.93	0.00	561.93	100
应付账款	8,842.89	4,016.61	4,826.28	120.16
预收款项	0.00	12,462.16	-12,462.16	-100
合同负债	18,119.14	0.00	18,119.14	100
应付职工薪酬	3,625.81	1,056.60	2,569.21	243.16
应交税费	3,903.01	1,822.57	2,080.44	114.15
其他流动负债	1,107.80	0.00	1,107.80	100
长期借款	3,801.55	0.00	3,801.55	100
递延所得税负债	1,307.53	322.65	984.88	305.25
股本	43,120.00	30,800.00	12,320.00	40
少数股东权益	33,405.81	18,494.69	14,911.12	80.62

1.应收票据期末余额较上期期末余额增加，主要系报告

期经营活动收到的承兑汇票增加所致；

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• 2.应收账款期末余额较上期期末余额增加，主要系报告

• 期新并购企业广州京诚和湖南同力带来的应收账款绝对增 量所致；

• 3.其他应收款期末余额较上期期末余额增加，主要系报

• 告期新并购企业带来的其他应收款绝对增量所致；

• 4.应收款项融资期末余额较上期期末余额有所增加，主

• 要系报告期新并购企业广州京诚带来的绝对增量所致；

• 5.预付款项期末余额较上期期末余额增加，主要系报告

• 期固定资产采购及其他经营性采购款项增加所致；

6.合同资产期末余额较上期期末余额增加，主要系自 2020 年起执行新收入准则，原记入“应收账款”科目核算的符 合合同资产核算要求的重分类至本科目核算所致；

• 7.其他流动资产期末余额较上期期末余额减少，主要系

• 赎回保本型理财产品所致；

• 8.其他非流动金融资产期末余额较上期期末余额增加，

• 主要系报告期新并购企业广州京诚带来的长期股权投资所 致；

• 9.固定资产期末余额较上期期末余额增加，主要系报告

• 期新并购企业广州京诚带来的固定资产绝对增量所致；

• 长期待摊费用期末余额较上期期末余额增加，主要 系报告期实验室装修支出增加所致；

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• 无形资产期末余额较上期期末余额增加，主要系报

告期新并购企业广州京诚带来的无形资产绝对增量所致；

1. 商誉期末余额较上期期末余额增加，主要系报告期 发生非同一控制下企业合并，根据会计准则确认商誉所致；

2. 递延所得税资产期末余额较上期期末余额增加，主 要系报告期新并购企业广州京诚递延所得税资产余额较大 所致；

3. 短期借款期末余额较上期期末余额增加，主要系报 告期新并购企业广州京诚带来的短期借款绝对增量所致；

4. 应付账款期末余额较上期期末余额增加，主要系报 告期新并购企业广州京诚带来的应付账款绝对增量所致；

5. 预收款项期末余额较上期期末余额减少，主要系自 2020 年起执行新收入准则，根据公司业务特点，原记入本科 目核算的预收款项重分类至”合同负债“科目核算所致；

6. 合同负债期末余额较上期期末余额增加，主要系自 2020 年起执行新收入准则，根据公司业务特点，原记入“预 收款项”科目核算的预收款项重分类至本科目核算所致；

7. 应付职工薪酬期末余额较上期期末余额增加，主要 系报告期公司计提部分奖金尚未发放完毕并且新并购企业 广州京诚应付职工薪酬余额较大所致；

8. 40 -

9. 应交税费期末余额较上期期末余额增加，主要系报 告期新并购企业广州京诚和湖南同力应交税费余额较大所 致；

10. 其他流动负债期末余额较上期期末余额增加，主要 系报告期根据新收入准则要求将合同负债的销项税重分类 至本科目核算所致；

11. 长期借款期末余额较上期期末余额增加，主要系报 告期新增对外借款及新并购企业广州京诚带来的长期借款 绝对增量所致；

12. 递延所得税负债期末余额较上期期末余额增加，主 要系报告期发生非同一控制下企业合并，新增评估增值资产 对应确认递延所得税负债所致；

13. 股本期末余额较上期期末余额增加，主要系报告期 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度利润分配及转增 股本方案，相关送股及转增股本方案于报告期实施完毕，增 加股本 12,320.00 万元所致；

14. 少数股东权益期末余额较上期期末余额增加，主要 系报告期发生非同一控制下企业合并新增确认少数股东权 益所致。

二、经营收入及费用情况分析

单位：人民币万元

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指标	2020 年	2019 年	增长额	增长率（%）
营业收入	147,277.16	113,182.83	34,094.33	30.12
营业成本	79,759.22	61,380.85	18,378.37	29.94
销售费用	4,995.58	3,364.82	1,630.76	48.46
管理费用	20,085.86	15,540.18	4,545.68	29.25
研发费用	11,296.88	8,391.83	2,905.05	34.62
财务费用	201.27	-185.71	386.98	208.38
费用占营业收入比例（%）	24.84	23.95	不适用	增加0.89个百分点

1. 营业收入变动的主要原因说明：报告期通过检测技术

研发与扩项，同时通过推进联合重组进度，实现内生与外生 的共同增长所致；

1. 营业成本变动的主要原因说明：报告期人员成本、材

料费和吊装及外协成本增加所致；

1. 销售费用变动的主要原因说明：报告期新并购企业广

州京诚带来的销售费用绝对增量所致；

1. 管理费用变动的主要原因说明：报告期人员费用和聘

请中介机构费用等相关支出增加所致；

1. 研发费用变动的主要原因说明：报告期加大研发投入

力度所致；

1. 财务费用变动的主要原因说明：报告期利息支出增加

所致。

三、偿债能力分析

指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减	指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减	指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减	指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减
资产负债率	29.09%	23.52%	增加5.57个百分点
流动比率	1.61	2.41	下降0.80
速动比率	1.56	2.32	下降0.76

• 42 -

公司资产负债率较上年有所增加，主要系本期新增对外 借款及新并购企业广州京诚带来负债的绝对存量所致。流动 比率和速动比率较去年同期有所下降，主要系本期末公司存 在未支付的股权投资和资产组购置款项及经营所带来的其 他导致流动负债增加所致。

四、公司运营能力分析

指标	2020 年	2019 年	本年比上年增减
应收账款周转率（次/年）	5.48	6.61	降低1.13次
存货周转率（次/年）	28.09	25.15	增加2.94次
流动资产周转率（次/年）	1.74	1.31	增加0.43次
总资产周转率（次/年）	0.68	0.64	增加0.04次

2020 年度公司应收账款周转率有所下降主要系本期应 收账款平均水平增幅大于营业收入同比增幅所致。

五、现金使用分析

单位：人民币万元

项目	2020 年	2019 年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	162,643.62	121,281.81	34.10
经营活动现金流出小计	128,435.70	100,802.48	27.41
经营活动产生的现金流量净额	34,207.92	20,479.33	67.04
投资活动现金流入小计	67,952.94	165,320.47	-58.90
投资活动现金流出小计	101,942.13	185,023.34	-44.90
投资活动产生的现金流量净额	-33,989.19	-19,702.87	-72.51
筹资活动现金流入小计	12,828.89	6,780.20	89.21
筹资活动现金流出小计	13,563.02	6,715.93	101.95
筹资活动产生的现金流量净额	-734.13	64.27	-1,242.22
现金及现金等价物净增加额	-544.78	845.57	-164.43

1. 经营活动现金流入同比增加 34.10%，主要系本期公

2. 43 -

司营业收入增加所致；

1. 经营活动现金流出同比增加 27.41%，主要系本期公

司营业成本和人员费用所致；

1. 投资活动现金流入同比下降 58.90%，主要系本期公

司赎回到期理财产品减少所致；

1. 投资活动现金流出同比下降 44.90%，主要系本期公

司购买保本型理财产品减少所致；

1. 筹资活动现金流入同比增加 89.21%，主要系本期公

司取得借款收到的现金增加所致；

1. 筹资活动现金流出同比增加 101.95%，主要系本期公

司偿还债务支付的现金及支付融资租赁等其他与筹资活动 有关的现金增加所致。

六、获利能力分析

指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减	指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减	指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减	指标 2020 年 2019 年 本年比上年增减
毛利率（%）	45.84	45.77	增加0.07个百分点
总资产报酬率（%）	15.43	16.11	减少0.68个百分点
项目	2020 年	2019 年	同比增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.5364	0.4949	8.39%
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.4663	0.3746	24.48%
加权平均净资产收益率（%）	17.19	16.77	增加0.42个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	15.23	13.12	增加2.11个百分点

2020 年，公司毛利率水平与去年同期基本持平。总资产 报酬率较去年同期稍有下降，主要系本期合并范围增加资产

• 44 -

总额增幅较大所致。

本议案已经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第四届董事会 第三次会议及第四届监事会第二次会议、第四届审计委员会 第一次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会 2021 年 5 月 31 日

• 45 -

议案五

关于 2020 年度利润分配及公积金转增股本 方案暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 确认，公司 2020 年母公司实现净利润 136,668,764.29 元，截 至 2020 年底可供分配利润 284,534,198.33 元，资本公积余额 400,033,702.64 元。综合考虑后，拟定 2020 年利润分配及资 本公积转增股本预案为：本次分配以实施权益分派股权登记 日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红 股 2 股并派发现金股利 1.61 元（含税），本次拟送红股 86,240,000 股，拟派发现金股利 6,942.32 万元（含税，现金 分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 30.01%），共计分配利润 15,566.32 万元。同时以资本公积转 增股本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，本次拟转增共计 86,240,000 股。上述方案实施完毕后，公司总股本为 603,680,000 股，公司注册资本由 43,120 万元人民币变更为 60,368 万元人民币。

基于上述变化，现将《公司章程》中涉及上述内容的相 关条款进行修订，具体修订内容如下：

• 46 -

序号	修订前		修订后
1	第七条 公司注册资本为人民币43,120万元， 实收资本为43,120万元。		第七条 公司注册资本为人民币 元，实收资本为60,368 万元。	60,368 万
2	第二十条 公司股份总数为43,120 万股，每 股面值1元，公司的股本结构为：普通股43,120 万股，无其他种类股份。		第二十条 公司股份总数为60,368 万股， 每股面值1 元，公司的股本结构为：普通股 60,368 万股，无其他种类股份。

全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公 司 2021 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议及第四 届监事会第二次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2021 年 5 月 31 日

• 47 -

议案六

关于续聘 2021 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年 度审计机构，对公司年度经营情况进行了审计评价。审计时 间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报 表能够充分反映公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 际情况。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2021 年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东 大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；同时 提请股东大会授权董事会按市场及服务质量确定 2021 年度 相关费用。

本议案已经公司独立董事事前审查，全体独立董事对本 议案发表了独立意见。本议案已经公司 2021 年 3 月 29 日召 开的第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议、 第四届审计委员会第一次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会 2021 年 5 月 31 日

• 48 -

议案七

关于2020 年度日常关联交易执行情况确认 及2021 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》《关联交易实施指 引》《日常关联交易公告格式指引》等文件要求，“上市公司 与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应 的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，上 市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结 果提交董事会或者股东大会审议并披露。”同时明确，“实际 执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新 提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为进 一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常关联交 易，现将有关事项汇报如下：

一、2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度预计情况

为进一步规范公司及其分子公司与实际控制人、控股股 东及其分子公司间的日常关联交易，公司回顾了 2020 年度 日常关联交易实际发生情况，并预计了 2021 年度将发生的 日常关联交易，具体如下：

• 49 -

（一）2020 年度日常关联交易的执行情况

公司对 2020 年度日常关联交易情况进行了梳理，具体

情况如下：

单位：人民币万元

关联人	关联交易类 别	交易内容	定价原则	2020 年实 际金额
中国建筑材料科学研究总 院有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费、会议费	市场价格	80.76
	接受劳务	燃料动力	市场价格	615.84
	提供劳务	检测、仪器销售、延伸服务	市场价格	679.80
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	941.17
秦皇岛玻璃工业研究设计 院有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	0.98
	接受劳务	燃料动力	市场价格	30.21
	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	5.81
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	46.10
中建材行业生产力促进中 心有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费、设备采购费	市场价格	13.65
	提供劳务	仪器销售、延伸服务、检测	市场价格	128.83
咸阳陶瓷研究设计院有限 公司	接受劳务	材料费、技术服务费、会费	市场价格	0.29
	提供劳务	检测、仪器销售、延伸服务	市场价格	1.91
西安墙体材料研究设计院 有限公司	接受劳务	燃料动力和物业服务	市场价格	17.20
	接受劳务	检测和延伸服务	市场价格	2.83
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	5.81
	接受租赁	房屋建筑物、土地	市场价格	28.31
中建材资产管理公司	接受劳务	燃料动力和物业服务	市场价格	52.13
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	142.22
	提供劳务	检测、仪器销售、延伸服务	市场价格	2.05
中国新型建材设计研究院 有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	7.24
	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	5.21
	接受租赁	房屋建筑物、设备	市场价格	3.38
北京中研益工程技术开发 中心有限公司	接受劳务	材料费	市场价格	31.77
	提供劳务	仪器销售、检测	市场价格	3.82
瑞泰科技股份有限公司	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	79.65
《中国建材科技》杂志社 有限公司	接受劳务	服务费、报刊费、办公费	市场价格	22.31
	提供劳务	延伸服务	市场价格	0.17
中国建材股份有限公司	接受劳务	燃料动力	市场价格	60.08
	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	13.79
	提供劳务	检测认证、延伸服务、仪器销售	市场价格	3,279.54
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	500.35
合肥水泥研究设计院有限 公司	接受劳务	材料费、设备购置费	市场价格	2.65
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	39.49

• 50 -

关联人	关联交易类 别	交易内容	定价原则	2020 年实 际金额
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	15.92
凯盛科技集团公司	提供劳务	检测认证、延伸服务和仪器销售	市场价格	232.31
	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	2.83
中国中材集团有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	36.86
	接受劳务	燃料动力和物业服务	市场价格	11.96
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	25.25
	提供劳务	检测、仪器销售、延伸服务	市场价格	623.05
北京科建苑物业管理有限 公司	接受劳务	物业服务费	市场价格	320.53
	接受劳务	服务费、住宿费	市场价格	0.37
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	75.17
贵州省建筑材料科学研究 设计院有限责任公司	接受劳务	燃料动力和物业服务	市场价格	3.46
	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	0.64
	接受租赁	房屋建筑物、车辆	市场价格	21.57
中建材中岩科技有限公司	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	70.91
	接受劳务	延伸服务	市场价格	0.26
中建材集团进出口公司	提供劳务	检测认证、延伸服务	市场价格	5.46
北新建材集团有限公司	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	4.89
哈尔滨玻璃钢研究院有限 公司	提供劳务	延伸服务	市场价格	169.81
中建材衢州金格兰石英有 限公司	提供劳务	材料费、技术服务费	市场价格	0.28
北京航玻新材料技术有限 公司	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	2.49
中国巨石股份有限公司	提供劳务	检测、延伸服务	市场价格	0.19
上海浦东新区建设工程技 术监督有限公司	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	365.65
合计	-	-	-	8,835.21

公司 2020 年度日常关联交易执行情况汇总如下：

1. 2020 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商 品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为 6,670.13 万元，超出年初计划 170.13 万元。关联交易中子公 司中国建材检验认证集团北京检测技术服务有限公司与原 股东中材地质工程勘察研究院有限公司由于检测资质转移 期间的收入结算形成的关联收入 570.28 万元，该部分最终客

2. 51 -

户不是关联方，剔除该因素，本部分关联交易未超额。

1. 2020 年发生关联租赁金额 2,165.08 万元，在年初计划 的 3,500.00 万元的范围内。

（二）董事会关于 2021 年度日常关联交易预计和授权 的决议

根据公司 2020 年度日常关联交易发生的实际情况和 2021 年的经营计划，预计 2021 年本公司及分子公司将继续 与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关 联租赁等日常关联交易，现对 2021 年各类别的日常关联交 易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

考虑公司 2021 年碳核查等业务的大集团发展战略，2021 年日常关联交易预计总额为 15,000.00 万元（不含公开招投 标的日常关联交易），其中：

1．接受/提供劳务和采购/销售商品（包括与关联方燃料 和动力支出）的交易总额不超过人民币 11,500.00 万元；

2．关联租赁交易总额不超过人民币 3,500.00 万元。

提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上 述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

二、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠 互利的原则进行。

• 52 -

三、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期 以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成 本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的 稳定性和持续性。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益， 对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响， 对公司独立性不会产生影响。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛 玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。

全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公 司独立董事事前审查，并经公司 2021 年 3 月 29 日召开的第 四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议、第四届 审计委员会第一次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2021 年 5 月 31 日

• 53 -

议案八

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为保护投资者合法权益，进一步提升公司治理水平，根 据《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款

进行修订，具体修订内容附后。

序号	修订前		修订后
1	第三十五条 股东大会就选举董事进行表决时， 如公司的控股股东对公司的控股比例达到30%以 上，则选举董事可以采用累积投票制；其他情况下 是否采用累积投票制，由会议召集人作出决定。累 积投票制度的内容如下： (一)应选出的董事人数在二名以上时采用累积投 票表决方式； …… 第三十六条 股东大会就选举监事进行表决时， 可以由会议召集人决定是否采用累积投票制；如采 用累积投票制度选举监事的，参照本规则第三十五 条的规定执行。		第三十五条 股东大会就选举董 事进行表决时，可以实行累积投票 制。 第三十六条 股东大会就选举 监事进行表决时，可以实行累积投 票制。

本议案已经公司 2020 年 7 月 21 日召开的第三届董事会

第二十一次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会

2021 年 5 月 31 日

• 54 -

议案九

关于修订《董事会议事规则》《战略委员会

议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司的内部治理，推动董事会规范运作， 规范公司重大事项的审批流程，根据《公司章程》并结合公 司实际工作开展情况，公司拟对《董事会议事规则》《战略

委员会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容附后。

序号	《董事会议事规则》-修订前		《董事会议事规则》-修订后
1	第二条董事会对股东大会负责，行使下 列职权： …… (十三) 听取总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十四) 审议公司员工整体激励方案； (十五) 在股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项； (十六) 批准公司预算外的资本性支出； (十七) 决定公司分支机构的设置； (十八) 决定公司内部控制制度； (十九) 制订公司的基本管理制度； ……		第二条董事会对股东大会负责，行使下 列职权： …… (十三) 听取总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； (十四) 在股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项； (十五)批准公司预算外的资本性支出； (十六)制订公司的基本管理制度； ……

• 55 -

序号	《董事会议事规则》-修订前		《董事会议事规则》-修订后
2	第三条重大交易的审批权限 除《公司章程》及其附件、法律、行政法 规和适用的部门规章另有规定的外，下列 重大交易（包括但不限于对外担保、购买 与出售重大资产、投资、关联交易、资产 抵押等事项），由董事会审议批准： （一）应由股东大会审批以外的对外担保 事项； （二）单笔金额达到3000 万元以上，占 公司最近一期经审计总资产值30%以下的 重大非股权类资产购买、出售事项； （三）单笔金额占公司最近一期经审计总 资产值30%以下的重大股权类资产购买、 出售事项； （四）单笔投资额占公司最近一期经审计 的净资产值30%以下的其他对外投资事项 （含委托理财、委托贷款）； （五）公司与关联法人之间单笔金额占公 司最近一期经审计的净资产值0.5%以上、 5%以下的关联交易事项； （六）银行贷款事项； （七）单笔金额占公司最近一期经审计的 净资产值10%以上、30%以下的资产抵押、 质押事项； （八）公司单笔对外捐赠价值或当年累计 捐赠价值100 万元以上、300 万元以下的 对外重点捐赠，包括现金和实物捐赠； （九）其他单笔金额占公司最近一期经审		第三条重大事项的审批权限 （一）应由股东大会审批以外的对外担保 事项； （二）单个项目的总投资额、单笔交易涉 及的资产总额或者成交金额占公司最近 一期经审计净资产2.5%以上、连续十二个 月内经累计计算占公司最近一期经审计 总资产30%以下的固定资产投资项目，资 产购买、出售事项； （三）审议批准（1）单笔交易涉及的资 产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的比例达到2%以上、连续十二个月内累计 计算低于50%；（2）单笔交易的成交金额 （含承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的比例达到2.5%以上、连续 十二个月内累计计算低于50%；（3）单笔 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的比例达到10%以上、连 续十二个月内累计计算低于50%，且绝对 金额超过人民币100 万元；（4）单个交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的比例达到3%以上、连续十 二个月内累计计算低于50%，且绝对金额 超过人民币1000 万元；（5）单个交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计

• 56 -

序号	《董事会议事规则》-修订前		《董事会议事规则》-修订后
	计的总资产值10%以上、30%以下的重大交 易。 董事会审批权限以上的重大交易，应 由股东大会审议批准；除法律、行政法规 和适用的部门规章另有规定的外，董事会 审批权限以下的事项由总经理办公会批 准。 本条所述重大交易不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买和出售行为。		净利润的比例达到10%以上、连续十二个 月内累计计算低于50%，且绝对金额超过 人民币100万元的对外投资（含委托理财、 委托贷款）、提供财务资助、资产抵押质 押、租入或租出资产、委托或受托管理资 产和业务、债权债务重组、签订许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目等事 项。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额 达到人民币30 万元以上且低于公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易 事项；公司与关联法人发生的交易金额占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上且低于公司最近一期经审计净资产 绝对值5%的关联交易事项； （五）单笔金额占公司最近一期经审计总 资产的比例达到10%以上、连续十二个月 内累计计算低于50%的申请授信额度、贷 款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融 资事项； （六）公司单笔对外捐赠价值或当年累计 捐赠价值100 万元以上（不含本数）、300 万元以下（含本数）的对外重点捐赠，包 括现金和实物捐赠； （七）其他单笔金额占公司最近一期经审 计的净资产2.5%以上、30%以下的重大交 易。 董事会审批权限以上的重大事项，应由股
			易。 董事会审批权限以上的重大

• 57 -

序号	《董事会议事规则》-修订前		《董事会议事规则》-修订后
			东大会审议批准；除法律、行政法规和适 用的部门规章另有规定的外，董事会审批 权限以下的事项由总经理办公会批准。 本条所述重大事项不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买和出售行为。本条所 述净资产指归属于上市公司股东的净资 产，所述净利润指归属于上市公司股东的 净利润。

序号	《战略委员会议事规则》-修订前		《战略委员会议事规 则》-修订后
1	第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投 资评审小组组长，并另设副组长一名。 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的资料： (一) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重 大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行 性报告以及合作方的基本情况等资料； (二) 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战 略委员会备案； (三) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、 合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； (四) 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略 委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议， 进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审 小组。		删除第七条、第十条、第 十一条、第十八条，其他 章节条款序号相应调整。

• 58 -

序号	《战略委员会议事规则》-修订前	《战略委员会议事规 则》-修订后
	第十八条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会 议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员 列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对 议案没有表决权。

本议案已经公司 2020 年 7 月 21 日召开的第三届董事会 第二十一次会议以及 2021 年 4 月 27 日召开的第四届董事会 第四次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会 2021 年 5 月 31 日

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第二部分 股东大会听取事项

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事项一

关于 2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所规定，上市公司独立董事应当根据 上交所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其 年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报 告应当在公司年报披露的同时在上交所网站单独披露。现依 照上交所要求，结合 2020 年度独立董事履职情况，形成了 《2020 年度独立董事述职报告》，请予以审议。

附件：《2020 年度独立董事述职报告》

国检集团董事会

2021 年 5 月 31 日

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2020 年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本着 维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，作为国 检集团的独立董事，2020 年度我们较好地履行了《公司章程》 和《独立董事工作制度》中赋予独立董事的职责，对公司的 规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。现将我们的 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的任职情况

2020 年度，公司第三届董事会有董事九名，其中独立董 事三名，占董事席位三分之一，符合相关法律法规规定，三 位独立董事在第三届董事会各专业委员会任职情况如下：

委员会名称 主任委员（召集人） 委员	委员会名称 主任委员（召集人） 委员	委员会名称 主任委员（召集人） 委员
战略委员会	马振珠	谢建新、胡永祥、陈双七、陈璐
审计委员会	刘俊勇	孙卫、颜碧兰
提名委员会	孙卫	马振珠、谢建新
薪酬与考核委员会	谢建新	王益民、刘俊勇

公司第三届董事会已于 2021 年 2 月 7 日任期届满，根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司 章程》等制度对独立董事候选人的提名规定，经公司董事会

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提名并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，选举 谢建新先生、孙卫先生、武吉伟先生为公司第四届董事会独 立董事，任期自股东大会选举通过之日（2021 年 2 月 4 日） 起三年。因为工作原因，刘俊勇先生自上述之日起不再担任 公司独立董事。

（二）个人履历和专业背景

谢建新：博士研究生，院士。先后任中南大学助教，日 本东北大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015 年 12 月起任中国工程院院士。

孙 卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院助 教、讲师、副教授、校办副主任、院党委副书记、院党委书 记，2012 年至今任西安交通大学管理学院教授。

刘俊勇：博士研究生。先后任河南财经学院会计系讲师， 中央财经大学会计学院讲师，副教授、硕士生导师，教授、 副院长、博士生导师，2016 年 7 月至今任中央财经大学会计 学院党委书记、教授、博士生导师，中央财经大学中国管理 会计研究与发展中心执行主任。

武吉伟（第四届董事会独立董事）：管理学硕士，高级 会计师。先后任中国石油国际工程公司财务资产部副经理、 经理、总经理助理，中国诚通控股集团有限公司财务总监、 中国建材集团有限公司总会计师、东旭集团有限公司常务副 总裁、东旭光电股份公司董事长。2018 年 10 月起任华油能

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源集团有限公司董事，2018 年 12 月起任北京建工集团有限 责任公司外部董事，2019 年 4 月起任华油投资控股（深圳） 有限公司董事长，2019 年 10 月起任成都广新石油技术股份 有限公司董事长及廊坊华油能源技术服务有限公司董事长， 2020 年 12 月起任北京九维赋能咨询有限公司董事长。

二、独立董事 2020 年度履职概况

（一）出席会议情况

会议名称	2020 年度召开 会议次数	谢建新	孙卫	刘俊勇
股东大会	应出席次数	1	1	1
	实际出席次数	1	0	1
	缺席次数	0	0	0
董事会	应出席次数	10	10	10
	实际出席次数	10	10	10
	缺席次数	0	0	0
战略委员会	应出席次数	1	0	0
	实际出席次数	1	0	0
	缺席次数	0	0	0
审计委员会	应出席次数	0	4	4
	实际出席次数	0	4	4
	缺席次数	0	0	0
提名委员会	应出席次数	1	1	0
	实际出席次数	1	1	0
	缺席次数	0	0	0
薪酬与考核 委员会	应出席次数	1	0	1
	实际出席次数	1	0	1
	缺席次数	0	0	0

（二）整体工作情况

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公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件 并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式 充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会 的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董 事会办公室报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意 见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分 事项发表了独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关 资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性 作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易情况

1. 在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于 2019 年度日常关联交易执行情况确认及 2020 年度日常关联 交易预计的独立意见》。认为 2019 年度日常关联交易价格和 2020 年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价 公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东利益的行为，且对于 2020 年度日常关联交易预计 金额的授权经过我们事前认可，相关决策程序合法有效。

2. 在第三届董事会第二十四次会议上，我们对《关于投 资设立参股公司暨关联交易》发表了独立意见。

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—— 我们认为，公司与同一控制下企业 中建材蚌埠玻璃 工业设计研究院有限公司、凯盛科技集团有限公司等 10 家 公司，共同投资设立玻璃新材料创新中心（安徽）有限公司 （注册资本 15,800 万元，公司以自有资金人民币 1,000 万元 出资，占比 6.329%），有利于国检集团有效锁定玻璃新材料 领域潜在客户，深入挖掘企业需求，推动公司科技成果转化， 不断提升国检集团检验认证专业服务能力，进而提升国检集 团的行业地位和持续盈利能力。上述关联交易遵循互惠、互 利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，不存在损 害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易 经过我们事前认可，交易事项审批程序符合有关法律、法规 和《公司章程》之规定。

（二）募集资金使用情况

1. 在第三届董事会第十八次和第三届董事会第二十二 次会议上，我们发表了《关于公司 2019 年度募集资金存放与 使用情况专项报告的独立意见》和《关于公司 2020 年半年 度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》，认为公 司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面符 合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情 况，同意该报告内容。

2. 在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于

公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的独

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立意见》，认为在确保不影响募集资金投资项目进度安排和 公司日常经营资金需求的基础上，公司根据募投项目进度安 排和资金投入计划，对单日最高余额上限为 9,000 万元的暂 时闲置募集资金和单日最高额度不超过 50,000 万元的自有 资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好并有保本约 定的理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的 现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募 集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金 用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益。

（三）董事和高管提名及薪酬情况

1. 在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于 高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见》，认为 2019 年度 高管薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律 法规和各项制度，可以产生良好的激励效果，不存在损害公 司及股东利益的情形。

2. 在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于

聘任公司总经理的独立意见》，认为本次聘任相关程序符合 《公司法》《公司章程》的规定。经审核，我们认为朱连滨 先生符合法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任 职资格，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够 胜任所聘任的职位。同意聘任朱连滨先生为公司总经理。

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• 在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于

关于更换董事的独立意见》，认为公司第三届董事会非独立 董事候选人陈璐女士符合公司董事的任职条件，不存在《公 司法》规定的不得担任董事的情况，且未被中国证监会确定 为市场禁入者。此次非独立董事候选人的提名和选举程序符 合有关法律法规的规定。

（四）业绩快报情况

2020 年度，公司披露了 2019 年度、2020 年半年度业绩 快报，业绩情况说明及时、准确、完整。

• （五）聘任或者更换会计师事务所情况

在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于确 认 2019 年度审计费用暨续聘 2020 年度审计机构的独立意 见》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承 办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘其担任公 司 2020 年度审计机构，为公司提供 2020 年度财务报告审计 和内部控制审计服务。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于 2019 年度利润分配及公积金转增股本方案的的独立意见》， 认为公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本预案符合相

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关规定，符合公司实际情况，公司决策程序合法合规，不存 在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意该方案。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披 露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内， 公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到及时有效 履行。

（八）信息披露情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法 权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。 2020 年度公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发 生违反规定的事项。

（九）内部控制执行情况

在第三届董事会第十八次会议上，我们发表了《关于 2019 年度公司内部控制评价报告的独立意见》，认为公司内 控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的 基本原则，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映 了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大 遗漏。

（十）对外担保情况

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2020 年 6 月 17 日，公司控股子公司广州京诚检测技术 有限公司（以下简称“广州京城”）作为反担保人，与担保人 北京亦庄国际融资担保有限公司（以下简称“亦庄担保”）及 债务人广州京诚全资子公司北京中海京诚检测技术有限公 司（以下简称“北京京诚”）签订《保证反担保合同》，广州京 诚以连带责任保证的方式为担保人亦庄担保向债务人北京 京诚提供保证反担保，并承担反担保的保证责任。此前，担 保人亦庄担保为债务人北京京诚向北京中关村银行股份有 限公司借款人民币贰佰万以保证的方式提供担保。在前述背 景下，广州京诚作为反担保人，为担保人亦庄担保提供了保 证反担保。

2020 年 7 月 28 日，国检集团与广州京诚签署《关于广 州京诚检测技术有限公司的股权转让及增资协议》，广州京 诚成为国检集团控股子公司，北京京诚为国检集团孙公司， 上述担保事项发生于联合重组之前，我们会密切关注该担保 事项的后续进展，并督促公司严格规范各子公司的对外担保 行为。

（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

2020 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工 作，认真履行职责，其中公司董事会召开 10 次会议，董事 会审计委员会召开 4 次会议，董事会提名委员会召开 1 次会 议，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，董事会战略委

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员会召开 1 次会议。公司董事会及其下属各专业委员会能够 按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关 规定履行职责，董事会及其下属各专业委员会的召开、议事 程序符合相关规定，运作规范。

（十二）其他事项

1. 在第三届董事会第十八次会议，我们发表了《关于会

计政策和会计估计变更的独立意见》，认为公司会计政策变 更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变 更，公司会计估计变更符合《企业会计准则》及相关法规规 定，并结合公司实际情况，变更后的会计政策和会计估计有 利于更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不 存在损害公司及中小股东利益的情形，且本次会计政策和会 计估计变更的决策程序合法合规，同意本次会计政策和会计 估计变更事宜。

1. 在第三届董事会第十八次会议，我们发表了《关于调

整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益 数量的独立意见》，认为本次调整符合相关规定，本次调整 内容在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围 内，调整程序合法、合规。

1. 在第三届董事会第十八次会议，我们发表了《关于向

激励对象授予股票期权的独立意见》，认为董事会确定的 2019 年股票期权激励计划授予日、激励对象范围符合相关规

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定，董事会在审议本次授予相关事项时，相关决策程序合法、 合规。同意公司《2019 年股票期权激励计划》的授予日为 2020 年 4 月 21 日，向 119 名激励对象授予 724.00 万份股票 期权。

1. 除上述签署的独立董事意见之外，我们通过会谈、实 地考察、与会计师事务所沟通、与管理层沟通，全面了解公 司的生产经营和规范运作情况，审阅了 2019 年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年报以及 2020 年第三季度报告， 认为定期报告董事会审议事项的决策程序,包括相关事项的 提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完 备性和提交时间均合法、合规，我们对需要提交董事会审议 的事项做出了审慎周全的判断和决策，并签署了定期报告的 确认意见书。

四、总体评价和建议

2020 年度，董事、监事、高级管理人员及相关工作人员 为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心 地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法 律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参 与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充 分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是 中小股东的合法权益。

2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解

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公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并 按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立 作用，坚决维护全体股东的合法权益。

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事项二

关于 2020 年度审计委员会履职情况报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》和《公司章程》《公司审计委员会议事规则》 等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计 监督职责，现就2020年主要履职情况报告如下，请予以审议。

附件：《2020 年度审计委员会履职情况报告》

国检集团董事会 2021 年 5 月 31 日

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2020 年度审计委员会履职情况报告

2020 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事 会审计委员会运作指引》和《中国建材检验认证集团股份有 限公司章程》《公司审计委员会议事规则》等规定，中国建 材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 审计委员会（以下简称“审计委员会”）勤勉尽责，认真履 行了审计监督职责。

公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名， 主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。

现将审计委员会 2020 年度的履职情况汇报如下：

一、 审计委员会会议召开情况

报告期内，公司第三届董事会审计委员会根据相关规 定，积极履行职责。2020 年度审计委员会共召开了四次会议：

（一）2020 年 3 月 27 日，董事会审计委员会第三届第 十一次会议审议通过了如下议案：

1. 《关于公司 2019 年度内部审计工作总结及 2020 年

工作计划的议案》

1. 《关于 2019 年度审计委员会履职情况报告的议案》 3. 《关于公司 2019 年年度报告及报告摘要的议案》 4. 《关于 2019 年度公司财务决算的议案》

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• 5.《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报

• 告的议案》

6.《关于 2019 年度公司内部控制评价报告的议案》

7.《关于确认 2019 年度审计费用暨续聘 2020 年度审计 机构的议案》

8.《关于 2019 年度日常关联交易执行情况确认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》

9.《关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现 金管理的议案》

（二）2020 年 4 月 21 日，董事会审计委员会第三届第 十二次会议审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》 （三）2020 年 8 月 20 日，董事会审计委员会第三届第 十三次会议审议通过了如下议案：

1. 《关于公司 2020 年半年度报告的议案》

2. 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情 况专项报告的议案》

（四）2020 年 10 月 28 日，董事会审计委员会第三届第 十四次会议审议通过《关于 2020 年第三季度报告的议案》

二、 董事会审计委员会 2020 年度主要工作

（一）监督及评价外部审计机构工作

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1. 评估外部审计机构的独立性和专业性 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信 会计师事务所”）在担任公司审计机构期间，完成了公司委 托的各项工作，体现了专业水准，且其具有从事证券相关业 务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的履 行了审计机构的义务和责任。

2. 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

为确保公司年度财务审计工作的顺利进行及审计工作 的连续性，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提名 聘请立信会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构及 2020 年度内部控制审计机构。

1. 与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项 审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 上市公司年度报告工作的有关要求，与立信会计师事务所沟 通协商公司 2020 年度财务报告的审计事项，确定审计工作 计划，了解审计工作进展情况，督促会计师事务所按照工作 进度及时完成年报审计工作。

2. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

审计委员会通过对立信会计师事务所在履职期间工作 情况的监督核查，认为立信会计师事务所在担任公司审计机 构期间勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，较好的 履行了审计机构的责任和义务。

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（二）审阅公司财务报告并发表意见

审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的 季度、半年度、年度财务报告。立信会计师事务所按照审计 计划时间安排如期出具了年度审计报告，根据审计委员会向 会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经 营情况，审计委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财 务会计报表及相关资料，同意将财务报告提交董事会审议。

（三）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工 作计划，在认可该计划可行性的同时，督促公司审计部严格 按照审计计划执行，并给出指导性意见。审计委员会未发现 公司内部审计工作存在重大问题。

（四）评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监 会、上海证券交易所《企业内部控制基本规范》及配套指引 等规定的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。审 计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告，了解了公司内 部控制建设和执行情况，认为：报告期内，公司严格执行各 项法律法规、公司章程以及内部管理制度，未发现与非财务 报告相关的内部控制重大缺陷；公司股东大会、董事会和监 事会运作规范，切实保障了公司与股东的合法权益；公司现

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有内部控制制度完善，实际运行良好，公司内部控制工作向 规范化、持续化方向不断进步，符合上市公司治理规范要求。 （五）审议公司关联交易事项

根据《公司关联交易管理制度》，审计委员会对公司关 联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。

（六）持续关注购买或出售资产、对外投资等重大事项

报告期内，公司董事会审计委员会对公司新设公司、股 权收购等事项密切关注，董事会审计委员会认为：报告期内， 公司相关购买资产、对外投资等交易事项符合国家有关法 律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则， 符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损 害公司及其股东利益的情形。

（七）其他审核工作

报告期内，审计委员会关注公司募集资金的使用和管 理，就相关议案进行了审议并发表审核意见。

三、 总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规 定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督 审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。2021 年度，审 计委员会将继续提升履职专业性和有效性，充分发挥监督职

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能，切实履行监督职责，促进公司稳健经营、规范运作，维 护公司与全体股东的共同利益。

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