CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2021

Jan 25, 2021

2021 年第一次临时股东大会材料

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中国建材检验认证集团股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会 会议材料

二○二一·北京

2021 年第一次临时股东大会材料

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目 录

2021 年第一次临时股东大会须知 ....................................... - 1 - 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... - 2 - 股东大会审议议案 ................................................................ - 3 - 议案一 关于董事会换届选举独立董事的议案 ................ - 4 - 议案二 关于董事会换届选举非独立董事的议案 ............ - 7 - 议案三 关于监事会换届选举监事的议案 ...................... - 11 - 议案四 关于董事和监事津贴的议案 .............................. - 14 - 议案五 关于修订公司章程的议案 .................................. - 15 -

2021 年第一次临时股东大会须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中 国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事 规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常 秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员 共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”， 发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公 司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席 本次股东大会，并出具法律意见。

• 1 -

2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间 ：2021 年 2 月 4 日下午 14:30

会议地点 ：北京朝阳管庄东里1 号国检集团八层第二会议室 会议议程 ：

一、 宣读会议须知

二、 确定计票人和监票人

三、股东大会审议议案

• （一）关于董事会换届选举独立董事的议案

（二）关于董事会换届选举非独立董事的议案

• （三）关于监事会换届选举监事的议案

• （四）关于董事和监事津贴的议案

• （五）关于修订公司章程的议案

四、股东发言及答疑

五、股东对大会议案进行表决

六、宣读表决结果

七、股东大会见证律师宣读2021 年第一次临时股东大会

法律意见书

八、宣读股东大会决议

• 2 -

股东大会审议议案

• 3 -

议案一

关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会原定于 2021 年 2 月 7 日任期届满， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公 司章程》等制度对独立董事候选人的提名规定，经公司董事 会提名委员会征询，对相关人员的工作情况和任职资格进行 考察，并征求本人意见后，公司董事会拟提名谢建新先生、 孙卫先生、武吉伟先生为公司第四届董事会独立董事候选 人，任期自股东大会选举通过之日起三年。相关人员简历附 后。

本议案已经公司 2021 年 1 月 19 日召开的第三届董事会 第二十八次会议审议通过，且上述独立董事候选人的任职资 格已经上海证券交易所审核无异议，请予以审议。

国检集团董事会 2021 年 2 月 4 日

• 4 -

独立董事候选人简历

1. 谢建新先生

中国国籍，出生于 1958 年 6 月，博士研究生，院士， 无境外永久居留权。先后任中南大学助教，日本东北大学助 教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015 年 12 月起 任中国工程院院士。

2. 孙卫先生

中国国籍，出生于 1967 年 10 月，博士研究生，无境外 永久居留权。先后任西安交通大学管理学院助教，讲师，副 教授、校办副主任、院党委副书记、院党委书记，2012 年至 今任西安交通大学管理学院教授。

3. 武吉伟先生

中国国籍，出生于 1971 年 2 月，管理学硕士，高级会 计师，无境外永久居留权。先后任中国石油国际工程公司财 务资产部副经理、经理、总经理助理，中国诚通控股集团有 限公司财务总监、中国建材集团有限公司总会计师、东旭集 团有限公司常务副总裁、东旭光电股份公司董事长。2018 年 10 月起任华油能源集团有限公司董事，2018 年 12 月起任 北京建工集团有限责任公司外部董事，2019 年 4 月起任华油 投资控股（深圳）有限公司董事长，2019 年 10 月起任成都

• 5 -

广新石油技术股份有限公司董事长及廊坊华油能源技术服 务有限公司董事长，2020 年 12 月起任北京九维赋能咨询有 限公司董事长。

• 6 -

议案二

关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会原定于 2021 年 2 月 7 日任期届满。 根据《公司法》《公司章程》等有关规定和股东意见，经公 司董事会提名委员会征询，对相关人员的工作情况和任职资 格进行考察，现提名王益民先生、马振珠先生、朱连滨先生、 陈璐女士、唐玉娇女士、栾建文先生为公司第四届董事会非 独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。相 关人员简历附后。

本议案已经公司 2021 年 1 月 19 日召开的第三届董事会 第二十八次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会 2021 年 2 月 4 日

• 7 -

非独立董事候选人简历

1. 王益民先生

中国国籍，出生于 1962 年 2 月，硕士研究生，无境外 永久居留权，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。先 后任中国建材院水泥所副所长，中岩总公司总经理助理、常 务副总经理，中国建材总院院长助理、党委副书记、纪委书 记、副院长、执行董事、总经理。2005 年 5 月起任中国建材 总院党委书记，2020 年 11 月起任中国建材总院党委书记、 董事长。兼任国检集团、瑞泰科技股份有限公司董事。

2. 马振珠先生

中国国籍，出生于 1963 年 11 月，本科，无境外永久居 留权，硕士研究生导师、教授级高级工程师，享受国务院特 殊津贴、中央企业劳动模范。先后任中国建材院测试技术研 究所副所长、所长，中国建材总院院长助理，中国建筑材料 检验认证中心副主任，国检集团总经理。2013 年 1 月起任中 国建材总院党委副书记，2017 年 9 月起任国检集团党委书记， 2020 年 3 月起任国检集团董事长，2020 年 11 月起任中国建 材总院总经理。兼任瑞泰科技股份有限公司董事，北京天誉 科技有限公司、中存大数据科技有限公司董事长。

• 8 -

3. 朱连滨先生

中国国籍，出生于 1974 年 2 月，博士，教授级高级工 程师，无境外永久居留权。曾任北京市建筑材料质量监督检 验站技术员、室主任、副站长、站长，北京市建筑材料科学 研究院副院长，北京市质量技术监督局质量监督和执法督查 处副处长、产品质量监督处处长，国检集团副总经理。2017 年 9 月起任国检集团党委副书记，2020 年 3 月起任国检集团 总经理。兼任国检集团江苏公司、浙江公司、苏混检测公司， 北京奥达清环境检测有限公司，广州京诚检测技术有限公司 董事长。

4. 陈璐女士

中国国籍，出生于 1971 年 3 月，研究生，无境外永久 居留权，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。先后任 中国建材院玻璃科学研究所办公室主任、品质管理部部长， 国检集团技术质量部部长、董事会秘书、副总经理。2017 年 9 月起任国检集团党委委员，2019 年 8 月起任中国建材总 院科技发展部部长，2020 年 4 月起任国检集团董事，2020 年 10 月起任中国建材总院副总工程师。

5. 唐玉娇女士

中国国籍，出生于 1980 年 2 月，本科，土木工程及工 商管理双学士学位，正高级工程师，无境外永久居留权。现

• 9 -

任西安墙体材料研究设计院有限公司党委书记、常务副院 长。中建材行业生产力促进中心有限公司副主任、新型房屋 事业部部长。

6. 栾建文先生

中国国籍，出生于 1979 年 9 月，清华大学经济管理学 院硕士学位，无境外永久居留权。先后任职北京快达通讯设 备有限公司质量管理、北京雅范斯精密电子工程有限公司质 量管理工作。2008 年 1 月创办广州京诚检测技术有限公司担 任董事长，2020 年 7 月起任广州京诚检测技术有限公司副董 事长、总经理。

• 10 -

议案三

关于监事会换届选举监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届监事会原定于 2021 年 2 月 7 日任期届满。 为推进换届工作顺利完成，根据《公司法》《公司章程》等 有关规定和股东意见，现提名杨京红女士、王健女士、王华 先生为公司股东代表监事候选人，上述三人经公司股东大会 选举通过后，与职工代表大会选举产生的两名职工监事共同 组成公司第四届监事会。任期自股东大会选举通过之日起三 年。相关人员简历附后。

本议案已经公司 2021 年 1 月 19 日召开的第三届监事会 第十八次会议审议通过，请予以审议。

国检集团监事会

2021 年 2 月 4 日

• 11 -

监事候选人简历

1. 杨京红女士

中国国籍，出生于 1972 年 11 月，本科学历，高级会计 师，无境外永久居留权。先后任中国建材总院财经资产部会 计、财务组负责人、财会核算中心副主任、副部长。2010 年 3 月起任中国建材总院财经资产部部长，2017 年 10 月起任 中国建材总院副总会计师。兼任哈尔滨玻璃钢研究有限公 司、北京凯盛建材工程有限公司、中建材中岩科技有限公司 监事会主席，厦门艾思欧标准砂有限公司监事。

2. 王健女士

中国国籍，出生于 1972 年 4 月，硕士研究生，教授级 高级工程师，无境外永久居留权。先后任秦皇岛玻璃研究院 电气室技术员、副主任、主任，秦皇岛玻璃研究院电气自动 化工程公司经理，秦皇岛玻璃研究院党委委员、副总经理（副 院长）。2020 年 6 月起任秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司党委书记、总经理（院长）。

3. 王华先生

中国国籍，出生于 1973 年 1 月，博士研究生，教授级 高级工程师，硕士研究生导师，无境外永久居留权。先后任 合肥水泥厂任助理工程师，中国建材总院陶瓷所所长助理、

• 12 -

办公室主任，中国建材总院科技发展部副部长、企业发展部 副部长、军工科技办主任、军工质量办主任、军工保密办主 任，中国建材总院陶瓷院副院长、总支书记。2020 年 6 月起 任咸阳陶瓷研究设计院有限公司党委书记、副院长。

• 13 -

议案四

关于董事和监事津贴的议案

各位股东及股东代表：

为了完善公司的治理结构，规范公司董事和监事津贴管 理，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》《公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员会提 议，拟订公司第四届董事和监事的津贴方案如下：

非独立董事和监事不在公司领取津贴；每位独立董事在 公司领取津贴 9.6 万元/年，每月发放 8,000 元，为税前收入， 所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司 2021 年 1 月 19 日召开的第三届董事会 第二十八次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会 2021 年 2 月 4 日

• 14 -

议案五

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

由于 2019 年年度利润分配后公司注册资本发生了变更， 同时基于经营业务发展和规范公司治理的需要，现申请将 《公司章程》中部分条款进行修订，同时提请股东大会授权 董事会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。

一、 注册资本变更

经公司第三届董事会第十八次会议、2019 年年度股东大 会审议通过，公司以总股本 308,000,000 股为基数，以未分 配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股并派发现金股利 2.03 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 1 股。以上利润分配方案已经实施完毕，公司总股本 由 30,800 万股变更为 43,120 万股，注册资本由 30,800 万元 人民币变更为 43,120 万元人民币。

《公司章程》中涉及上述内容的相关条款修订如下：

序号	修订前		修订后
1	第七条 公司注册资本为人民币30,800 万元，实收资本为30,800万元。		第七条 公司注册资本为人民币 43,120 万元 ，实收资本为43,120 万元 。
2	第二十条 公司股份总数为30,800 万 股，每股面值1 元，公司的股本结构为： 普通股30,800万股，无其他种类股份。		第二十条 公司股份总数为43,120 万 股 ，每股面值1元，公司的股本结构为： 普通股43,120 万股 ，无其他种类股份。

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二、经营范围变更

为了方便公司认证业务开展，拟将《公司章程》中营业 范围进行修改。

此外，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 公司与广州京诚检测技术有限公司（以下简称“广州京诚”） 进行并购重组。本次并购重组完成后，广州京诚为国检集团 控股子公司，除环境、食品安全领域外，其可提供医学检验 服务。为了确保公司经营范围与业务开展范围保持一致，进 一步拓展医学检验相关服务业务，公司拟增加营业范围并对 《公司章程》中营业范围进行修改。

《公司章程》中涉及上述内容的相关条款修订如下：

序号	修订前		修订后
1	第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：认证（业务范围以认证机构批准书为准， 其认证机构批准书有效期至2024 年12 月 10日）；产品质量检验；建设工程质量检测 及鉴定；仪器设备、标准样品、标准物质的 研发和销售；安全生产、职业健康和环境保 护技术服务；人员培训；节能技术服务；节 能项目评估（不含资产评估）；货物进出口； 技术进出口；代理进出口。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）		第十四条 经依法登记，公司的经营 范围：认证服务 ；产品质量检验；建设工 程质量检测及鉴定；医学检验科医疗服 务。 仪器设备、标准样品、标准物质的研 发和销售；安全生产、职业健康和环境保 护技术服务；人员培训；节能技术服务； 节能项目评估（不含资产评估）；货物进 出口；技术进出口；代理进出口；（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

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三、其他修订

为了进一步加强党的领导，完善公司治理体系，拟对《公 司章程》中部分内容进行修订。具体内容如下：

序号	修订前			修订后
1	第二条 公司根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实。 公司的重大问题，应当事先听取公司 党委的意见。重大经营管理事项必须经党 委研究讨论后，再由公司作出决定。 党组织工作和自身建设等，按照《中 国共产党章程》等有关规定办理。		第二条 根据《中国共产党章程》规 定，设立中国共产党的组织，党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。
			经费。
2	第九十九条 公司设立党委。符合条件 的党委成员可以通过法定程序担任董事、 监事、高级管理人员，董事、监事、高级 管理人员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时，按规定设立 纪委。		第九十九条 公司设立党委。党委设 书记1 名，其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，设立 主抓企业党建工作的专职副书记。 符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层 中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按 规定设立纪委。
3	第一百条 公司党委根据《中国共产党 章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，国资委党委、集团党委、总		第一百条 公司党委根据《中国共产 党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策 在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，国资委党委以及上级

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序号		修订前		修订后
		院党委 以及上级党组织有关重要工作部 署。 （二）坚持党管干部原则与经营管理 者依法行使用人权相结合。党委对提名的 相关干部人选进行酝酿并提出意见建议， 或者推荐提名人选；会同相关方对拟任人 选进行考察，集体研究提出意见建议。 ……		党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会 依法选择经营管理者以及 经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名 人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 ……
4		第一百一十三条 董事会行使下列职 权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。		第一百一十三条 董事会行使下列 职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。

以上变更信息具体以登记机关核定为准，《中国建材检 验认证集团股份有限公司章程》（2021 年第一次修订）修订

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稿全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 请予以审议。

国检集团董事会

2021 年 2 月 4 日

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