CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2019

Nov 15, 2019

2019 年第二次临时股东大会材料

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中国建材检验认证集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议材料

二○一九·北京

2019 年第二次临时股东大会材料

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目 录 2019 年第二次临时股东大会须知 ........................ - 1 - 2019 年第二次临时股东大会会议议程 .................... - 2 - 议案一 .............................................. - 4 - 关于变更经营范围并修订公司章程的议案 ................. - 4 - 议案二 .............................................. - 10 - 关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案 ............ - 10 - 议案三 .............................................. - 12 - 关于更换监事的议案 .................................. - 12 - 议案四 .............................................. - 14 - 关于收购苏州检测 65% 股权暨关联交易的议案 ............ - 14 - 议案五 .............................................. - 23 - 关于与南玻有限合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案 - 23 - 议案六 .............................................. - 33 - 关于收购新疆天山建材检测公司 51% 股权暨关联交易的议案 - 33 - 议案七 .............................................. - 41 - 关于与北玻院合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案 .. - 41 - 议案八 .............................................. - 51 - 关于购买北京中材人工晶体研究院部分资产暨关联交易的议案 - 51 - 议案九 .............................................. - 58 -

2019 年第二次临时股东大会材料

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关于与山东工陶院合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案 - 58

-

议案十 .............................................. - 68 -

关于与咸阳非矿院合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案 - 68

-

议案十一 ............................................ - 79 -

关于与中材地勘院合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案 - 79 -

议案十二 ............................................ - 89 - 关于变更部分募集资金投资项目的议案 .................. - 89 -

2019 年第二次临时股东大会须知

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及 中国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会 议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的 正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体 人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”， 发出而未收到 的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公 司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席 本次股东大会，并出具法律意见。

• 1 -

2019 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间 ：2019 年 11 月 25 日下午 14:00

会议地点 ：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第二会议室 会议议程 ：

一、 宣读会议须知

二、 确定计票人和监票人

三、股东大会审议议案

（一）关于变更经营范围并修订公司章程的议案

（二）关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案

（三）关于更换监事的议案

（四）关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有 限公司 65%股权暨关联交易的议案

（五）关于与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资设 立公司并购买资产暨关联交易的议案

（六）关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司 51%股 权暨关联交易的议案

（七）关于与北京玻璃钢研究设计院有限公司合资设立 公司并购买资产暨关联交易的议案

（八）关于购买北京中材人工晶体研究院有限公司部分 资产暨关联交易的议案

（九）关于与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合资设 立公司并购买资产暨关联交易的议案

• 2 -

（十）关于与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设

立公司并购买资产暨关联交易的议案

• （十一）关于与中材地质工程勘查研究院有限公司合资

• 设立公司并购买资产暨关联交易的议案

• （十二）关于变更部分募集资金投资项目的议案

• 四、股东发言及答疑

• 五、股东对大会议案进行表决

• 六、宣读表决结果

• 七、股东大会见证律师宣读 2019 年第二次临时股东大

会法律意见书

八、宣读股东大会决议

• 3 -

议案一

关于变更经营范围并修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根 据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公 司章程指引>的决定》，公司拟对《公司章程》进行修订。

此外，由于公司最新的认证机构批准书有效期与公司现 经营范围不一致，现申请变更公司经营范围，同时提请股东 大会授权董事会向工商行政管理部门申请办理变更登记及 备案等相关手续。具体修订内容如下：

序号	修订前		修订后
1	第十四条 经依法登记，公司的经营 范围： “认证（业务范围以认证机构批准 书为准，其认证机构批准书有效期至2018 年12 月10 日）；产品质量检验；建设工 程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、 标准物质的研发和销售；安全生产、职业 健康和环境保护技术服务；人员培训；节 能技术服务；节能项目评估（不含资产评 估）；货物进出口；技术进出口；代理进 出口。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）”		第十四条 经依法登记，公司的经营 范围：认证（业务范围以认证机构批准书 为准，其认证机构批准书有效期至2024 年12 月10 日）；产品质量检验；建设工 程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、 标准物质的研发和销售；安全生产、职业 健康和环境保护技术服务；人员培训；节 能技术服务；节能项目评估（不含资产评 估）；货物进出口；技术进出口；代理进 出口。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）”。

• 4 -

序号	修订前		修订后
2	第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。		第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
3	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。		第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
			的集中交易方式进行。
4	第二十六条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日		第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定

• 5 -

序号	修订前		修订后
	起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当1年内转让给职工。		的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
5	第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或公司股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或通讯表决方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票 方式时，按照监管部门相关规定确定股东 身份。		第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或公司股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票方式时，按照 监管部门相关规定确定股东身份。
6	第一百零二条 董事由股东大会选举 或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届		第一百零二条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届

• 6 -

序号	修订前	修订后
	董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
7	第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；	第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；

• 7 -

序号	修订前		修订后
	（九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）董事、监事和高级管理人员 有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产时，董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事提请董事会予以罢免； （十七）当发现控股股东有侵占公司 资产行为时，董事会有权立即启动“占用即 冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资 产行为时，董事会有权立即申请司法冻结 控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。		（九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）董事、监事和高级管理人员 有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产时，董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任董事提请董事会予以罢免； （十七）当发现控股股东有侵占公司 资产行为时，董事会有权立即启动“占用 即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公 司资产行为时，董事会有权立即申请司法 冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

• 8 -

序号	修订前		修订后
			相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
8	第一百三十二条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。		第一百三十二条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。

《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》（2019 年 第一次修订）修订稿全文已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。请予以审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

• 9 -

议案二

关于公司注册资本变更暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

经公司第三届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会 审议通过，公司以总股本 220,000,000 股为基数，以未分配 利润向全体股东每 10 股送红股 3 股并派发现金股利 2.65 元 （含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股 转增 1 股。以上利润分配方案已经实施完毕，公司总股本由 22,000 万股变更为 30,800 万股，注册资本由 22,000 万元人 民币变更为 30,800 万元人民币。

现将《公司章程》中涉及上述内容的相关条款进行修订， 具体修订内容如下：

一、《公司章程》的修订内容

序号	修订前		修订后
1	第七条 公司注册资本为人 民币22,000万元，实收资本为 22,000万元。		第七条 公司注册资本为人民币 ，实收资本为30,800 万元。	30,800万元
2	第二十条 公司股份总数为 22,000万股，每股面值1元，公 司的股本结构为：普通股22,000 万股，无其他种类股份。		第二十条 公司股份总数为30,800 万股，每 股面值1元，公司的股本结构为：普通股30,800 万股，无其他种类股份。

• 10 -

经股东大会审议授权公司法定代表人指定专人按要求 办理工商变更登记手续。

《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》（2019 年 第二次修订）修订稿全文已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。请予以审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

• 11 -

议案三

关于更换监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于近日收到程华先生递交的书面辞职报告， 程华先生因工作原因申请辞去公司监事职务。程华先生在担 任公司监事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职 守、勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益和促进公司规 范运作做出了重要贡献，公司对程华先生的辛勤付出表示衷 心感谢！

为了保证公司监事会工作的正常开展，根据股东西安墙 体材料研究设计院有限公司推荐意见，现提名马明亮先生为 公司第三届监事会监事候选人，任期自该议案经股东大会批 准之日起至公司第三届监事会任期届满之日（2021 年 2 月 7 日）止。

请予以审议。 附件 1：监事候选人简介

国检集团监事会 2019 年 1 月 25 日

• 12 -

附件 1

监事候选人简介

马明亮先生

中国国籍，出生于 1964 年 7 月，大学本科学历，无境外 永久居留权，教授级高级工程师。先后任国家建材局蚌埠工 业设计院太仓分院常务副院长，中国建筑材料科学研究总院 党委委员、副院长、中国建材国际工程集团有限公司副总裁、 北京凯盛建材工程有限公司党总支书记、总经理，中建材行 业生产力促进中心主任。2019 年 7 月至今任中国建筑材料科 学研究总院有限公司党委委员、副院长，中国建材国际工程 集团有限公司副总裁，北京凯盛建材工程有限公司党总支书 记、总经理，中建材行业生产力促进中心主任，西安墙体材 料研究设计院有限公司执行董事、总经理（院长）。

• 13 -

议案四

关于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测 65% 中心有限公司 股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证 全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力， 公司拟收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 （以下简称“苏混检测”）65%股权。

根据公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司签订 的《关于苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司的股 权转让协议》，国检集团以现金收购苏混检测 65%股权，本 次收购价格依据经中国建材集团有限公司备案的资产评估 结果为基础确定为 3,131.70 万元。

鉴于公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司的实 际控制人均为中国建材集团有限公司，本次交易构成关联交 易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的 非日常关联交易均已提交股东大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本

• 14 -

次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个 关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检 集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、 交易对方基本情况

（一）基本信息

名称	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司
统一社会信用代码	91320508466955300F
类型	有限责任公司
住所	苏州市三香路718号
法定代表人	汪国华
成立时间	2000年07月21日
注册资本	13659.74万元人民币
经营范围	建筑材料及制品与建筑机械的试验、检测、研究、设 计、开发、生产(限分支机构)、销售、咨询及服务; 企业管理培训(不含国家统一认可的职业证书类培 训);工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包;非金属 矿物制品加工生产项目的勘测、设计、施工、安装及 生产技术服务;水利水电工程、工业与民用建筑及结构

• 15 -

	工程、水泥制品防腐、修补、加固与防水堵漏工程的 施工;设计、制作、代理广告业务,利用自有媒体发布 广告;物业管理,生产设备和运输设备租赁服务;自营 和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
股东情况	中材水泥有限责任公司（86.83%）， 中国中材国际工程有限公司（13.17%）
登记状态	存续（在营、开业、在册）
与上市公司关联关系	为同一实际控制人

（二）业务发展状况

苏州混凝土水泥制品研究院有限公司是行业中唯一以 “混凝土水泥制品”命名的国家级专业科研设计单位，主要 从事混凝土、水泥制品、房屋建筑材料、装饰装修材料、化 学建材等新技术、新产品、新装备的研究开发与制造；工业 与民用建筑设计，建厂工艺、配套设备的设计；工程修补加 固、工程总承包等业务。苏州混凝土水泥制品研究院有限公 司拥有建筑工程设计甲级、建材行业新型建筑材料工程设计 甲级资质。

苏州混凝土水泥制品研究院有限公司是全国水泥制品 标准化技术委员会秘书处挂靠单位，江苏省高耐久混凝土工 程技术研究中心承担单位。是中国混凝土与水泥制品协会预 制混凝土桩分会、中国硅酸盐学会混钢筋混凝土制品专业委

• 16 -

员会、纤维水泥制品专业委员会、建筑结构与轻质板材专业 委员会等学会协会秘书处的承担单位。

苏州混凝土水泥制品研究院有限公司除所属的检测中 心外，在安徽、陕西和新疆拥有 3 个预拌混凝土和 1 个外加 剂的生产销售所属企业。苏州混凝土水泥制品研究院有限公 司至今已取得科研成果 200 多项，其中获部省级以上奖励 90 多项，获国家专利 30 多项，负责制定国家、行业标准 90 多 项，为我国建筑材料工业的发展作出了重要的贡献。

（三）主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，苏州混凝土水泥制品研究院 有限公司总资产 30,627 万元，净资产 17,788 万元；2018 年 实现营业收入 33,768 万元，净利润 2,739 万元。

公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司在产权、业 务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。

二、交易标的基本情况

（一）苏混检测基本情况

• 1．公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有

限公司

• 2．注册地址：苏州市三香路禾家塘岸 64 号

• 3．注册资本：110 万元人民币

• 4．经营范围：从事建筑材料及制品的试验、检测、咨

• 询服务,企业管理培训(不含国家统一认可的职业证书类培

• 17 -

训)。

5．本次收购前后标的公司股权结构：

收购前 股权结 构	出资人名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
	苏州混凝土水泥制 品研究院有限公司	110万元	货币	100%
	合计	110 万元	-	100%
收购后 股权结 构	中国建材检验认证 集团股份有限公司	71.5万元	货币	65%
	苏州混凝土水泥制 品研究院有限公司	38.5万元	货币	35%
	合计	110 万元	-	100%

6．法人治理：

苏混检测董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 3 人，苏州混凝土水泥制品研究院有限公司提名 1 人，职工 董事 1 人。苏混检测董事长由董事会在国检集团提名的董事 中选举产生。董事长担任苏混检测的法定代表人。

苏混检测监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和苏 州混凝土水泥制品研究院有限公司各自推选 1 名股东代表监 事，职工监事 1 名。苏混检测监事会主席由国检集团提名的 监事担任。

苏混检测设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人 一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团 推荐并由总经理提名。

1. 本次交易标的为苏混检测 65%股权，上述股权不存在

2. 18 -

抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

（二）主要财务指标

单位：万元

项目	2017年	2018年
营业收入	724.77	1,086.65
利润总额	272.75	572.47
项目	2017年末	2018年末
资产总额	176.69	332.74
负债总额	5.63	126.37

上述数据依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019BJA30171）。

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一）评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估 有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第 A206 号评估报 告，采用收益法对苏混检测股东全部权益价值在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，评估结果 如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值
净资产（所有者权益）	206.37	4,818.16

• 19 -

本次交易涉及苏混检测股东全部权益价值为 4,818.16 万 元，即肆仟捌佰壹拾捌万壹仟陆佰元。评估变动增值额 4,611.79 万元，增值率 2234.72%。增值的主要原因为：苏州 混凝土水泥制品研究院有限公司所属的检测中心是在中国 混凝土水泥制品行业极具影响力的检测机构，拥有国家水泥 混凝土制品质量监督检验中心，其拥有较为全面的检验检测 资质、较雄厚的技术实力、较大的品牌影响力、较优质的客 户资源，检测人员及实验室配备较为齐全，对上述资质、资 源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估 值的增值。

此外，苏州混凝土水泥制品研究院有限公司与公司已在 《关于苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司的股 权转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。

因此，本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不 利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）最终交易价格

本次标的股权转让的交易价款按涉及苏混检测股东全 部权益价值评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准 日，苏混检测股东全部权益价值评估值为人民币 4,818.16 万 元。据此，双方一致同意，本次交易的价格为 3,131.70 万元。

（三）履约安排

国检集团应于协议生效后的 15 个工作日内向苏州混凝

• 20 -

土水泥制品研究院有限公司支付首期交易价款人民币 1,565.85 万元（交易价款总额的 50%）；

完成交割并签署确认文件之日起 20 个工作日内，国检 集团应向苏州混凝土水泥制品研究院有限公司支付交易价 款人民币 1,565.85 万元（交易价款总额的 50%），累计支付 至交易价款总额 100%。

四、本次收购股权的目的及对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国 建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建 材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业 服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升 国检集团的行业地位和持续盈利能力。

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 证服务网络。国检集团重组苏混检测正是落实战略规划的体 现。通过重组苏混检测，国检集团承接了在中国混凝土水泥 制品行业内极具影响力的国家级检测机构及行业最高权威 的质量仲裁检验单位，加强了国检集团在混凝土水泥制品及 其生产加工的分析技术研究、仲裁服务及进出口检验工作的 技术力量，并扩大了市场份额。

• 21 -

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以 审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

• 22 -

议案五

关于与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合 资设立公司并购买资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升中国建材检验认证集团有限公司（以下简称“国检集团”或 “公司”）检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全 国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力，公 司拟购买南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻 有限”）所属的检验检测业务资产组。交易模式为公司与南玻 — 有限以货币资金出资设立国检集团控股子公司 中国建材 检验认证集团南京有限公司（暂定名，以工商核定为准，以 下简称“合资公司”），由合资公司承接南玻有限检验检测业 务，具体方式为合资公司以现金收购南玻有限与现有检验检 测业务相关的资产、负债。

根据公司与南玻有限签订的《关于检测业务之合作协 议》，双方同意，国检集团出资 6,936 万元认缴合资公司注册 资本 510 万元，持有合资公司 51%的股权；南玻有限出资 6,664 万元认缴合资公司注册资本 490 万元，持有合资公司 49%的股权。合资公司注册资本为 1,000 万元，双方合计投 资额为 13,600 万元，其中 1,2600 万元计入资本公积。

• 23 -

后续，南玻有限将与合资公司签订《检测业务相关整体 资产及负债转让协议》，合资公司以现金收购南玻有限与现 有检测业务相关的资产、负债。根据北京亚超资产评估有限 公司出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司拟收购南 京玻璃纤维研究设计院有限公司检验检测业务资产组所涉 及的南京玻璃纤维研究设计院有限公司检验检测业务资产 组价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第 A202 号，简称《资产评估报告》）中的资产评估结果，截至基准 日 2018 年 12 月 31 日，南玻有限与现有检测业务相关的资 产和负债评估值为 13,600.02 万元，本次交易价格以此为基 础，确定为 13,600 万元。

鉴于公司与南玻有限的实际控制人均为中国建材集团 有限公司，本次交易构成关联交易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东 大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本 次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个 关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检 集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

• 24 -

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

（一）基本信息

名称	南京玻璃纤维研究设计院有限公司
统一社会信用代码	91320114134970520L
类型	有限责任公司(法人独资)
住所	南京市雨花台区安德里30号
法定代表人	赵谦
成立时间	1992年11月21日
注册资本	11768万元人民币
经营范围	工业贵金属研究、开发、销售；玻璃纤维及制品、复 合材料及制品、保温材料的技术开发、销售、技术转 让、咨询、服务；工程设计活动、工程管理服务；建 筑工程、环保工程、市政工程设计、安装、施工；智 能化控制系统、非织造布制造、产业用纺织制成品制 造、机织服装制造；建筑材料、玻璃纤维、复合材料 及制品的检测服务；无机非金属材料、新型建筑材料

• 25 -

	的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资； 劳保用品的研发、生产和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务、对外贸易（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）；编辑出版《玻璃 纤维》杂志；发布印刷品广告；计算机软件的销售； 设备租赁；自有房屋租赁；仓储服务；会务服务；职 业技能鉴定；金属压力容器、机械设备的销售；面向 成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证 书类培训）；提供劳务服务；玻璃纤维及制品、复合 材料及制品、保温材料、涂料的制造（限分支机构经 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
股东情况	中材科技股份有限公司持股100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）
与上市公司关联关系	为同一实际控制人

（二）业务发展状况

南玻有限成立于 1992 年，位于南京市雨花台区，注册资

本 11,768 万元，中材科技股份有限公司持有 100%股权。南 玻有限检验检测业务包括复合材料、绝热材料以及化学分析 检验检测工作。目前南玻有限具有中国国家认证认可监督管 理委员会核发的《资质认定授权证书》、中国合格评定国家

• 26 -

认可委员会核发的《实验室认可证书》、中国国家认证认可 监督管理委员会核发的《检验检测机构资质认定证书》、江 苏省质量技术监督局核发的《检验检测机构资质认定证书》。 2018 年，南玻有限检验检测业务实现营业收入 2,716.43 万元， 实现利润总额 1,501.91 万元。

（三）主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，南玻有限总资产 37,896.98 万 元，归属于母公司净资产 13,951.10 万元，2018 年实现营业 收入 10,097.61 万元，实现净利润 555.91 万元。

公司与南玻有限在产权、业务、资产、人员方面保持独 立，无债权债务关系。

二、交易标的基本情况

（一）本次交易类别

国检集团与南玻有限合资设立公司属于对外投资。

合资公司购买南玻有限检验检测业务资产组属于购买 资产。

（二）合资公司基本情况

• 1．公司名称：中国建材检验认证集团南京有限公司（暂

• 定名，名称以工商部门最终核准为准）

• 2．注册地址：南京市雨花西路安德里 30 号

• 3．注册资本：1,000 万元人民币

• 27 -

4．经营范围建筑材料、玻璃纤维、绝热材料、复合材 料及制品的化学分级及检测业务。认证业务，产品质量检验； 建设工程质量检测与鉴定；仪器设备、标准物质、标准样品 的研发和销售；安全生产、职业健康和环境保护技术服务； 人员培训；节能技术服务；节能项目服务；货物进出口、技 术进出口；代理进出口等。（以工商部门最终核准为准）。

5．股权结构：

出资人名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
中国建材检验认证集团股份有限公司	510万元	货币	51%
南京玻璃纤维研究设计院有限公司	490万元	货币	49%
合计	1,000万元	货币	100%

6．法人治理：

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 2 人，南玻有限提名 2 人，职工董事 1 人。合资公司董事长 由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。总经理或董事 长担任合资公司的法定代表人。

合资公司监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和南 玻有限各自推选 1 名监事，职工监事 1 名，由职工民主选举 产生。合资公司监事会主席由南玻有限提名的监事担任。

合资公司高级管理人员设总经理 1 名，副总经理若干名， 财务负责人 1 名。总经理由董事长提名，财务负责人由国检 集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名。

• 28 -

（三）标的业务基本情况

本次交易标的为南玻有限与现有检测业务相关的资产、 负债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易标的的主要财务指标如下：

单位:万元

项目	2017 年度	2018 年度
营业收入	2,185.80	2,716.43
利润总额	902.45	1501.91
资产总额	1,364.92	1,379.47
负债总额	1,258.41	344.33

上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《南京玻璃纤维研究设计院有限公司检验检测业务模拟审 计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZG210307 号）。

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一）国检集团与南玻有限以货币资金共同出资设立合 资公司事项，不涉及评估事项。

（二）合资公司购买南玻有限检验检测业务资产组评估 情况

根据《资产评估报告》，采用收益法对南玻有限检验检

• 29 -

测业务资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的市 场价值进行了评估，评估结果如下：

单位:万元

项目	账面价值	资产基础法评估价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	1,035.14	1,010.09	13,600.02

采用资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果差 异 12,589.93 万元，评估师认为收益法的评估结果能更全面、 合理地反映公司的资产组权益价值，因此选定以收益法评估 结果作为资产组权益的最终评估结论。

合资公司与南玻已在《检测业务相关整体资产及负债转 让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。

因此，本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不 利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）最终交易价格

本次南玻有限检验检测业务资产组的交易价款按其评 估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，南玻有限 检验检测业务资产组评估值为 13,600.02 万元。本次交易价 格以此为基础，确定为 13,600 万元。

（四）履约安排

1. 国检集团与南玻有限共同出资设立合资公司 双方一致同意，合资公司成立后，南玻有限原有检测业

2. 30 -

务相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充 分尊重个人意愿的基础上，不愿随南玻有限检测业务到合资 公司的南玻有限原有检测业务相关人员继续保留在南玻有 限工作。

南玻有限承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资 公司取得南玻有限与检测业务相关的资质，南玻有限现有资 质在合资公司新资质申请期间由合资公司无偿使用，以保证 合资公司承继的南玻有限原有检测业务的连续性。

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定 年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则 上每年利润分配比例不低于当年实现净利润的 30%。

南玻有限承诺，合资公司成立后，南玻有限及其下属企 业不再从事碳纤维之外并与合资公司现有业务构成同业竞 争的对外检测业务。

1. 合资公司购买检验检测业务资产组

本次收购南玻有限检验检测业务所涉及的合同关系与 指定人员将由合资公司承接。

合资公司应于本协议生效后的 15 个工作日向南玻有限 支付首期交易价款人民币 6,800 万元（交易价款总额的 50%）； 南玻有限全部完成应向合资公司实缴出资义务后，合资公司 在 5 个工作日内向南玻有限支付交易价款至 90%；完成交割 并签署确认文件之日起 30 个工作日内，合资公司应向南玻 有限支付至交易价款总额的 95%；南玻有限配合合资公司取

• 31 -

得相应资质证书后，合资公司向南玻有限支付剩余价款。

四、本次收购股权的目的及对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国 建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建 材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业 服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升 国检集团的行业地位和持续盈利能力。

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 证服务网络。国检集团重组南玻有限所属的检验检测业务正 是落实战略规划的体现。通过重组南玻有限的检测业务，国 检集团未来在玻璃纤维、复合材料及制品检测领域的检测能 力将进一步加强，业务量也将进一步扩大。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以 审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

• 32 -

议案六

关于收购新疆天山建筑材料检测有限公司 51% 股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证 全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力， 公司拟收购新疆天山建筑材料检测有限公司（以下简称“天山 检测”）51%股权。

根据公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司签订的 《关于新疆天山建筑材料检测有限公司的股权转让协议》， 国检集团以现金收购天山检测 51%股权，本次收购价格依据 经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定 为 94.42 万元。

鉴于公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司的实际 控制人均为中国建材集团有限公司，本次交易构成关联交 易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的 非日常关联交易均已提交股东大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本

• 33 -

次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个 关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检 集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、交易对方基本情况

（一）基本信息

名称	新疆天山筑友混凝土有限责任公司
统一社会信用代码	91650100748670602W
类型	其他有限责任公司
住所	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区雅山中路1139号
法定代表人	王磊
成立时间	2003年4月30日
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	建筑用砂露天开采(限分支机构经营)。商品混凝土的 生产和销售;建筑用砂石料的生产和销售;建筑机械

• 34 -

	设备租赁;环保节能产品技术的开发、销售及咨询; 水泥制品、新型墙体材料、汽车配件、五金交电、 化工产品的销售。
股东情况	新疆天山水泥股份有限公司（40.93%），新疆屯河水 泥有限责任公司（38.22%），哈密天山水泥有限责任 公司（9.58%），库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责 任公司（5.38%），张海霞（3.93%），新疆有色金属 工业(集团)全鑫建设有限公司（1.96%）
登记状态	开业
与上市公司关联关系	为同一实际控制人

（二）业务发展状况

新疆天山筑友混凝土有限责任公司成立于 2003 年 4 月 30 日，系新疆天山水泥股份有限公司的子公司，注册资本金 2 亿元，公司主营业务为预拌混凝土的生产与销售，年产混 凝土生产能力 1395 万立方，主营生产 C10-C60 的通用混凝 土及高强度混凝土，并能生产抗冻、抗渗、耐酸、耐腐蚀、 免振捣、道路等特殊混凝土，公司拥有完善而强大的生产、 运输及检测设备能力，可满足大型施工项目的施工，公司具 备商品预拌混凝土专业资质证书，采有先进的 GPS 定位跟踪 系统和商砼信息管理系统，并拥有完善的质量保证体系和服 务系统。

• 35 -

（三）主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，新疆天山筑友混凝土有限责 任公司总资产 86,231.68 万元，净资产 41,633.62 万元；2018 年实现营业收入 74,507.50 万元，净利润 443.82 万元。

公司与新疆天山筑友混凝土有限责任公司在产权、业 务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。

二、交易标的基本情况

（一）天山检测基本情况

• 1．公司名称：新疆天山建筑材料检测有限公司

• 2．注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区华泰街 586 号

• 3．注册资本：770 万元人民币

4．经营范围：检测:建筑钢材、水泥、建筑用砂石、砌 墙砖和砖块、轻集料、砂浆、混凝土外加剂、防水材料、土 工、掺和料新型建材及化工产品研究、开发应用、技术转让、 技术服务。

• 5．本次收购前后标的公司股权结构：

收购前股权结构	出资人名称	出资比例
	新疆天山筑友混凝土有限责任公司	100%
	合计	100%
收购后股权结构	中国建材检验认证集团股份有限公司	51%
	新疆天山水泥股份有限公司	49%
	合计	100%

• 36 -

6．法人治理：

天山检测董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 3 人，新疆天山水泥股份有限公司提名 1 人，职工董事 1 人。 天山检测董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产 生。

天山检测监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和新 疆天山水泥股份有限公司各自推选 1 名股东代表监事，职工 监事 1 名。天山检测监事会主席由国检集团提名的监事担任。

天山检测设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人 一名。天山检测的高级管理人员由董事会聘任，其中，总经 理由董事长提名，财务负责人及其他高级管理人员由总经理 提名。

1. 本次交易标的为天山检测 51%股权，上述股权不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。

（二）主要财务指标

单位：万元

主要会计数据	2018年	2019年1-7月
营业收入	147.98	75.38
利润总额	-93.43	-56.61
	2018年末	2019年7月31日
资产总额	192.72	206.28
负债总额	215.04	15.21

• 37 -

上述数据依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《新疆天山建筑材料检测有限公司审计报告》（天职 业字[2019]32687 号）。

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一）评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估 有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第 A208 号评估报 告《新疆天山筑友混凝土有限责任公司拟转让新疆天山建筑 材料检测有限公司股权项目所涉及的新疆天山建筑材料检 测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基 础法对天山检测股东全部权益价值在评估基准日 2019 年 7 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值
净资产（所有者权益）	191.07	185.13

本次交易涉及天山检测股东全部权益价值为 185.13 万 元，即壹佰捌拾伍万壹仟叁佰元。评估变动减值额 5.94 万元， 减值率 3.11%。

本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影 响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 38 -

（二）最终交易价格

本次标的股权转让的交易价款按涉及天山检测股东全 部权益价值评估值作价。根据《资产评估报告》，截至基准 日，天山检测股东全部权益价值评估值为人民币 185.13 万 元。据此，双方一致同意，本次交易的价格为 94.42 万元。

（三）履约安排

国检集团应于协议生效后的 15 个工作日内向新疆天山 筑友混凝土有限责任公司支付全部交易价款人民币 94.42 万 元（交易价款总额的 100%）；

支付股权转让价款之后 20 个工作日内完成目标股权的 工商变更登记手续。

四、本次收购股权的目的及对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国 建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建 材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业 服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升 国检集团的行业地位和持续盈利能力。

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 证服务网络。国检集团重组天山检测正是落实战略规划的体

• 39 -

现。通过重组天山检测，国检集团的检测地域进一步跨至新 疆，也进一步扩大了市场份额。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以 审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

• 40 -

议案七

关于与北京玻璃钢研究设计院有限公司合 资设立公司并购买资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升中国建材检验认证集团有限公司（以下简称“国检集团”或 “公司”）检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全 国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力，公 司拟购买北京玻璃钢研究设计院有限公司（以下简称“北玻 院”）所属的检验检测业务资产组。交易模式为公司与北玻院 — 以货币资金出资设立国检集团控股子公司 北京玻璃钢研 究设计院检测技术有限公司（暂定名，以工商部门最终核准 为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接北玻院检验检 测业务，具体方式为合资公司以现金收购北玻院与现有检测 业务相关的资产、负债。

根据公司与北玻院签订的《关于检测业务之合作协议》， 双方同意，国检集团出资 2,437.80 万元认缴合资公司注册资 本 408 万元，持有合资公司 51%的股权；北玻院出资 2,342.20 万元认缴合资公司注册资本 392 万元，持有合资公司 49%的 股权。合资公司注册资本为 800 万元，双方合计投资额为 4,780 万元，其中 3,980 万元计入资本公积。

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后续，北玻院将与合资公司签订《检测业务相关整体资 产及负债转让协议》，合资公司以现金收购北玻院与现有检 测业务相关的资产、负债。根据北京亚超资产评估有限公司 出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司拟转让北玻院检测 中心资产组所涉及的北玻院检测中心资产组价值项目资产 评估报告》（北京亚超评报字（2019）第 01310 号，简称《资 产评估报告》）中的资产评估结果，截至基准日 2018 年 12 月 31 日，北玻院与现有检测业务相关的资产和负债评估值 为 4,766.52 万元，本次交易价格以此为基础，确定为 4,766.52 万元。

鉴于公司与北玻院的实际控制人均为中国建材集团有 限公司，本次交易构成关联交易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东 大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本 次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个 关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检 集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

• 42 -

定的重大资产重组。

一、 交易对方基本情况

（一）基本信息

名称	北京玻璃钢研究设计院有限公司
统一社会信用代码	91110229400777214T
类型	有限责任公司(法人独资)
住所	北京市延庆区康庄镇南(中关村延庆园)
法定代表人	赵长胜
成立时间	2000年7月11日
注册资本	3,093万人民币
经营范围	玻璃钢、复合材料及原辅材料、机电、环保设 备、玻璃钢成型设备的研制、生产、销售;主办 《玻璃钢/复合材料》期刊;利用自有《玻璃钢/复合 材料》杂志发布广告;设计和制作印刷品广告;信息 网络技术的开发;技术咨询、服务、开发、转让; 承接分析测试;技术进出口、货物进出口、代理进 出口;房屋修缮;职业技能鉴定;会议服务;承办展览 展示活动;出租商业用房;制售中餐(含凉菜、不含 裱花蛋糕、不含生食海产品);道路货物运输;经营 电信业务。

• 43 -

中建材资产管理有限公司持有其 100%股权（中建 股东情况 材资产管理有限公司拟将此 100%股权转让给中材 科技股份有限公司，目前该交易正在进行中） 登记状态 开业企业 与上市公司关联关系 为同一实际控制人

（二）业务发展状况

北玻院成立于 2000 年，位于北京市延庆区，注册资本 3,093 万元。北玻院检验检测业务主要包括玻璃钢、复合材 料的检验检测工作。目前北玻院具有中国国家认证认可监督 管理委员会核发的《检验检测机构资质认定证书》、中国国 家认证认可监督管理委员会核发的《资质认定授权证书》、 中国合格评定国家认可委员会核发的《实验室认可证书》。 2018 年北玻院检验检测业务实现营业收入 1,231.40 万元，实 现利润总额 566.66 万元。

（三）主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，北玻院总资产 3,791.55 万元， 归属于母公司净资产-571.72 万元，2018 年实现营业收入 1,732.79 万元，实现净利润-438.64 万元。

公司与北玻院在产权、业务、资产、人员方面保持独立， 无债权债务关系。

• 44 -

二、交易标的基本情况

（一）本次交易类别

国检集团与北玻院合资设立公司属于对外投资。

合资公司购买北玻院检验检测业务资产组属于购买资 产。

（二）合资公司基本情况

• 1．公司名称：北京玻璃钢研究设计院检测技术有限公

• 司（暂定名，以工商部门最终核准为准）

• 2．注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路

261 号

• 3．注册资本：800 万元人民币

• 4．经营范围：建筑材料、玻璃钢材料、复合材料及制

• 品的检验检测业务（名称以工商部门最终核准为准）。

5．股权结构：

出资人名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
中国建材检验认证集团股份有限公司	408万元	货币	51%
北京玻璃钢研究设计院有限公司	392万元	货币	49%
合计	800 万元	货币	100%

6 ．法人治理：

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名

• 45 -

2 人，北玻院提名 2 人，职工董事 1 人。合资公司董事长由 董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长或总经理 担任合资公司的法定代表人。

合资公司监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和北 玻院各自推选 1 名监事，职工监事 1 名，由职工民主选举产 生。合资公司监事会主席由北玻院提名的监事担任。

合资公司高级管理人员设总经理 1 名，副总经理若干名， 财务负责人 1 名。总经理由董事长提名，财务负责人由国检 集团推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名。

（三）标的业务基本情况

本次交易标的为北玻院与现有检测业务相关的资产、负 债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

本次交易标的的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度
营业收入	1027.97	1231.40
利润总额	516.65	566.66
资产总额	438.02	830.68
负债总额	41.11	24.18

上述数据依据北京亚洲会计师事务所（普通合伙）出具

• 46 -

的《北京玻璃钢研究设计院有限公司检测中心专项审计报 告》（京亚专审字[2019]375 号）。

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一）国检集团与北玻院以货币资金共同出资设立合资 公司事项，不涉及评估事项。

（二）合资公司购买北玻院检验检测业务资产组评估情

况

根据《资产评估报告》，采用收益法对北玻院检验检测 业务资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的市场 价值进行了评估，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	资产基础法评估价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	806.50	804.35	4,766.52

采用资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果差 异 3,962.17 万元，评估师认为收益法的评估结果能更全面、 合理地反映公司的资产组权益价值，因此选定以收益法评估 结果作为资产组权益的最终评估结论。

合资公司与北玻已在《检测业务相关整体资产及负债转 让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。

因此，本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不 利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 47 -

（三）最终交易价格

本次北玻院检验检测业务资产组的交易价款按其评估 值作价。根据《资产评估报告》，截至基准日，北玻院检验 检测业务资产组评估值为 4,766.52 万元，本次交易价格以此 为基础，确定为 4,766.52 万元。

（四）履约安排

1. 国检集团与北玻院共同出资设立合资公司

双方一致同意，合资公司成立后，北玻院原有检测业务 相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分 尊重个人意愿的基础上，不愿随北玻院检测业务到合资公司 的北玻院原有检测业务相关人员继续保留在北玻院工作。

北玻院承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公 司取得北玻院与检测业务相关的资质，北玻院现有资质在合 资公司新资质申请期间由合资公司无偿使用，以保证合资公 司承继的北玻院原有检测业务的连续性。

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定 年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则 上每年利润分配比例不低于当年实现净利润的 30%。

北玻院承诺，合资公司成立后，北玻院及其下属企业不 对外从事检测业务并出具检测报告，不从事与合资公司相同 或相近的构成同业竞争的业务。

1. 合资公司购买检验检测业务资产组

2. 48 -

本次收购北玻院检验检测业务所涉及的合同关系与指 定人员将由合资公司承接。

合资公司应于本协议生效后的 15 个工作日向北玻院支 付首期交易价款人民币 2,383.26 万元（交易价款总额的 50%）；北玻院全部完成向合资公司实缴出资义务后，合资公 司在 5 个工作日内应向北玻院支付交易价款至 90%；完成交 割并签署确认文件之日起 30 个工作日内，合资公司应向北 玻院支付至交易价款总额的 95%；北玻院配合合资公司取得 相应资质证书后，合资公司向北玻院支付剩余价款。

四、本次收购股权的目的及对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国 建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建 材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业 服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升 国检集团的行业地位和持续盈利能力。

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 证服务网络。国检集团重组北玻院所属的检验检测业务正是 落实战略规划的体现。通过重组北玻院的检验检测业务，国 检集团承接了国家玻璃钢制品质量监督检验中心，国检集团 未来在玻璃纤维、复合材料及制品检测领域的检测能力将进

• 49 -

一步加强，业务量也将进一步扩大。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。 请予以审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

• 50 -

议案八

关于购买北京中材人工晶体研究院有限公 司部分资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证 全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力， 公司拟购买北京中材人工晶体研究院有限公司（以下简称“晶 体院”）所属的检验检测业务资产组。

根据公司与晶体院签订的《检测业务相关整体资产及负 债转让协议》，国检集团以现金收购晶体院现有与检测业务 相关的资产、负债，本次收购价格确定为 610.21 万元（以评 估备案结果为准）。

鉴于公司与晶体院的实际控制人均为中国建材集团有 限公司，本次交易构成关联交易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东 大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本 次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个

• 51 -

关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检 集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、 交易对方基本情况

（一）基本信息

名称	北京中材人工晶体研究院有限公司
统一社会信用代码	91110105774740627D
类型	有限责任公司(法人独资)
住所	北京市朝阳区望京利泽中园106号楼309室
法定代表人	李勇
成立时间	2005年4月
注册资本	4,000万元人民币
经营范围	工程和技术研究与试验发展
股东情况	中材人工晶体研究院有限公司（100%）

• 52 -

登记状态 开业企业 与上市公司关联关系 为同一实际控制人

（二）业务发展状况

晶体院是隶属于中国建材集团有限公司的高新技术企 业，其前身是成立于 1963 年的中材人工晶体研究院。公司 注册资本 4,000 万元，主要从事人工合成晶体材料、先进功 能复合材料和超硬材料及制品的研究、开发和产业化经营。

目前，晶体院拥有一支以国家级专家为核心的技术人才 团队，具有雄厚的科技开发实力。在非线性光学晶体、红外 光学晶体、闪烁晶体、微晶玻璃陶瓷、透明陶瓷、人工合成 金刚石用触媒合金粉等的制备技术方面分别达到国际领先、 先进或国内领先水平。共承担了数百项国家科技攻关、国家 “863”计划、国家自然科学基金、国防军工配套等科研项目， 负责起草了近百项国家标准和行业标准。共获得国家科技进 步一等奖二项、二等奖五项、杜邦科技创新奖二项等部级以 上奖励近百项，拥有国内外专利数十项。

（三）主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，晶体院总资产 13,985.37 万元， 净资产 9,005.13 万元；2018 年实现营业收入 7,121.10 万元， 净利润 215.83 万元。

公司与晶体院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，

• 53 -

无债权债务关系。

二、交易标的基本情况

（一）基本信息

本次交易标的为晶体院与现有检测业务相关的资产、负 债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。

（二）主要财务指标

单位：万元

主要会计数据	2017年度	2018年度
营业收入	304.03	250.48
利润总额	114.21	66.74
	2017年末	2018年末
资产总额	43.21	57.32
负债总额	9.04	6.63

上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《北京中材人工晶体研究院有限公司检测业务模拟审计报 告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZG26090 号）。

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一）评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估 有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第 A205 号评估报

• 54 -

告，采用收益法对晶体院所属的检验检测业务资产组在评估 基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估， 评估结果如下：

		单位：万元
项目	账面价值	评估价值
净资产（所有者权益）	50.69	610.21

—— 本次交易标的 北京中材人工晶体研究院有限公司 检测中心资产组价值为 610.21 万元，即陆佰壹拾万贰仟壹佰 元。评估变动增值额 559.52 万元，增值率 1103.81%。增值 的主要原因为：晶体院所属的检测中心是在中国石材行业极 具影响力的检测机构，拥有国家石材质量监督检验中心和国 家建筑材料工业石材装饰装修质量监督检验中心，其拥有较 为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实力、较大的品牌影 响力、较优质的客户资源，检测人员及实验室配备较为齐全， 对上述资质、资源、品牌等构成企业商誉因素的充分考虑， 形成了本次评估值的增值。

此外，合资公司与晶体院已在《检测业务相关整体资产 及负债转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。

因此，本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不 利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）最终交易价格

本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、 标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报

• 55 -

告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组 评估值为人民币 610.21 万元。据此，双方一致同意，本次交 易的价格为 610.21 万元（以评估备案结果为准）。

（三）履约安排

本次收购晶体院标的业务所涉及的合同关系与指定人 员将由国检集团承接。

国检集团应于本协议生效后的 15 个工作日向晶体院支 付首期交易价款人民币 305 万元（交易价款总额的 50%）；

完成交割并签署确认文件之日起 30 个工作日内，国检 集团应向晶体院支付交易价款人民币 183 万元（交易价款总 额的 30%），累计支付至交易价款总额 80%；

完成相关资质过户手续及员工劳动关系的变更之日起 30 个工作日内，国检集团应向晶体院支付剩余的交易价款。 四、本次交易的目的及对公司的影响

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 证服务网络。国检集团重组晶体院所属的检验检测业务正是 落实战略规划的体现。通过重组晶体院的检测业务，国检集 团承接了拥有了在中国石材行业内极具影响力的国家级、行 业级检测机构及行业最高权威的质量仲裁检验单位，加强了

• 56 -

国检集团在石材产品及其生产加工和安装用辅助材料的分 析技术研究、品种鉴定和检测、仲裁服务及进出口检验工作 的技术力量，并拓展了石材建筑工程技术咨询及全程质量监 督技术服务。

因此，重组北京人工晶体院的检测业务，能够有效提高 国检集团的盈利能力，进一步增强公司的竞争优势。 关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以 审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

• 57 -

议案九

关于与山东工业陶瓷研究设计院有限公司合 资设立公司并购买资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证 全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力， 公司拟购买山东工业陶瓷研究设计院有限公司（以下简称 “工陶院”）所属的检测业务资产组。交易模式为公司与工 陶院以货币资金出资设立国检集团控股子公司——中国建 材检验认证集团淄博有限公司（暂定名，以工商部门最终核 准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接工陶院检 验检测业务，具体方式为合资公司以现金收购工陶院与现有 检测业务相关的资产、负债。

根据公司与工陶院签订的《关于检测业务之合作协议》， 双方同意，国检集团出资 561 万元认缴合资公司注册资本 408 万元，持有合资公司 51%的股权；工陶院以现金 539 万元认 缴合资公司注册资本 392 万元，持有合资公司 49%的股权。 合资公司注册资本为 800 万元，双方合计投资额为 1,100 万 元，其中 300 万元计入资本公积。

后续，工陶院将与合资公司签订《检测业务相关整体资

• 58 -

产及负债转让协议》，合资公司以现金收购工陶院与现有检 测业务相关的资产、负债。根据北京亚超资产评估有限公司 出具的《中国建材检验认证集团股份有限公司、山东工业陶 瓷研究设计院有限公司拟合资成立新公司收购山东工陶院 检测中心资产组所涉及的山东工陶院检测中心资产组价值 项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第 A207 号， 简称《资产评估报告》），截至基准日，标的资产、标的债务 对应的业务资产组的非流动资产合计作价为人民币 490.71 万元。本次标的资产、标的债务的转让价格按照以下公式计 算：

= 标的资产、标的债务的转让价格 截至基准日的非流动 - 资产作价（即 490.71 万元）+（相关期间新增的非流动资产 相关期间减少的非流动资产）+（截至交割完成日的流动资 - 产 截至交割完成日的负债）

鉴于公司与工陶院的实际控制人均为中国建材集团有 限公司，本次交易构成关联交易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东 大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本 次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个 关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检

• 59 -

集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、 交易对方基本情况

（一）基本信息

名称	山东工业陶瓷研究设计院有限公司
统一社会信用代码	913700004951710545
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	山东省淄博市高新区裕民路128号
法定代表人	张伟儒
成立时间	1971年10月
注册资本	4,785.9万元人民币
经营范围	工业陶瓷制品、特种陶瓷和纤维制品、建筑卫 生陶瓷制品、陶瓷用色料、釉料和熔块制品、 耐火材料、建筑材料、相关机械设备和窑炉的 开发、生产、销售；建筑材料工程设计及工程

• 60 -

	承包(限所属设计所经营)、技术开发、转让、咨 询服务；批准范围内的进出口业务;无机非金属 材料公共技术服务、检验检测。
股东情况	中材高新材料股份有限公司（100%）
登记状态	开业企业
与上市公司关联关 系	为同一实际控制人

（二）业务发展状况

工陶院成立于 1971 年 10 月，是国内唯一的国家级工业 陶瓷科研院所，也是国内军工重点配套单位之一，全国工业 陶瓷标准化技术委员会和国际精细陶瓷技术委员会 （ISO/TC206）国内技术归口联络单位。

工陶院先后承担国家“863”计划、国家科技攻关和国 防科技攻关项目百余项；获得国家级奖励 9 项，省部级奖励 百余项；拥有专利 93 项；主持制订、修订国家和行业标准 43 项。研制的数十种新型材料，近百种新产品中，有 20 余 种被列为国家级新产品，填补了国内空白，为建材行业、国 防军工配套特种陶瓷材料做出了重大贡献。

（三）主要财务指标

截至 2018 年 12 月 31 日，工陶院总资产 16,683.29 万元，

• 61 -

净资产 6,409.68 万元；2018 年实现营业收入 9,617.22 万元， 净利润 1,253.12 万元。

公司与工陶院在产权、业务、资产、人员方面保持独立， 无债权债务关系。

二、交易标的基本情况

（一）本次交易类别

国检集团与工陶院合资设立公司属于对外投资。 合资公司购买工陶院标的业务属于购买资产。

（二）合资公司基本情况

• 1．公司名称：中国建材检验认证集团淄博有限公司（暂

• 定名，以工商部门最终核准为准）

• 2．注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125 号

• 3．注册资本：800 万元人民币

• 4．经营范围：工业陶瓷、陶瓷基复合材料、耐火材料、

• 建筑卫生陶瓷、陶瓷纤维及无机非金属矿等材料及制品检 测；检验仪器设备的开发、制造与销售；检验方法和检验标 准的研究及标准制修订、人员培训、技术服务及技术咨询（以 工商部门最终核准为准）。

• 5．股权结构：

• 62 -

出资人名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
中国建材检验认证集 团股份有限公司	408万元	货币	51%
山东工业陶瓷研究设 计院有限公司	392万元	货币	49%
合计	800万元		100%

6．法人治理：

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 3 人，工陶院提名 1 人，职工董事 1 人。合资公司董事长由 董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长担任合资 公司的法定代表人。

合资公司监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和工 陶院各自推选 1 名股东代表监事，职工民主选举产生职工监 事 1 名。合资公司监事会主席由国检集团提名的监事担任。 合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人 一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人由国检集团 推荐、由总经理提名，其他高级管理人员由总经理提名。 （三）标的业务基本情况

本次交易标的为工陶院与现有检测业务相关的资产、负 债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨

• 63 -

碍权属转移的其他情况。

本次交易标的的主要财务指标如下：

单位：万元

主要会计数据	2017年	2018年
营业收入	208.88	276.33
利润总额	-17.71	54.37
	2017年末	2018年末
资产总额	359.06	324.94
负债总额	12.85	18.55

上述数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《山东工业陶瓷研究设计院有限公司检测业务模拟审计报 告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZG210036 号）。

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一）国检集团与工陶院以货币资金共同出资设立合资 公司事项，不涉及评估事项。

（二）合资公司购买标的业务资产组评估情况

根据《资产评估报告》，采用资产基础法对工陶院检测 中心检测业务资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表 现的市场价值进行了评估，评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	资产基础法评估价值
净资产（所有者权益）	306.39	530.00

• 64 -

本次交易标的——工陶院检测中心资产组在评估基准 日 2018 年 12 月 31 日的市场价值为 530.00 万元，即伍佰叁 拾万元，评估变动增值额 223.61 万元，增值率 72.98%。增 值的主要原因为：主要是固定资产和无形资产评估增值造成 的。其中，固定资产评估增值 193.47 万元，主要是企业部分 设备没有账面值，另有部分设备已提足折旧；无形资产评估 增值 30.46 万元，主要是专利技术费用化，无账面值造成增 值。

本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影 响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三） 最终交易价格

本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、 标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报 告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组 的非流动资产合计作价为人民币 490.71 万元。

本次标的资产、标的债务的转让价格按照以下公式计 算：

= 标的资产、标的债务的转让价格 截至基准日的非流动 - 资产作价（即 490.71 万元）+（相关期间新增的非流动资产 相关期间减少的非流动资产）+（截至交割完成日的流动资 - 产 截至交割完成日的负债）。

结合 2019 年度实际发生的业务，预估标的资产、标的 债务的转让价格不超过 600 万元人民币。

• 65 -

（四）履约安排

1.国检集团与工陶院以货币资金共同出资设立合资公 司。

双方一致同意，合资公司成立后，工陶院原有检测业务 相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分 尊重个人意愿的基础上，不愿随工陶院检测业务到合资公司 的工陶院原有检测业务相关人员继续保留在工陶院工作。

工陶院承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公 司取得工陶院与检测业务相关的资质，以保证合资公司承继 的工陶院原有检测业务的连续性。

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定 年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则 上每年利润分配比例不低于当年实现净利润的 30%。

1. 合资公司购买标的业务资产组

本次收购工陶院标的业务所涉及的合同关系与指定人 员将由合资公司承接。

合资公司应于协议生效后 15 个工作日内合资公司向工 陶院支付首期交易价款人民币 275 万元；

完成交割工作且签署确认文件之日起 30 个工作日内， 合资公司应向工陶院支付交易价款达到交易价款的 80%（包 括上述首期转让价款 275 万元）；

完成相关资质的过户手续及员工劳动关系的变更之日 起 30 个工作日内，合资公司向工陶院支付扣除上述两期交

• 66 -

易价款后的剩余价款。

四、本次交易的目的及对公司的影响

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 证服务网络。国检集团重组工陶院所属的检验检测业务正是 落实战略规划的体现。通过重组工陶院的检测业务，一是可 以加强国检集团在传统建筑卫生陶瓷、耐火材料产品相关检 测领域的技术服务力量；二是可以补充国检集团在先进陶瓷 及复合材料相关检测领域的空白；三是有利于完成在陶瓷行 业重要战略地域布局，进一步推动服务客户过程中的协同效 应。

因此，重组工陶院的检测业务，能够有效提高国检集团 的盈利能力，进一步增强公司的竞争优势。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以 审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

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议案十

关于与咸阳非金属矿研究设计院有限公司 合资设立公司并购买资产暨关联交易的议

案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证 全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力， 公司拟购买咸阳非金属矿研究设计院有限公司（以下简称 “咸阳院”）所属的检验检测业务。交易模式为与咸阳院以 货币资金出资设立国检集团控股子公司——中国建材检验 认证集团咸阳有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下简 称“合资公司”），由合资公司承接咸阳院检验检测业务，具 体方式为合资公司以现金收购咸阳院与现有检测业务相关 的资产、负债。

根据公司与咸阳院签订的《关于检测业务之合作协议》， 双方同意共同以货币资金出资成立合资公司，国检集团出资 1,530 万元，持有合资公司 51%的股权，咸阳院出资 1,470 万 元，持有合资公司 49%的股权。合资公司注册资本为 1,000 万元，双方合计投资额为 3,000 万元。

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后续，咸阳院将与合资公司签订《检测业务相关整体资 产及负债转让协议》，合资公司以现金收购咸阳院与现有检 测业务相关的资产、负债，本次收购价格依据经中国建材集 团有限公司备案的资产评估结果为基础，同时双方据此协商 一致，确定为 2,400 万元。

鉴于公司与咸阳院的实际控制人均为中国建材集团有 限公司，本次交易构成关联交易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东 大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本 次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个 关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检 集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、 交易对方基本情况

（一） 基本信息

名称 咸阳非金属矿研究设计院有限公司

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统一社会信用代码	916100007197761179
类型	有限责任公司
住所	陕西省咸阳市秦都区滨河路5号
法定代表人	杨智荣
成立时间	2001年1月
注册资本	1,291万元人民币
经营范围	非金属矿产品及制品的研究设计、开发应用、装 备制造、材料生产、标准制定、实验检测、技术 培训以及工程总承包、项目管理、技术咨询等业 务；节能环保工程及产品的开发；新型建材及化 工产品(危险品除外)的开发、设计、生产；非金 属矿产品及制品、试验设备的销售、进出口业 务；科技期刊出版(《中国宝玉石》)；广告设计、 制作、策划、发布。
股东情况	中国非金属矿工业有限公司（100%）
登记状态	开业企业
与上市公司关联关系	为同一实际控制人

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（二） 业务发展状况及主要财务指标

咸阳院成立于 1963 年，是一家面向国内外从事非金属 产品技术开发、工程设计、装备制造、质量检测、标准制订、 先进非金属矿物材料销售及工程总承包等相关技术服务业 务的高新技术企业。

咸阳院先后承担了百余项国家重点研发计划、国家研究 开发专项、国家科技支撑计划、2025 工业强基等重大科研项 目，取得国家、省部级各类成果 800 余项，获国家、省部级 等奖项 60 余项，专利数 50 余项，制修订各类标准 500 余项。

咸阳院承担了石墨、膨润土、滑石、高岭土、云母、石 灰岩等的采、选矿设计、深加工及应用研究，已成为工业规 划、矿山设计、产品应用、质量控制、市场推广于一体的全 产业链集成服务商。

咸阳院主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，咸阳 院总资产 6,205.09 万元，净资产 2,796.01 万元；2018 年实现 营业收入 2,802.61 万元，净利润 200.76 万元。

公司与咸阳院在产权、业务、资产、人员方面保持独立， 无债权债务关系。

二、交易标的基本情况

（一）合资公司基本情况

• 1．公司名称：中国建材检验认证集团咸阳有限公司（暂

• 定名，以工商部门最终核准为准）

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• 2．注册地址：陕西省咸阳市秦都区滨河路 5 号

• 3．注册资本：1,000 万元人民币

• 4．经营范围：非金属矿产品检测、摩擦材料检测、密

• 封材料检测、其他制品检测、检测设备销售、摩擦密封材料 许可证审查，认证认可，计量、标准化，矿物材料、标准物 质生产和销售，技术培训服务、进出口业务等。（以工商部 门最终核准为准）

5．股权结构：

出资人名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
中国建材检验认证集团 股份有限公司	510万元	货币	51%
咸阳非金属矿研究设计 院有限公司	490万元	货币	49%
合计	1,000 万元	-	100%

6．法人治理：

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 2 人，咸阳院提名 2 人，职工董事 1 人。合资公司董事长由 董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长或总经理 担任合资公司的法定代表人。

合资公司监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和咸 阳院各自推选 1 名股东代表监事，职工监事 1 名。合资公司

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监事会主席由国检集团提名的监事担任。

合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人 一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人及其他高级 管理人员由总经理提名。

（二）标的业务基本情况

本次交易标的为咸阳院与现有检测业务相关的资产、负 债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存 在妨碍权属转移的其他情况。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《咸阳 非金属矿研究设计院有限公司检测业务模拟审计报告及财 务报表》（信会师报字[2019]第 ZG210308 号），本次交易标 的经营情况如下表：

单位：万元

主要会计数据	2018年	2017年
营业收入	773.42	692.02
利润总额	274.87	161.11
	2018年末	2017年末
总资产	206.08	308.74
负债总额	55.63	30.68

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一）国检集团与咸阳院以货币资金共同出资设立合资公

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司事项，不涉及评估事项。

（二）合资公司购买标的业务资产组评估情况

根据《资产评估报告》，采用收益法对咸阳院检测业务 资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的市场价值 进行了评估，评估结果如下：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	150.45	2,400.39

本次交易标的——咸阳院检测中心资产组价值为 2,400.39 万元，即贰仟肆佰万叁仟玖佰元。评估变动增值额 2,249.94 万元，增值率 1495.47%。增值的主要原因为：咸阳 院所属的检测中心是在中国非金属矿行业内拥有 50 余年行 业影响力的检测机构，拥有国家非金属矿制品质量监督检验 中心，其拥有较为全面的检验检测资质、较雄厚的技术实力、 较大的品牌影响力、较优质的客户资源、较为先进的检测设 备，检测人员及实验室配备较为齐全，对上述资质、资源、 品牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的 增值。

此外，合资公司与咸阳院已在《检测业务相关整体资产 及负债转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。

因此，本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不

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利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三） 最终交易价格

本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、 标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报 告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组 评估值为人民币 2400.39 万元。据此，双方一致同意，本次 交易的价格为 2,400 万元。

（四）履约安排

1.国检集团与咸阳院以货币资金共同出资设立合资公司 合资公司注册在咸阳院的办公地点，在咸阳院地址办公 和开展业务，咸阳院依据办公面积和当地房屋租赁价格，收 取租赁费。水、电、物业等其他相关费用按市场价格收取。 未经另一方同意，双方均不得以任何形式稀释对方股权。 双方一致同意，合资公司成立后，咸阳院原有检测业务 相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分 尊重个人意愿的基础上，不愿随咸阳院检测业务到合资公司 的咸阳院原有检测业务相关人员继续保留在咸阳院工作。

咸阳院承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公 司取得咸阳院与检测业务相关的资质，以保证合资公司承继 的咸阳院原有检测业务的连续性。

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定 年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则 上每年利润分配比例不低于当年实现可分配利润的 80%，原

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则上合资公司十年内平均每年利润总额应不低于基准日检 测业务当年利润总额。

1. 合资公司购买标的业务资产组

咸阳院将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的 债务按照本协议的约定转让给合资公司，本次收购咸阳院标 的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。

合资公司应于本协议生效后的 15 个工作日向咸阳院支 付首期交易价款人民币 1470 万元；

以下条件全部成就之日起 30 个工作日内，合资公司应 向咸阳院支付交易价款人民币 450 万元，至此累计支付本次 交易价款的 80%：

①完成本次资产转让的相关交割工作；

②本协议第四条规定的交割工作均完成且双方签署书 面交割完成确认文件。

以下条件全部成就之日起 30 个工作日内，合资公司应 向咸阳院支付剩余的交易价款人民币 480 万元（占本次交易 价款的 20%）：

①完成相关资质的过户手续。

四、本次交易的目的及对公司的影响

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 - 76 -

证服务网络。

国检集团重组咸阳院所属的检验检测业务正是落实战 略规划的体现。通过重组咸阳院的检测业务，国检集团承接 了在中国非金属矿行业内拥有 50 余年行业影响力的检测机 构，承接了国家非金属矿制品质量监督检验中心，经营范围 也扩展至交通运输、工业机械、石油工业等领域高品质摩擦 材料和非金属密封材料的研发、制造加工、销售、检测等技 术服务。

同时，通过重组咸阳非矿院的检测业务，国检集团的检 测领域进一步跨至非金属矿材料行业。非金属矿物功能材料 是国民经济社会发展和高新技术产业发展的重要支撑材料。 近年来，以石墨、高岭土、膨润土、海泡石粘土、凹凸棒粘 土、硅藻土等优势矿种的深加工开发利用为重点，在“光伏 电动新能源、油气勘探开采、新型日化、生物医药、农药饲 料、难处置工业废水废气净化和环境处置、土壤修复沙漠治 理”等国家战略和市场需求牵引下，非金属矿物功能材料产 业不断发展。行业的高速发展必然为该领域的材料、产品检 验检测业务带来巨大的市场潜力。

因此，国检集团重组咸阳院所属的检验检测业务是推动 跨领域发展和提高自身盈利能力的需要

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以

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审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

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议案十一

关于与中材地质工程勘查研究院有限公司合 资设立公司并购买资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，不断提 升国检集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证 全国服务网络，进而提升公司的行业地位和持续盈利能力， 公司拟购买中材地质工程勘查研究院有限公司（以下简称 “地勘院”）所属的检验检测业务。交易模式为与地勘院以 货币资金出资设立国检集团控股子公司——中国建材检验 认证集团北京检测技术服务有限公司（暂定名，以工商核定 为准，以下简称“合资公司”），由合资公司承接地勘院检验 检测业务，具体方式为合资公司以现金收购地勘院与现有检 测业务相关的资产、负债。

根据公司与地勘院签订的《关于检测业务之合作协议》， 双方同意共同以货币资金出资成立合资公司，国检集团出资 1,785 万元，持有合资公司 51%的股权，地勘院出资 1,715 万 元，持有合资公司 49%的股权。合资公司注册资本为 1,000 万元，双方合计投资额为 3,500 万元。

后续，地勘院将与合资公司签订《检测业务相关整体资 产及负债转让协议》，合资公司以现金收购地勘院与现有检

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测业务相关的资产、负债，本次收购价格依据经中国建材集 团有限公司备案的资产评估结果为基础确定为 3,180 万元

鉴于公司与地勘院的实际控制人均为中国建材集团有 限公司，本次交易构成关联交易。至本次交易止，过去 12 个月内，公司与关联方发生的非日常关联交易均已提交股东 大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司 关于实际控制人中国建材集团有限公司履行解决同业竞争 承诺阶段性进展的提示性公告》（公告编号：2019-035），本 次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，共涉及 8 个 关联方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性，本次国检 集团与 8 个关联方因解决同业竞争而形成的关联交易金额合 计已达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资 产的 5%，上述议案均将提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

一、 交易对方基本情况

（一）基本信息

名称 中材地质工程勘查研究院有限公司 统一社会信用代码 91110000400000974J

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类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区望京西路甲50 号1 号楼401、402 室
法定代表人	田震远
成立时间	2000年9月
注册资本	10,000.00万元人民币
经营范围	矿产地质调查、勘查，水文地质勘查，工程地 质勘查，环境地质勘查，地质测绘，岩土、矿 物、土壤、及水质分析、化验、鉴定与测试， 地球物理勘查，选矿试验，环境影响的评价和 治理，岩矿应用及深加工，矿产品销售，经营 本企业和成员企业自产产品及技术出口业务， 本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 除外），经营进料加工和“三来一补”，工程 勘查，兼营室内外装饰装修，建筑材料、装饰 材料销售，自有房屋、场地租赁。
股东情况	中国建筑材料地质工程勘查中心（100%）

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登记状态 开业企业 与上市公司关联关 为同一实际控制人 系

（二）业务发展状况及主要财务指标

地勘院起源于二十世纪五十年代，隶属于中国建材集团 有限公司，由中国建筑材料工业地质勘查中心直接管理，是 一家从事地质资源勘查、工程勘察、岩土施工、地质灾害防 治工程、测绘地理信息、环境影响评价及监测、地质试验测 试等综合性研究单位。

地勘院主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，地勘 院总资产 13,238.20 万元，净资产 7,052.96 万元；2018 年实 现营业收入 9,953.61 万元，净利润 875.00 万元。

公司与地勘院在产权、业务、资产、人员方面保持独立， 无债权债务关系。

二、交易标的基本情况

（一）合资公司基本情况

1．公司名称：中国建材检验认证集团北京检测技术服 务有限公司（暂定名，以工商部门最终核准为准）

2．注册地址：北京经济技术开发区同济南路 18 号 2 号

楼

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3．注册资本：1,000 万元人民币

4．经营范围：技术检测；技术服务、技术咨询、技术 转让；石棉检测、功能性保健用品检测、矿山岩石及工程骨 料检测、矿物检测、化学分析；标准物质研制、销售；标准 样品研制、销售；选冶试验。（以工商部门最终核准为准） 5．股权结构：

出资人名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
中国建材检验认证集团股份 有限公司	510万元	货币	51%
中材地质工程勘查研究院有 限公司	490万元	货币	49%
合计	1,000 万元		100%

6．法人治理：

合资公司董事会由 5 名董事组成，其中，国检集团提名 2 人，地勘院提名 2 人，职工董事 1 人。合资公司董事长由 董事会在国检集团提名的董事中选举产生。董事长或总经理 担任合资公司的法定代表人。

合资公司监事会由 3 名监事组成，其中，国检集团和地 勘院各自推选 1 名股东代表监事，由职工民主选举产生的职 工监事 1 名。合资公司监事会主席由国检集团提名的监事担 任。

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合资公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人 一名。其中，总经理由董事长提名，财务负责人及其他高级 管理人员由总经理提名。

（二）标的业务基本情况

本次交易标的为地勘院与现有检测业务相关的资产、负 债，上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存 在妨碍权属转移的其他情况。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中材 地质工程勘查研究院有限公司检测业务模拟审计报告及财 务报表》（信会师报字[2019]第 ZG210309 号），本次交易标 的经营情况如下表：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度
营业收入	988.77	1,191.96
利润总额	232.52	348.25
项目	2018年末	2017年末
总资产	977.43	624.37
负债总额	28.56	16.09

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

（一） 国检集团与地勘院以货币资金共同出资设立合 资公司事项，不涉及评估事项。

（二） 合资公司购买标的业务资产组评估情况

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根据《资产评估报告》，采用收益法对地勘院检测中心 检测业务资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日所表现的 市场价值进行了评估，评估结果如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	账面价值	收益法评估价值
净资产（所有者权益）	948.87	3,180.38

本次交易标的——地勘院检测业务资产组价值为 3,180.38 万元，即叁仟壹佰捌拾万叁仟捌佰元，评估变动增 值额 2,231.51 万元，增值率 235.18%。增值的主要原因为： 地勘院所属的检测中心是拥有 50 余年行业影响力的检测机 构，企业检测业务经营多年，具有良好的信誉和客户资源， 检测设备齐全，检验检测资质全面，技术实力雄厚，客户资 源优质，实验室设施和环境条件良好，检测人员结构合理、 素质高，管理制度健全的检测机构，对上述资质、资源、品 牌等构成企业商誉因素的充分考虑，形成了本次评估值的增 值。

此外，合资公司与地勘院已在《检测业务相关整体资产 及负债转让协议》中就未来业绩补偿措施达成一致。 因此，本次收购事项不会对公司经营及财务状况产生不 利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三） 最终交易价格 本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、

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标的债务对应的业务资产组评估值作价。根据《资产评估报 告》，截至基准日，标的资产、标的债务对应的业务资产组 评估值为人民币 3180.38 万元。据此，双方一致同意，本次 交易的价格为 3,180 万元。

（四）履约安排

1.国检集团与地勘院以货币资金共同出资设立合资公司 双方一致同意，合资公司成立后，地勘院原有检测业务 相关管理团队及员工原则上统一进入合资公司工作。在充分 尊重个人意愿的基础上，不愿随地勘院检测业务到合资公司 的地勘院原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。

地勘院承诺，在本次业务重组过程中，积极配合合资公 司取得检测业务相关的资质及能力表，地勘院现有资质在合 资公司新资质申请期间及在上海疾控中心完成备案前由合 资公司无偿使用，以保证合资公司承继的地勘院原有检测业 务的连续性。地勘院资质在由合资公司无偿使用期间，合资 公司使用的能力表项目由合资公司配合地勘院维护并承担 有关费用。

双方约定，合资公司以市场价租赁乙方原有理化测试室 的房产，租赁协议由合资公司与地勘院另行签订。

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定 年度利润分配预案，最终按合资公司股东会决议实施，原则 上每年利润分配比例不低于当年实现可供分配利润的 80%。 地勘院承诺，合资公司成立后，乙方及其下属企业开展

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的检测业务仅为内部非营利性使用，不对外从事检测业务并 出具检测报告，不从事与合资公司构成同业竞争的业务。 2. 合资公司购买标的业务资产组

本次收购工陶院标的业务所涉及的合同关系与指定人 员将由合资公司承接。

合资公司应于本协议生效后的 15 个工作日向地勘院方 支付首期交易价款人民币 1715 万元；

以下条件全部成就之日起 30 个工作日内，合资公司应 向地勘院支付交易价款人民币 829 万元（简称“第二笔交易 价款”）：

①完成本次资产转让的相关交割工作；

②交割工作均完成且双方签署书面交割完成确认文件；

• ③甲方按照《合作协议》约定出具《关于不对外从事检

• 测业务并出具检测报告的承诺函》。

以下条件全部成就之日起 30 个工作日内，合资公司应 向地勘院支付剩余的交易价款人民币 636 万元：

• a) 地勘院配合合资公司取得 CMA 证书；

• b) 地勘院配合合资公司取得 CNAS 证书；

• c) 地勘院配合合资公司取得 CCS 认可证书。

四、本次交易的目的及对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题，在中国 建材集团的统一协调下，由国检集团牵头，全面整合中国建 材集团内的检验检测业务，不断提升国检集团检验认证专业

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服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络，进而提升 国检集团的行业地位和持续盈利能力。

伴随着社会的发展和经济的增长，国内检验检测认证行 业取得了迅猛发展，同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国 检集团的战略部署及所属行业的特殊性和重大机遇，国检集 团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认 证服务网络。国检集团重组地勘院所属的检验检测业务正是 落实战略规划的体现。国检集团承接了在中国建材地质行业 内拥有 60 余年行业影响力的检测机构，国检集团的经营范 围也扩展至地质勘查、工程骨料、化妆品、药品、保健品等 高品质矿物材料领域的研发、制造加工、销售、检测等技术 服务。可以进一步推动跨领域发展，有效提高国检集团的盈 利能力，进一步增强竞争优势。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以 审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

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议案十二

关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

为了提高募集资金投资效率，尽快完成 IPO 募集资金使 用事项、为资本市场再融资创造条件，为公司创造更大的经 济效益，促使公司保持优异的成长性，进而实现股东价值最 大化，同时为了解决两材重组后检验检测业务同业竞争问 题，公司拟将因政府规划原因短期内无法完成的首次公开发 行股票的募投项目——中国建材检验认证集团北京天誉有 限公司实验车间建设项目变更为“收购苏州混凝土水泥制品 研究院检测中心有限公司 65%股权项目”和“国检集团与南京 玻璃纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项 目”，具体内容如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

一 ( )实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国建材检验认 证集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2357 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，发行价格为每股 10.04 元，募集资金总额为 人民币 552,200,000.00 元，扣除发行费用人民币 44,451,000.00

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元后，本次募集资金净额为人民币 507,749,000.00 元。上述 资金于 2016 年 11 月 3 日全部到位，已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第 712048 号《验资报告》。

（二）本次募投项目变更情况

本次拟变更募集资金投资项目为中国建材检验认证集 团北京天誉有限公司实验车间建设项目（以下简称“原项 目”），涉及变更投向的总金额为 9,443.92 万元（含专户现金 管理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额 641.04 万 元），占实际募集资净额的 18.6%。截至 2019 年 10 月 31 日， 原项目募集资金使用情况如下（单位：万元）：

项目名称	项目总投 资额	计划使用募集资金 投入金额	募集资金已投 入项目金额
中国建材检验认证集 团北京天誉有限公司 实验车间建设项目	29,094.76	19,774.90	10,972.02

变更后募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟用募集资金投 资金额（万元）
1	收购苏州混凝土水泥制品研 究院检测中心有限公司65% 股权项目	3,131.70	3,131.70
2	国检集团与南京玻璃纤维研	6,936.00	6,312.22

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序号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟用募集资金投 资金额（万元）
	究设计院有限公司合资设立 公司并购买资产项目
合计		10,067.70	9,443.92

上述两个项目交易对方与国检集团的实际控制人均为 中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，“收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心 有限公司 65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤维研究设 计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”均构成关联交 易。

（三）本次变更募投项目董事会表决情况

2019 年 11 月 8 日，公司三届十六次董事会以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金 投资项目的议案》，同意公司原投入“中国建材检验认证集团 北京天誉有限公司实验车间建设项目”中剩余全部募集资金 9,443.92 万元的用途变更为“国检集团与南京玻璃纤维研究 设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目”及“国检集团 收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 65%股 权项目”。公司独立董事对此发表了独立意见，本次变更事 项尚需提交公司股东大会审议。

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二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目计划总投资额为 29,094.76 万元，由国检集团控 —— 股子公司 中国建材检验认证集北京天誉有限公司作为 实施主体，在北京市通州区建设华北（北京）检测基地。其 中利用募集资金投入 19,774.90 万元，其余部分为公司自筹 解决。原项目已经 2016 年 6 月“京通州经信委备案[2016]51 号”文件核准，计划于 2021 年 12 月达到预定可使用状态，达 产后，预计实现年收入 25,409.37 万元，年利润总额 8,388.40 万元。

截至本公告日，原项目实际实施主体未发生变化。原 项目承诺使用募集资金投入金额为 19,774.90 万元，累计已 使用募集资金投入金额 10,972.02 万元，实际投入已完成计 划进度的 55.49%，专户余额为 9,443.92 万元（含专户现金管 理收入与存款利息收入扣减手续费后的净额 641.04 万元）。 原项目募集资金投入明细如下：

序号	项目名称	募集资金累计投入金额 （万元）
1	土地购置	7,213.50
2	场地改造及建设	1,352.11
3	公用工程	48.00
4	设备购置	1,886.24

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序号	项目名称	募集资金累计投入金额 （万元）
5	设备安装工程费	20.09
6	其他费用	56.19
7	预备费	395.89
合计		10,972.02

原项目实施主体 2016 年至 2019 年前三季度主要经营指 标如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 前三季度	合计
营业收入	3,629.78	3,989.20	5,016.04	2,955.17	15,590.19
利润总额	633.49	690.78	728.42	208.03	2,260.72
净利润	518.06	593.46	690.97	158.10	1,960.59

（二）变更的具体原因

截至公告日，原项目的拟定原因、市场环境及可行性均 未发生重大变化，但由于原项目实施地点北京市通州区作为 北京城市副中心，其总体地块控制性详细规划尚未发布，因 此，原项目新建工程建设部分处于停滞状态。自 2016 年 6 月取得项目备案核准以来，原项目新建工程建设部分停滞状 态已达 3 年，且北京市通州区总体地块控制性详细规划发布 期限未知。为提高募集资金使用效率，保护全体股东合法权 益，公司拟将原项目变更为“收购苏州混凝土水泥制品研究院

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检测中心有限公司 65%股权项目”和“国检集团与南京玻璃纤 ” 维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产项目 。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况和投资计划

2019 年 11 月 8 日，公司三届十六次董事会审议了《关 于收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 65% 股权暨关联交易的议案》，公司拟购买苏州混凝土水泥制品 研究院检测中心有限公司（以下简称“苏混检测”）65%股权， 交易价格为 3,131.70 万元。根据项目开展进度，本次拟用募 集资金投入 3,131.70 万元。

同时，公司三届十六次董事会审议了《关于与南京玻璃 纤维研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联 交易的议案》，公司拟购买南京玻璃纤维研究设计院有限公 司（以下简称“南玻有限”）所属的检验检测业务。交易模式 为公司与南玻有限以货币资金出资设立国检集团控股子公 — 司 中国建材检验认证集团南京有限公司（暂定名，以工商 核定为准，以下简称“合资公司”），由合资公司收购南玻有 限与现有检验检测业务相关的资产和负债。公司拟出资 6,936 万元与南玻有限共同成立合资公司，公司持有合资公 司 51%的股权。根据项目开展进度，本次拟用募集资金投 入 6,312.22 万元，其余 623.78 万元由公司自筹解决。

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（二）新项目必要性分析

（1）积极履行上市公司承诺，充分发挥产业协同效应 根据“两材”重组三步走战略，检验检测业务整合属于第 三步的业务板块整合。积极推动两材检验检测业务整合并 如期完成，是公司及实际控制人中国建材集团有限公司对 监管机构和全体投资者的承诺。

通过“国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合 资设立公司并购买资产项目”及“国检集团收购苏州混凝土水 泥制品研究院检测中心有限公司 65%股权项目”的实施，既 解决了两材重组后同业竞争问题，又进一步优化中国建材 集团有限公司内部的检验检测业务资源，发挥协同效应和 规模优势，提升国检集团检验认证服务能力水平。

（2）落实公司战略规划的需要，保障募集资金投资收 益的需要

近年，国内检验认证行业竞争日趋激烈，国检集团如 何发挥自身优势继而开辟新的业务发展道路显得尤为关 键。为此，国检集团规划自身重点发展领域，形成了《国检 集团 2016-2030 业务发展战略规划》。根据《战略规划》， 在未来 15 年，国检集团总体发展目标是通过强化品牌战 略、业务重组、能力建设和资本运营，实现从建筑材料、 建设工程领域检测认证发展成以安全、环保、健康、节能 为核心业务的现代化综合型检验认证服务机构。

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①通过收购苏混检测 65%股权，国检集团承接了在中 国混凝土水泥制品行业内拥有 50 余年行业影响力的检测机 构，承接了国家水泥混凝土制品质量监督检验中心，国检 集团的市场份额以及行业地位也将进一步扩大和夯实。

②通过重组南玻有限的检测业务，国检集团承接了南 玻有限在中国玻璃纤维/复合材料行业内拥有 50 余年行业影 响力的检测机构。

通过上述两个新项目的实施，一方面，落实了国检集 团战略规划，使得国检集团的区域竞争能力和服务半径继 续增大，对于公司进一步提高市场占有率、提高行业话语 权、强化主业的技术实力都具有很大的帮促作用；另一方 面，基于标的业务在各自细分领域内的深厚积淀及国家级 中心的影响力，使其业务具有较高的盈利能力，相对于原 项目新建实验室的未来盈利能力，更加切实保障了募集资 金的投资收益。

（三）新项目可行性分析

1. 收购苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 65%股权项目

本次变更部分用于收购苏混检测股权。苏混检测主要 业务除了检验检测外，还承担部分国家市场监督管理总局 和江苏省质量技术监督局下达的产品质量监督抽查检验、 风险监测任务，并开展相关产品检验技术研发和检测人员

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的培训工作。完成收购后，将与公司所属的江苏地区的建 工检测机构、防水材料检测机构形成业务协同效应，完善 江苏省业务布局，稳定客户群体。此外，通过收购，公司 承接了在细分行业内历史悠久、极具行业影响力的检测机 构及国家级质检中心，全面提升公司技术服务实力。

综上，通过实施本项目，可为公司创造更大的经济效 益，继而保持优异的成长性，实现股东价值的最大化。通 过模拟计算，项目投资收益率达到 13.01%，静态投资回收 期为 9.03 年，有较好的盈利能力。

1. 国检集团与南京玻璃纤维研究设计院有限公司合资 设立公司并购买资产项目

本次变更部分用于设立合资公司，并通过合资公司收 购南玻有限所属的检验检测业务。完成收购将有助于公司 进一步丰富建筑材料检验检测业务范围，不仅将业务范围 扩展至玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务，还承接了 在细分领域内拥有 50 余年行业影响力的检测机构，推动业 务结构优化，拓展客户群体，增强品牌影响力及公司实 力。

综上，通过实施本项目，可为公司创造更大的经济效 益，继而保持优异的成长性，实现股东价值的最大化。通 过模拟计算，项目投资收益率达到 14.42%，静态投资回收 期为 9.07 年，有较好的盈利能力。

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关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。请予以 审议。

国检集团董事会 2019 年 11 月 25 日

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