CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2019

Jan 10, 2019

2019 年第一次临时股东大会材料

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中国建材检验认证集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 会议材料

二○一九·北京

2019 年第一次临时股东大会材料

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目 录

2019 年第一次临时股东大会须知 .................................................................. - 1 - 2019 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................... - 2 - 议案一 .......................................................................................................................... - 3 - 关于更换董事的议案............................................................................................. - 3 - 议案二 .......................................................................................................................... - 5 - 关于更换监事的议案............................................................................................. - 5 - 议案三 .......................................................................................................................... - 7 - 关于对外捐赠的议案............................................................................................. - 7 - 议案四 .......................................................................................................................... - 8 - 关于修订《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》的议案 ....... - 8 - 议案五 ........................................................................................................................ - 11 - 关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 . - 11 - 议案六 ........................................................................................................................ - 18 - 关于收购中国中材投资（香港）有限公司 100%股权暨关联交易的议案 . - 18 -

2019 年第一次临时股东大会须知

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及 中国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会 议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的 正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体 人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”， 发出而未收到 的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公 司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席 本次股东大会，并出具法律意见。

• 1 -

2019 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间 ：2019 年 1 月 25 日下午 14:30

会议地点 ：北京朝阳管庄东里1 号国检集团八层第二会议室 会议议程 ：

一、 宣读会议须知

二、 确定计票人和监票人

三、股东大会审议议案

（一）关于更换董事的议案

（二）关于更换监事的议案

（三）关于对外捐赠的议案

（四）关于修订《董事会议事规则》《董事会审计委员 会议事规则》的议案

（五）关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服 务协议》暨关联交易的议案

• （六）关于收购中国中材投资（香港）有限公司 100%

• 股权暨关联交易的议案

四、股东发言及答疑

五、股东对大会议案进行表决

六、宣读表决结果

七、股东大会见证律师宣读 2019 年第一次临时股东大

会法律意见书

八、宣读股东大会决议

• 2 -

议案一

关于更换董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到张继军先生递交的书面辞职报 告。张继军先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，同 时不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。张继军先生 在担任公司董事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪 尽职守、勤勉尽责，为推动公司改革发展、促进公司规范运 作和保护广大投资者的合法权益做出了重要贡献，董事会对 张继军先生的辛勤付出表示衷心感谢！

为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐 意见并经公司第三届董事会第八次会议审议，现提名颜碧兰 女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自该议案经股东 大会批准之日起至公司第三届董事会任期届满之日（2021 年 2 月 7 日）止。

公司董事会提名委员会及独立董事对颜碧兰女士的教育 背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董 事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 请予以审议。 附件 1：董事候选人简介

国检集团董事会 2019 年 1 月 25 日

• 3 -

附件 1

董事候选人简介

颜碧兰女士

中国国籍，出生于 1965 年 7 月，研究生，无境外永久居 留权，教授级高级工程师，先后任中国建筑材料科学研究总 院科技发展部部长、院长助理兼科技发展部部长，2013 年 3 月起任中国建筑材料科学研究总院副院长。2018 年 6 月至今 任中国建筑材料科学研究总院有限公司副院长、党委委员。

• 4 -

议案二

关于更换监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于近日收到朱全英女士递交的书面辞职报 告，朱全英女士因到达法定退休年龄申请辞去公司监事会主 席、监事职务。朱全英女士在担任公司监事会主席期间，在 《公司章程》赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为推 动公司改革发展、保护广大投资者的合法权益以及促进公司 规范运作做出了重要贡献，公司监事会对朱全英女士的辛勤 付出表示衷心感谢！

为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东推 荐意见并经公司第三届监事会第六次会议审议，现提名赵延 敏先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自该议案经股 东大会批准之日起至公司第三届监事会任期届满之日（2021 年 2 月 7 日）止。 请予以审议。 附件 2：监事候选人简介

国检集团监事会 2019 年 1 月 25 日

• 5 -

附件 2

监事候选人简介

赵延敏先生

中国国籍，出生于 1962 年 12 月，硕士研究生学历，中 央财经大学客座硕士研究生导师，“2016 中国 CFO 十大年度 人物”荣誉获得者，无境外永久居留权，高级经济师。先后任 中国工商银行新乡市解放路支行行长、党总支书记；郑州市 二七路支行行长、党总支书记；中国建筑材料科学研究总院 财经资产管理部部长；中国建材集团有限公司财务部副总经 理；中国建材集团进出口公司董事、常务副总经理、总会计 师。2018 年 8 月至今任中国建筑材料科学研究总院有限公司 副总经理（副院长）、总会计师。

• 6 -

议案三

关于对外捐赠的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实国家脱贫攻坚战略，切实履行央企上市公司 的社会责任，根据实际控制人中国建材集团有限公司倡议， 公司拟捐赠 65 万元，用于对国家定点帮扶贫困县区进行资 金扶持，捐赠款项将统一汇入中国志愿服务基金会账户。 本次捐赠的资金来源为公司自有资金，对公司当期及未 来经营业绩不构成重大影响。

请予以审议。

国检集团董事会 2019 年 1 月 25 日

• 7 -

议案四

关于修订《董事会议事规则》

《董事会审计委员会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司的内部治理，加强董事会的规范运作 和科学决策水平，根据新版《上市公司治理准则》相关要求， 结合公司实际工作开展情况，对《董事会议事规则》《董事 会审计委员会议事规则》部分内容进行修订，具体修订内容 如下：

一、《董事会议事规则》修订具体内容一览表

序号	修订前	修订后
1	第三条 重大交易的审批权限 除《公司章程》及其附件、法律、行 政法规和适用的部门规章另有规定的外， 下列重大交易（包括但不限于对外担保、 购买与出售重大资产、投资、关联交易、 资产抵押等事项），由董事会审议批准： （一）应由股东大会审批以外的对外 担保事项； （二）单笔金额达到3000万元以上， 占公司最近一期经审计总资产值30%以 下的重大非股权类资产购买、出售事项； （三）单笔金额占公司最近一期经审	第三条 重大交易的审批权限 除《公司章程》及其附件、法律、行政法规和适 用的部门规章另有规定的外，下列重大交易（包括但 不限于对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联 交易、资产抵押等事项），由董事会审议批准： （一）应由股东大会审批以外的对外担保事项； （二）单笔金额达到3000万元以上，占公司最 近一期经审计总资产值30%以下的重大非股权类资 产购买、出售事项； （三）单笔金额占公司最近一期经审计总资产值 30%以下的重大股权类资产购买、出售事项； （四）单笔投资额占公司最近一期经审计的净资

• 8 -

	计总资产值30%以下的重大股权类资产 购买、出售事项； （四）单笔投资额占公司最近一期经 审计的净资产值30%以下的其他对外投 资事项（含委托理财、委托贷款）； （五）公司与关联法人之间单笔金额 占公司最近一期经审计的净资产值0.5% 以上、5%以下的关联交易事项； （六）银行贷款事项； （七）单笔金额占公司最近一期经审 计的净资产值10%以上、30%以下的资产 抵押、质押事项； （八）其他单笔金额占公司最近一期 经审计的总资产值10%以上、30%以下的 重大交易。 董事会审批权限以上的重大交易，应 由股东大会审议批准；除法律、行政法规 和适用的部门规章另有规定的外，董事会 审批权限以下的事项由总经理办公会批 准。		产值30%以下的其他对外投资事项（含委托理财、委 托贷款）； （五）公司与关联法人之间单笔金额占公司最近 一期经审计的净资产值0.5%以上、5%以下的关联交 易事项； （六）银行贷款事项； （七）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 值10%以上、30%以下的资产抵押、质押事项； （八）公司单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价 值100 万元以上、300 万元以下的对外重点捐赠，包 括现金和实物捐赠； （九） 其他单笔金额占公司最近一期经审计的总 资产值10%以上、30%以下的重大交易。 董事会审批权限以上的重大交易，应由股东大会 审议批准；除法律、行政法规和适用的部门规章另有 规定的外，董事会审批权限以下的事项由总经理办公 会批准。
2	第九条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息； （五）审查公司的内控制度。		第九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更 换外部审计机构； （二）监督及评估 公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露 ； （五）监督及评估 公司的内控制度。

• 9 -

二、《董事会审计委员会议事规则》修订具体内容一览表

序号	修订前	修订后
1.	第七条审计委员会的主要职责 权限： （一）提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督公司的内部审计制度 及其实施； （三）负责内部审计与外部审计 之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其 披露； （五）审查公司的内控制度，对 重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他职 权。	第七条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作 ，提议聘请 或更换外部审计机构； （二）监督及评估 公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估 公司的内控制度，对重大 关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他职权。

《中国建材检验认证集团股份有限公司董事会议事规 则》《中国建材检验认证集团股份有限公司董事会审计委员 会议事规则》修订稿全文已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

请予以审议。

国检集团董事会 2019 年 1 月 25 日

• 10 -

议案五

关于与中国建材集团财务有限公司签订 《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融 资渠道，根据实际业务发展的需要，经与中国建材集团财务 有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，公司拟与财务 公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及 所属子公司提供存款、结算、综合授信及其营业范围内的其 他金融服务。

本次金融服务交易对方财务公司，为本公司实际控制人 中国建材集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易前，过去 12 个月内公司与关联人未发 生相同类别的关联交易。

一、关联方介绍

（一）关联关系介绍

鉴于本公司与财务公司同为中国建材集团有限公司下属 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成公司的关联交易。

• 11 -

（二）关联人基本情况

• 1．公司名称：中国建材集团财务有限公司

• 2．注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层

• 3．法定代表人：徐卫兵

• 4．公司类型：有限责任公司

• 5．企业法人营业执照注册号：9111000071783642X5

• 6．金融许可证机构编码：L0174H211000001

• 7．注册资本：5 亿元人民币

• 8．股东情况：中国建材集团有限公司出资 3.5 亿元，占

• 比 70%；中材水泥有限责任公司出资 1.5 亿元，占比 30%。

9．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的 收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理 成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证 券投资（固定收益类）。

10．主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，财务公司 总资产 106.19 亿元，负债 99.54 亿元，净资产 6.65 亿元；2017 年实现营业收入 18,592 万元，净利润 6,492 万元。2017 年底 吸纳存款 99.29 亿元，对外自营贷款余额 24.88 亿元。

• 12 -

二、关联交易标的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算 服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据 贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他 金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理服务、委托贷款）等。

1. 存款服务交易额度

2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司于财务公司存 臵的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 20,000 万元、30,000 万元和 40,000 万元。

1. 综合授信服务交易额度

2019 年度、2020 年度、2021 年度，财务公司向公司提 供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 25,000 万元、35,000 万元和 45,000 万元。

1. 结算服务

在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收 取任何费用。

（二）关联交易的定价依据

1. 存款服务

财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下 不低于同期中国一般商业银行（主要指有关国有商业银行，

• 13 -

包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银 行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（特指上海 浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、北京 银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利 率，同等条件下也不低于同期财务公司支付予中国建材集团 除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

1. 结算服务

财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以 及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务 公司对相关结算服务不收取任何费用。

1. 综合授信服务

财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同 期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的 同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期财务公司向中国建 材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

1. 其他金融服务

财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包 括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国 银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符 合相关规定，同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就 同类金融服务所收取的费用。

• 14 -

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效

协议于经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表 签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交 易事项经公司董事会和股东大会批准、经财务公司董事会批 准后生效。

（二）协议期限

协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。 （三）协议主要内容

除上述内容外，协议其它要点如下：

1. 公司与财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利

互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之 间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构 提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的 对象提供金融服务。

1. 财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之

日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生 或者扩大：

• （1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大

• 额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、 董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

• （2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、

• 15 -

股权交易或者经营风险等事项；

• （3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上

• 未偿还；

（4）财务公司出现严重支付危机；

（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企 业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

（6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理 委员会等监管部门的行政处罚；

• （7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进

• 行整顿；

• （8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、关联交易的目的和对公司的影响

财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立 的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务 的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》 的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等 自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠 道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升 和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》， 不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有 损害中小股东的利益。

五、风险评估及风险防范

• 16 -

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业 执照》等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状 况进行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的资质和 执照，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度 等措施都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司的 风险管理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了《中国建材 检验认证集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司 办理存贷款业务的风险处臵预案》，以有效防范、及时控制 和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。 请予以审议。

国检集团董事会 2019 年 1 月 25 日

• 17 -

议案六

关于收购中国中材投资（香港）有限公司 100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为了积极参与国际竞争，践行规模化、品牌化、国际化 的发展战略，公司拟受让中国中材集团有限公司（以下简称 中材集团）持有的中国中材投资（香港）有限公司（以下简 称中材香港公司）100%的股权及截至 2018 年 6 月 30 日中材 集团对中材香港公司的债权。收购完成后，中材香港公司将 作为公司的海外业务发展平台，投资检验认证业务。

本次收购交易对方中材集团，为本公司实际控制人中国 建材集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易，但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本次关联交易前，过去 12 个月内公司与关联人未发 生相同类别的关联交易。

一、交易对方基本信息

名称	中国中材集团有限公司
统一社会信用代码	91110000100003604X
类型	有限责任公司(法人独资)

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住所	北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人	宋志平
注册资本	188,747.90万人民币
成立日期	1983年11月16日
	对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成 材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工 业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开 发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加 工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收 购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材 及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与 主营业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
股权结构	中国建材集团有限公司100%持股企业
登记状态	开业企业
与上市公司关联关系	为同一实际控制人

二、标的企业基本情况

1. 基本信息

名称	中国中材投资（香港）有限公司
公司编号	1365709
类型	有限公司
住所	香港九龙观塘骏业街56号中海日升中心21楼J室
注册资本	100,000美元
成立日期	2009年08月24日

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主营业务	投资于有价证券
股权结构	是中国中材集团有限公司100%持股企业
登记状态	开业企业

2. 主要财务指标

（单位：人民币元）

科目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
总资产	46,185,099.78	40,099,146.04
负债	16,272,497.74	16,171,888.51
净资产	29,912,602.04	23,927,257.53
科目	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	629,964.32	209,798.49
净利润	623,228.26	170,915.94

上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG29667 号审计报告。

3. 收购前后股权变动情况

		收购前股权结构情况	收购后股权结构情况
序号	股东
		出资比例	出资比例
1	中国建材检验认证 集团股份有限公司	-	100%
2	中国中材集团有限 公司	100%	-

三、交易标的评估情况、最终价格及履约安排

1. 评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估 有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第 1404 号评估报 告，采用资产基础法对中材香港公司股东全部权益在评估基

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准日 2018 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估，评估 结果如下：

在评估基准日 2018 年 6 月 30 日持续经营前提下，中材 香港公司经审计后的总资产为 4,618.51 万元，总负债为 1,627.25 万元，净资产为 2,991.26 万元；评估后的总资产为 4,618.51 万元，总负债为 1,627.25 万元，净资产为 2,991.26 万元，净资产评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。

2. 债权情况

本次交易内容除了受让中材集团所持有的中材香港公 司 100%的股权外，还包括截至 2018 年 6 月 30 日中材集团 对中材香港公司的 19,300,792 港元债权。按照立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的截至 2018 年 6 月 30 日中材香 港公司审计报告（信会师报字[2018]第 ZG29667 号），该部 分债权账面价值和评估价值一致，均为 16,272,497.74 元。

1. 最终交易价格

目标股权交易价格以评估值为基准（基准日为 2018 年 6 月 30 日），按如下公式确定：目标股权交易价格=中材香港 公司基准日净资产评估值 29,912,602.04 元+（本协议生效日 - 前 1 个交易日收盘价计算的股票资产市值 基准日股票资产 评估值），其中，股票资产是指中材香港公司持有的中国建 材股份有限公司 H 股股票（股票代码 03323），其基准日股 票资产评估值和经审计后的账面值一致，为 44,546,031.60

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元。

目标债权是指中材集团转让其截至 2018 年 6 月 30 日对 中材香港公司 19,300,792 港元债权，其交易价格以基准日中 材香港公司对中材集团应付款审计值 16,272,497.74 元为基 准，按本协议生效日前 20 个交易日港币对人民币汇率中间 价的算数平均值计算确定。

1. 履约安排

在协议生效日起 5 日内，公司应向中材集团指定的账户 支付目标股权转让款的 50%和目标债权转让款的 50%。 在中材集团收到公司支付的上一条约定的全部款项后，

双方应立即促使中材香港公司尽快完成本次股权转让的变 更手续。双方应当及时提交所需的各项文件资料。

在中材香港公司完成目标股权的变更手续之日起 5 日 内，公司应向中材集团指定的账户支付目标股权转让款和目 标债权转让款的剩余全部未付款项。

因本次交易而产生的税金，按有关法律规定办理。

四、本次收购股权的目的及对公司的影响

国检集团作为国内现代化综合型检验认证服务机构，致 力于成为国内领先并在国际上具有广泛知名度、美誉度和较 强竞争力的第三方检验认证集团公司。建设世界一流的检验 认证集团必须要坚持规模化、品牌化、国际化道路，近年来， 国检集团积极参与国际竞争，不断践行“一带一路”国家战

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略，为 300 余家境外企业提供检验认证服务，并与德国 TÜV 莱茵和北德、美国机动车管理协会、北美中空玻璃协会等多 个国外权威机构开展了业务合作。

为了深度参与国际竞争，形成国内市场与国际市场并举 的业务态势，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能 力，本次交易通过在香港这一特殊地理位臵上，收购中材香 港公司作为公司海外投资平台，解决境外投资过程中的诸多 问题，形成公司境外业务窗口，对提升公司在国际检验检测 认证行业中的话语权和影响力具有重要意义。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶 瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司应回避表决。 请予以审议。

国检集团董事会

2019 年 1 月 25 日

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