CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2018

Apr 4, 2018

2017 年年度股东大会材料

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中国建材检验认证集团股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议材料

二○一八·北京

2017 年年度股东大会材料

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目 录

2017 年年度股东大会须知 .................................................................. - 4 - 2017 年年度股东大会会议议程 .......................................................... - 5 - 第一部分 股东大会审议议案 ........................................................... - 7 - 议案一 .................................................................................................... - 8 - 关于 2017 年度董事会工作报告的议案 ............................................. - 8 - 议案二 .................................................................................................. - 27 - 关于 2017 年度监事会工作报告的议案 ........................................... - 27 - 议案三 .................................................................................................. - 33 - 关于 2017 年度公司财务决算的议案 ............................................... - 33 - 议案四 .................................................................................................. - 40 - 关于 2017 年度利润分配的议案 ....................................................... - 40 - 议案五 .................................................................................................. - 41 - 关于公司 2017 年年度报告及报告摘要的议案 ............................... - 41 - 议案六 .................................................................................................. - 42 - 关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ............................................... - 42 - 议案七 .................................................................................................. - 43 - 关于授权公司及子公司 2018 年融资授信总额度的议案 ............... - 43 - 议案八 .................................................................................................. - 44 - 关于 2017 年度日常关联交易执行情况确认及 2018 年度日常关联交易 预计的议案 .......................................................................................... - 44 -

2017 年年度股东大会材料

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议案九 .................................................................................................. - 50 - 关于第三届董事和监事津贴的议案 ................................................. - 50 - 议案十 .................................................................................................. - 51 - 关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案 ... - 51 - 议案十一 ............................................................................................. - 54 - 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ............................. - 54 - 第二部分 股东大会听取事项 ......................................................... - 57 - 事项一 .................................................................................................. - 58 - 关于 2017 年度独立董事述职报告的议案 ....................................... - 58 - 事项二 .................................................................................................. - 69 - 关于 2017 年度审计委员会履职情况报告的议案 ........................... - 69 -

2017 年年度股东大会须知

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及 中国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会 议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的 正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体 人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”， 发出而未收到 的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公 司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席 本次股东大会，并出具法律意见。

• 4 -

2017 年年度股东大会会议议程

会议时间 ：2018 年 4 月 24 日下午 14:00

会议地点 ：北京朝阳管庄东里1 号国检集团八层第二会议室 会议议程 ：

一、 宣读会议须知

二、 确定计票人和监票人

三、股东大会审议议案

• （一）关于 2017 年度董事会工作报告的议案

• （二）关于 2017 年度监事会工作报告的议案

• （三）关于 2017 年度公司财务决算的议案

• （四）关于 2017 年度利润分配的议案

• （五）关于公司 2017 年年度报告及报告摘要的议案

• （六）关于续聘 2018 年度审计机构的议案

• （七）关于授权公司及子公司 2018 年融资授信总额度

• 的议案

• （八）关于 2017 年度日常关联交易执行情况确认及2018

• 年度日常关联交易预计的议案

• （九）关于第三届董事和监事津贴的议案

• （十）关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行

• 现金管理的议案

• （十一）关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

• 5 -

四、股东大会听取事项

• （一）2017 年度独立董事述职报告

• （二）2017 年度审计委员会履职情况报告

• 五、股东对大会议案进行表决

• 六、股东发言及答疑

七、宣读表决结果

八、股东大会见证律师宣读 2017 年年度股东大会法律

意见书

九、宣读股东大会决议

• 6 -

第一部分 股东大会审议议案

• 7 -

议案一

关于 2017 年度董事会工作报告的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2017 年 度董事会工作报告如下。

特此汇报，请审议。

附件：《2017 年度董事会工作报告》

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2017 年度董事会工作报告

2017 年，国检集团在董事会和管理层的正确领导下，全 体员工齐心协力，根据发展战略和年度经营总体计划，深入 贯彻“稳增长、抓改革、防风险、强党建”的工作方针和“整 合优化、提质增效”经营管理原则，扎实推进生产经营、科 技创新、品牌塑造、集团管控、党建等各项工作，使得集团 公司持续保持良好的经济发展势头，企业经营管理水平不断 提高。现就 2017 年度董事会履职情况汇报如下：

第一部分 2017 年度董事会履职情况

一、主要经营指标

2017 年，公司实现营业总收入 75,240.89 万元，同比增 长 13.14%；实现营业利润 17,473.08 万元，同比增长 32.26%； 利润总额 18,070.12 万元，同比增长 20.63%；净利润 15,522.42 万元，同比增长 21.48%；报告期内公司每股收益为 0.6556 元，相比上年下降了 3.97%。

表 1 2017 年主要经营指标（截至 2017 年 12 月 31 日）

单位：人民币万元

项 目	本期金额	上期金额
营业收入	75,240.89	66,501.14
营业利润	17,473.08	13,211.29
利润总额	18,070.12	14,979.60
净利润	15,522.42	12,777.41

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项 目	本期金额	上期金额
总资产	133,637.93	128,085.07
净资产	109,432.14	98,541.42
归属上市公司股东的净资产	102,874.45	92,835.71
基本每股收益（元/股）	0.6556	0.6827
加权平均净资产收益率（%）	14.79	25.49

二、董事会履职情况

（一）董事会会议情况

董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》有关规定，向股东负责，勤勉履行职责。董事会全 年共召开 6 次会议，其中现场会议 1 次、通讯表决 5 次，对 公司在 2017 年度经营活动中的 32 项重大事项进行了审议 （见附表 1）。报告期内，按照《公司章程》、《董事会议事规 则》规定的职权，董事会严格按照上市公司决策程序要求审 议并及时公告。

（二）股东会决议执行情况

2017 年，董事会召集召开了 1 次年度股东大会，1 次临 时股东大会。董事会高度重视股东大会做出的各项决议，指 导和督促公司经营层积极落实股东大会决议执行工作，主要 事项有：

1、以公司总股本 220,000,000 股为基数，每 10 股派发 现金股利 1.6 元（含税），实际向股东发放 2016 年度现金股

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利共计 35,198,411.82 元（含税）。

2、按照国有企业党建工作要求，对公司章程进行修改， 完成将党建工作写入公司章程相关工作。

（三）董事会专业委员会履职情况

1、董事会审计委员会在 2017 年共召开了 4 次专业委员 会，认真审议了公司定期报告、年度财务决算、年度内部控 制评价报告、募集资金存放与使用情况、续聘年度财务审计 机构、关联交易等诸多事项，严格审核公司的财务信息及其 披露事宜，指导了内部审计部门的有效运作，评估了公司内 部控制的有效性，为公司的内控体系建设发挥了有效的监督 管理作用。在年度工作中提出的建议有：进一步规范审计委 员会开会流程及审议程序；将审计监督和法律监督相结合， 加强集团化风险管控。

2、董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场 形势，对公司的发展战略和经营计划进行了较为系统的规划 研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议，为公司 稳健持续发展提供战略层面的支持。

3、董事会薪酬与考核委员会开展了对董事和高级管理 人员的年度报酬，以及公司人力资源年度工作的提案审议工 作。

4、董事会提名委员会积极履行职责，重点关注新一届 董监高的换届工作，进一步支持完善公司管理团队的组织架

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构和业务覆盖面，做好人员培养工作，对于企业内部优秀的 员工，进行定期培训和全面培养，努力支持公司快速发展对 专业人才的需求。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据相关法律法规，认真履行独立 董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与 公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会审 议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）股权投资管理工作

2017 年，董事会同意公司联合广州卓誉投资集团有限公 司和亚洲仿真控制系统工程（珠海）有限公司合资设立中存 大数据科技有限公司，公司持股比例为 65%，出资额为 6,500 万元，已于 2017 年 10 月完成工商注册手续；同意公司用 3,300 万元自有资金对湖北碳排放权交易中心有限公司进行增资， 获得其本次增资后 9.09%的股权，目前正在办理工商变更相 关手续；同意公司用自有资金 3,289.926 万元收购北京奥达 清环境检测有限公司 60%的股权，目前已完成工商变更手 续；同意公司用自有资金对海南忠科工程检测中心有限公司 增资 766.0409 万元，获得其本次增资后 51%的股权，目前已 完成工商变更手续。

（六）关联交易管理工作

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董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效 保障中小股东的合法权益。2017 年重点完成以下工作：一是 在与公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司签 订房屋租赁协议的关联交易中，严格按照关联交易管理相关 制度执行。二是总结了 2016 年度日常关联交易的发生情况， 合理预计了 2017 年度关联交易授权额度，严格要求公司按 照股东大会决议授权控制日常关联交易规模，确保定价公 允、程序合规、信批规范。

（七）募集资金管理工作

董事会高度关注募投项目的建设和经营工作。2017 年度 完成了使用募集资金对子公司上海众材工程检测有限公司、 中国建材检验认证集团（陕西）有限公司、广东中科华大工 程技术检测有限公司的增资工作；随时关注并跟进华南（广 州）基地建设项目实施地点变更后，涉及到的调整投资进度 问题；严格要求公司按照股东大会决议授权，控制闲置募集 资金进行现金管理数额。全年的募集资金管理和募投项目运 行情况良好，募集资金存储、使用、现金管理及项目地点变 更事项均符合证监会和上交所的监管规定。

（八）信息披露工作

为适应证监会和上交所对上市公司监管要求，公司初步 建成了规范有效的信息披露体系，确定了岗位责任体系、信

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息收集体系、信息传递体系、培训体系；编制了《公司信息 披露手册（2017 年版）》、《公司重大事项信息披露及审批标 准（2017 年）》，有效规避了内部信息传递的风险。

本着“公开、公平、公正”的原则，公司及时、准确、全 面地履行了信息披露义务，共对外披露 69 项公告，包括 4 项定期报告、65 项临时公告；上传 4 项非公告上网资料，获 得上交所上市公司信息披露工作评价结果 B 级。

（九）投资者关系管理

按照公司《投资者关系管理制度》等相关规定，公司董 事会积极做好投资者关系管理工作。公司每月两次定期跟踪 分析股东数量及结构变化；共举办 5 次机构投资者调研活动， 接待 24 家机构调研；通过上海证券交易所“E 互动”平台回答 投资者问题，与投资者互动沟通，及时回复各类提问 133 个； 积极接听投资者电话。在确保上市公司信息披露公平公开的 前提下，保障了中小股东的利益，搭建了与资本市场良好互 动的桥梁。

（十）制度建设工作

2017 年，公司继续完善内部控制管理工作，完成了《管 理制度汇编（2016 年版）》，同时密切关注公司各项规章制度 的制修订，持续更新公司内控手册，全年累计修订及新制定 规章制度 12 项。

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（十一）董事会自身建设等其他工作

为提高公司规范运作水平，增强公司董监高的自律意 识，公司特组织董监高及相关工作人员参加北京证监局组织 培训 8 人次、北京上市公司协会培训 2 人次、上海证券交易 所组织培训 12 人次。

此外，公司还积极配合主管部门的各类监管工作，积极 配合问卷调查工作、积极参与各项专题活动。

第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业格局和发展趋势

检验认证行业是随着社会的进步及工业化的进程，逐步 发展起来的行业。在全球范围内，美国、欧盟、日本等经济 发达地区均已形成了较为规范的检验认证市场，并形成了一 批国际知名检验认证机构；中国作为发展中国家，由于工业 化起步较晚，检验认证行业的发展也较发达国家落后，但行 业呈现显著上升趋势，与发达国家差距逐年缩小。

（一）国内检验认证行业格局

从行业整体情况来看，我国检验认证行业的社会需求迅 速增长，但社会认知度依然不高、政策措施不配套、法治保 障不完善、采信机构不健全,尚处于发展初期，迫切需要通 过整合做强做大，提升核心竞争力，激发市场活力。

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从专业角度来看，我国检验检测行业中建筑材料、建筑 工程、机动车安检、环境与保护等领域机构总量达到了我国 检验检测行业机构数量的 2/3，我国检验认证行业各领域机 构数量分布不均匀，各领域竞争程度不同。

从机构规模来看，根据国家认证认可监督管理委员会编 制的《2016 年度中国认证认可检验检测统计分析报告》，截 至 2016 年底，规模以上检验检测机构数量同比增长 13.77%， 远高于规模以下检验检测机构增速；数量占比 11.58%的规模 以上检验检测机构营业收入占比为 73.4%，数量占比 88.4% 的规模以下检验检测机构营业收入占比为 26.6%，行业机构 规模化效应显著。

（二）国内检验认证行业趋势

1、政策导向趋好向严

党的十九大标志着中国特色社会主义进入新时代，我国 经济发展已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。2017 年 9 月 5 日，党中央、国务院印发《关于开展质量提升行动的指 导意见》，提出完善国家合格评定体系，夯实国家质量基础 设施；9 月 6 日，国务院第 185 次常务会议专题研究推进质 量认证体系建设，强调“推行和强化质量认证这一市场经济 基础性制度，有利于加强质量监管，营造公平竞争市场环境， 促进中国制造提质升级、迈向中高端”，为检验认证行业发 展提供了前所未有的发展机遇。

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同时，检验认证行业主管部门坚持完善“法律规范、行 政监管、认可约束、行业自律、社会监督”五位一体的行业 治理体系，推动行业健康发展，监管力度显著加大。

2、行业规模快速扩大

根据国家认证认可监督管理委员会副主任刘卫军在全 国认证认可工作会议上的报告，截至目前，全国认证机构数 量、检验检测机构数量较五年前分别增长 132.94%和 33.75%， 检验检测认证服务业营业总收入以年均 15%的增幅迅速发 展，2016 年已突破 2,300 亿元，成为全球增长最快、潜力最 大的检验检测认证市场。

3、市场化机制转变

根据国家认证认可监督管理委员会编制的《2016 年度中 国认证认可检验检测统计分析报告》，截至 2016 年底，企业 类的检验检测机构占机构总量 63.22%，事业单位类占机构总 量 34.54%，其他法人类型占机构总量 2.24%。近四年来，我 国事业单位类检验检测机构的比重呈现明显的逐年下降趋 势，我国检验检测体系正逐步向企业制为主体的市场化机制 转变。

4、行业机构素质全面提升

检验认证行业作为战略性新兴产业及国家重点发展的 八类高技术服务业之一，行业研发投入和技术创新能力逐步 提升，行业综合实力明显增强，行业机构能力素质全面提升。

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二、公司发展战略

公司发展目标为建设世界一流检验认证集团，可分为近 期战略目标和中长期战略目标。

近期目标：在未来五年内，立足于建材和建筑工程领域， 夯实现有五大业务平台，强化募投基地建设，进一步兼并重 组建工建材检验认证机构，整合优质建工建材检验认证资 源，拓展主业业务市场份额，做大做强建工建材检验认证主 业。同时发挥建工建材检验认证技术、人才、客户等资源优 势，向消防工程和产品、水利工程质量检验、检验仪器设备 生产销售、计量校准等近相关业务延伸，将公司打造成一个 在国内极具影响力、力争年收入突破 15 亿元的检验认证集 团公司。

中长期目标：未来 15 年，公司将坚持创新发展的理念， 通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，构建 上下游产业链和跨领域、跨业态相互融合促进的立体发展模 式，打造包括标准制修订、检验技术和仪器研发、检验认证 和鉴证评估服务、质量改进和提升整体解决方案等在内的全 面生态体系，实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、 国内一流，在环境与环保、汽车与零部件、消费品、健康与 生命科学、食品与农产品检验和仪器设备研发生产销售以及 计量校准等七个领域占据相当市场规模和较强实力的现代 化综合型检验认证服务机构。全面实现规模效应，技术、管

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理、服务和品牌优势明显，营业收入、人均产值、市场占有 率和企业市值大幅提升，成为国内领先并在国际上具有广泛 知名度、美誉度和较强市场竞争力的第三方检验认证集团公 司。

三、2018 年经营思路

2018 年，公司计划实现营业收入 8.61 亿元，利润总额 2.01 亿元。为实现上述目标，公司 2018 年经营计划如下：

（一）业务范围的横向发展和市场的纵向发展，拓宽多 渠道赢利点

公司凭借自身技术实力、规范管理和服务质量，不断扩 大能力业务范围；在公司已有业务能力基础上，积极探索从 单一产品检测向综合技术咨询服务转型，继续完善和创造新 的服务模式；公司业务开发部门不断进行市场开发模式创 新，对重要客户定制相应合作方式，保持公司与重要客户长 期稳定的合作关系；积极参与“一带一路”建设，加快在国际 重点区间的布局。

（二）加快联合重组步伐，积极推进投资工作

结合检验认证行业特点，公司将继续执行“跨区域发 展”战略。借助上市公司的资金优势和资本运作平台，重点 关注与公司技术相关、行业市场相关、政策导向、具备地 域优势等领域内同业机构，通过合资、收购、兼并等多种

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方式，整合国内外优质检验认证资质资源，大力推进公司区 域发展进程，实现企业规模的快速扩大和业务的持续发展。

（三）坚持自主科技创新，培养科技人才队伍，增强企 业核心竞争力

继续以科技进步作为重要支撑，加强技术的研发与科技 资源优化配置。推动公司结构调整，完善技术创新体系，培 养科技创新团队。立足于公司业务领域内对新技术、新方法、 新标准、新仪器的关键需求，不断加大科技投入，通过构建 科技创新平台、研发修订检验认证标准、国际科技合作等方 式，深入开展研发活动和标准研制，推进创新成果转化为新 的服务业务，提升企业的科技实力和科技服务能力。技术创 新既为公司新检测项目的开发带来可能性，又增强了公司的 品牌影响力和公信力，成为提升行业竞争力的重要源泉。

（四）全面提升管控水平，构建公司经营发展的保障平台

一方面，公司通过不断优化治理结构、管理体制和运行 机制，结合公司业务特点，不断完善和细化公司内部控制管 理体系，推动公司管理提升；另一方面，以财务管控、战略 管控、运营管控为抓手，对分支机构进行“管控全覆盖”， 降低公司投资风险。

四、可能面对的风险

（一）公信力受到不利事件影响的风险

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公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期 考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力， 也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才 可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争 中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损 事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客 户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证 行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也 可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出 现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况 下，将会影响到公司的持续经营。

公司历来非常重视公信力及品牌声誉的维护，目前已制 定了严格的内部质量控制管理体系，以降低出现质量事故的 风险；另外，公司已设立内部审计部门，严查徇私舞弊行为， 以降低影响公司公信力事件的发生。

（二）市场及政策风险

1、宏观经济增速放缓及房地产调控政策导致检验认证 市场需求减少的风险

建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业。受国内 经济增速放缓以及房地产调控政策的影响，建材行业、建筑 业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内 的企业对检验、认证服务的需求。

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2、行业政策调整可能会导致市场竞争加剧 开放式的市场化发展已经被国家政策方针所确认，一方 面行业内机构数量增加，另一方面原有强制性检验及认证业 务领域也在逐步开放，整体导致整个行业市场竞争加剧。

对此，公司一方面不断进行自主研发，开发新的检验认 证项目；另一方面公司努力扩大业务规模，在全国范围内进 行业务布局，扩张市场份额，进一步增强市场影响力以降低 经营风险。

（三）并购的决策风险及并购后的整合风险

并购战略是公司的长期发展战略之一。并购标的的选取 以及并购后的整合关系到并购工作是否成功，存在较大风 险。通过过去几年的试水，公司逐步摸索、积累了一些并购 的经验教训。

针对并购决策存在的风险，公司将遵守审慎原则，并购 前期进行尽职调查工作并进行充分论证，选择并购国内外的 优质标的，延长公司的产品线宽度并产生协同效应，寻求外 延扩张增速；针对并购后的整合风险，公司设立了专门部门， 对重要整合事项进行密切跟踪和及时调整，制定推行因地制 宜的管控措施。

（四）业务扩张所需人才不足的风险

检验认证行业属于资金和知识密集型行业，优秀的检验

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认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水 平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国 检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专 业人才缺口日益增大。公司历来重视从内部培养检验认证技 术人才及市场开发人才，实施人才培训计划和储备计划，并 通过相应的激励机制稳定技术团队及市场开发团队。随着募 投项目及并购重组的大批实施，公司将需要大量的检验认证 技术人员及市场开发人员，如果公司通过内部培养和外部引 进的方式不能获得足够的检验认证技术人员及市场开发人 员，将对公司业务的持续扩张产生不利影响。

为解决人才短缺问题，公司已构建多种形式的引人育人 机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍 建设，提供人力资本保障。

（五）投资项目的实施风险

公司的各项重大投资项目（包括募集资金投资项目）， 虽然在前期进行了充分论证，并经过了董事会或股东会的审 议研究，但由于在项目实施过程及运营过程中可能会由于市 场的变化、政策的调整、投资地人文环境的不适应、市场拓 展不力、人力资源的不足等问题使投资项目时间进度不能按 照计划进行或项目收益无法达到预期。投资项目大多有较长 的建设期，短期内公司会产生巨大的财务费用压力，对公司 的盈利能力造成不利影响。因此项目的实施存在一定的风险。

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针对以上风险，公司遵守严谨务实的原则，对各项目的 进展情况及时跟踪，及时处理项目实施过程中出现的问题， 尽可能使项目按计划顺利进行，降低项目的实施风险。 （六）大股东控制风险

目前，公司控股股东中国建材总院直接持有公司 64.12% 的股份，实际控制的公司表决权股份为 68.49%。根据公司章 程和相关法律法规规定，中国建材总院能够通过股东大会和 董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照 其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司 章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人 事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于中国建材总 院的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。

公司已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章 制度，公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》和《中小投资者单独计票管理办法》的规定， 严格按照股东大会、董事会及监事会各自权限审议公司业 务、管理、人事安排等事项；股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，以充 分体现中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，切实保 障中小投资者依法行使权利保障中小投资者依法行使权利。

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（七）两材重组可能引起同业竞争和关联交易增加的风险

2017 年 3 月 8 日，公司接到控股股东中国建筑材料科学 研究总院通知，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建 材集团有限公司（公司实际控制人）的工商变更登记手续已 于近日完成，中国中材集团有限公司由之前的国务院国有资 产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，变更为 由中国建材集团有限公司持有 100%股权的法人独资公司。 中国中材集团有限公司及其下属企业中有少量的检测业务， 中国建材集团与中国中材集团重组完成后，将构成与公司同 业竞争。

公司目前与中材集团及其下属企业存在少量的业务往 来，中国建材集团与中国中材集团重组完成后，公司将增加 少量关联交易。

公司已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章 制度，对于中国建材集团与中国中材集团有限公司合并完成 后新增的关联交易，公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易管理制度》的规定，严格履行其中对关 联方、关联交易、关联交易表决的回避制度、关联交易决策 权限和表决程序及信息披露等相关规定，保证关联交易的公 允性和合规性。

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附表 1 ：

2017 年董事会召开情况一览表

	2017 年董事会召开情况一览表
届次	议案
二届十二次董事会 （2017年4月10日）	（1）关于2016年度总经理工作报告的议案 （2）关于2016年度董事会工作报告的议案 （3）关于2016年度独立董事述职报告的议案 （4）关于2016年度审计委员会履职情况报告的议案 （5）关于2016年度公司财务决算的议案 （6）关于2016年度利润分配的议案 （7）关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案 （8）关于2016年度公司内部控制评价报告的议案 （9）关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 （10）关于确认2016年度审计费用暨续聘2017年度审计机构的议案 （11）关于授权公司及子公司2017年融资授信总额度的议案 （12）关于2016 年度日常关联交易执行情况确认及2017 年度日常关联 交易预计的议案 （13）关于公司与中国建筑材料科学研究总院签订房屋租赁合同暨关联 交易的议案 （14）关于高级管理人员2016年度薪酬的议案 （15）关于公司董事薪酬的议案 （16）关于使用募集资金对全资子公司上海众材工程检测有限公司和中 国建材检验认证集团（陕西）有限公司增资的议案 （17）关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案 （18）关于会计政策变更的议案 （19）关于提请召开公司2016 年年度股东大会的议案
二届十三次董事会 (2017年4月25日)	（1）关于公司2017年第一季度报告的议案
二届十四次董事会 (2017年8月25日)	（1）关于公司2017年半年度报告的议案 （2）关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 （3）关于会计政策变更的议案 （4）关于公司对外投资设立控股子公司的议案 （5）关于公司华南（广州）基地建设项目实施地点变更及调整投资进度 的议案
二届十五次董事会 （2017 年9 月27 日）	（1）关于使用募集资金对控股子公司广东中科华大工程技术检测有限公 司增资的议案
二届十六次董事会 （2017年10月27日）	（1）关于2017第三季度报告的议案 （2）关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案 （3）关于召开2017 年度第一次临时股东大会的议案
二届十七次董事会 （2017年12月8日）	（1）关于收购北京奥达清环境监测有限公司股权的议案 （2）关于对海南忠科工程检测中心有限公司增资的议案 （3）关于对湖北碳排放交易中心有限公司增资的议案

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议案二

关于 2017 年度监事会工作报告的议案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2017 年 监事会工作报告如下。

特此汇报，请审议。

附件：《2017 年度监事会工作报告》

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2017 年度监事会工作报告

2017 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履 行职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的 合法权益。报告期内，公司监事会共召开五次会议，列席了 公司股东大会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及 高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司规范运作和 健康发展起到了促进作用。

一、监事会工作情况

2017 年度，公司监事会共召开五次会议：

届次	时间	议案
二届八次监事会	2017年4月10日	1、关于2016年度监事会工作报告的议案 2、关于2016年度公司财务决算的议案 3、关于2016年度利润分配的议案 4、关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案 5、关于2016年度公司内部控制评价报告的议案 6、关于2016年度公司募集资金存放与使用情况专 项报告的议案 7、关于确认2016年度审计费用暨续聘2017年度审 计机构的议案 8、关于2016年度关联交易确认以及2017年度预计 重大关联交易事项的议案 9、关于公司与中国建筑材料科学研究总院签订房屋 租赁合同暨关联交易的议案 10、关于使用募集资金对全资子公司上海众材工程 检测有限公司和中国建材检验认证集团（陕西）有 限公司增资的议案 11、关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进 行现金管理的议案 12、关于会计政策变更的议案

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届次	时间	议案
二届九次监事会	2017年4月25日	1、关于公司2017年第一季度报告的议案
二届十次监事会	2017年8月25日	1、关于公司2017年半年度报告的议案 2、关于公司2017 年半年度募集资金存放与使用情 况专项报告的议案 3、关于公司华南（广州）基地建设项目实施地点变 更及调整投资进度的议案
二届十一次监事会	2017年9月27日	1、关于使用募集资金对控股子公司广东中科华大工 程技术检测有限公司增资的议案
二届十二次监事会	2017年10月27日	1、关于公司2017年第三季度报告的议案

2017 年监事会出席了公司 2016 年度股东大会、2017 年 第一次临时股东大会，向公司股东报告了公司 2016 年度监 事会工作；监事会列席了公司 2017 年召开的六次董事会， 对公司经营决策进行依法监督。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法 规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和议决事项 程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股 东大会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、 高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公 司利益行为。

报告期内，按照中共中央、国务院印发的《关于深化国 有企业改革的指导意见》、《国务院办公厅关于转发国务院国 资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》及中国证券监

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督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关 规定，公司修订了《公司章程》，明确了党组织在公司法人 治理结构中的法定地位，进一步完善公司治理结构。

（二）检查公司财务情况

监事会全面核查了公司财务报告及相关资料，监事会 认为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计准 则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制 度健全并得到有效执行，财务状况良好。2017 年度财务报告 真实准确反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告审计，出具 的“标准无保留意见”的审计报告，其意见客观、公正。

（三）公司关联交易和担保情况

1、监事会对 2017 年公司与控股股东中国建筑材料科学 研究总院有限公司及其相关所属企业、与实际控制人中国建 材集团有限公司及其相关所属企业的关联交易进行了监督 核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营 的实际需要，决策程序符合法律法规，交易价格公允合理， 不存在损害公司和股东利益的情形。

2、2017 年公司无对外担保行为。

（四）公司内部控制有效性情况

监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核

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查。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖 公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保 证了公司业务活动的规范开展，对公司资产的安全完整和保 值增值起到保障作用。2017 年，公司未有违反《企业内部控 制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持 了有效的内部控制。公司 2017 年内部控制评价报告真实、 全面、客观反映了公司内部控制持续完善和有效运行的实际 情况。

（五）公司募集资金使用及管理情况

报告期内，公司按照《中国建材检验认证集团股份有限 公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，对募集 资金的存放、使用、项目实施、投资项目的变更及使用情况 的监督等方面进行管理。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 38,402.13 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的 净额为 82.25 万元，累计使用闲置募集资金购买理财产品产 生投资收益为 100.10 万元。

2017 年度实际使用募集资金 12,407.59 万元，其中使用 募集资金投入募投项目 3,607.59 万元，累计使用闲置募集资 金购买理财产品 23,800.00 万元，期末理财产品已到期收回 募集资金 15,000.00 万元；2017 年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费的净额为 61.89 万元，收到的理财产品产生的

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投资收益为 100.10 万元。

公司监事会持续关注募集资金实际使用情况，并对募集 资金使用的真实性和合规性发表意见。

（六）公司信息披露情况

监事会高度关注公司信息披露工作，在履行好监事会工 作信息披露义务的同时，按照有关法规规定认真监督公司定 期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，并督促公 司制定重大事件的报告、传递、审核和披露程序，关注公司 信息披露情况。

三、监事会 2018 年工作计划

2018 年，公司监事会将继续按照《上市公司监事会工作 指引》、《公司监事会议事规则》等相关法规，通过依法列席 公司股东大会和董事会会议、监事会的定期召开、监控财务 指标、与公司财务和审计部门不定期交流等多种形式，对公 司的重大经济活动、董事及高级管理人员履职情况进行监 督，有效保证公司及全体股东利益。

同时，监事会还将不断加强自身业务学习与培训，继续 提高监事会成员的履职水平，促进公司持续健康发展。

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议案三

关于 2017 年度公司财务决算的议案

2017 年，是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧 结构性改革的深化之年，我们面临的环境形势更为严峻、发 展任务更为艰巨繁重，站在新的历史起点上，国检集团深入 贯彻党的十九大精神以及党中央和国资委“稳中求进”等要 求，深入贯彻落实集团“稳增长、抓改革、防风险、强党建” 十二字工作方针和“整合优化、提质增效”经营管理原则， 扎实推进生产经营、改革创新、转型升级、党建等各项工作， 在公司全体员工的共同努力下，2017 年顺利完成了各项生产 经营任务，较好地完成董事会下达的经营目标。现将 2017 年财务决算情况具体汇报如下：

公司 2017 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审计， 2017 年 12 月 31 日资产总额 133,637.93 万元，负债总额 24,205.80 万元，所有者权益 109,432.13 万元，归属于母公司 所有者权益 102,874.45 万元；营业收入 75,240.89 万元，营业 利润 17,473.08 万元，利润总额 18,070.12 万元，净利润 15,522.42 万元，归属于母公司所有者的净利润 14,422.42 万 元。

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一、报告期内公司资产、负债情况分析

截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 133,637.93 万 元，其中流动资产 75,846.04 万元；负债总额 24,205.80 万元， 资产负债率为 18.11%；所有者权益 109,432.14 万元，其中少 数股东权益 6,557.68 万元。资产构成变动情况如下：

单位：人民币万元

资产名称	2017 年末数	2016 年末数	增减额	增减幅度 （%）
货币资金	32,601.90	40,883.39	-8,281.49	-20.26
应收账款	8,993.24	6,733.54	2,259.69	33.56
预付款项	4,747.45	3,121.00	1,626.45	52.11
其他应收款	1,239.71	797.68	442.03	55.41
长期股权投资	3,300.00	-	3,300.00	100.00
固定资产	31,939.11	26,070.11	5,869.00	22.51
在建工程	4,828.97	5,335.93	-506.96	-9.50
其他非流动资产	1,273.00	-	1,273.00	100.00
短期借款	-	4,291.68	-4,291.68	-100.00
预收款项	12,005.31	9,159.57	2,845.74	31.07
其他应付款	1,443.99	2,102.13	-658.14	-31.31
一年内到期的非流动负债	-	1,533.00	-1,533.00	-100.00
长期借款	-	1,840.84	-1,840.84	-100.00
资本公积	44,411.23	45,274.90	-863.67	-1.91

• 1、货币资金期末余额较期初余额下降主要系本期公司

• 归还银行贷款和进行现金分红所致；

• 2、应收账款期末余额较期初余额增加主要系本期公司

• 营业收入增加所致；

• 3、预付款项期末余额较期初余额增加主要系本期公司

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用于实验室建设的设备等采购所致；

4、其他应收款期末余额较期初余额增加主要系本期业 务开展需要，支付的保证金金额增加所致；

5、长期股权投资期末余额较期初余额增加主要系本期 公司投资联营企业湖北碳排放权交易中心有限公司所致；

6、固定资产期末余额较期初余额增加主要系本期仪器 设备购置及在建工程完工转入所致；

7、在建工程期末余额较期初余额下降主要系本期部分 华北基地建设项目和光伏在建项目达到可使用状态并转固 所致；

8、其他非流动资产期末余额较期初余额增加主要系本 期公司预付华南基地土地款所致；

9、短期借款期末余额较期初余额下降主要系本期归还 短期借款所致；

10、预收款项期末余额较期初余额增加主要系本期经营 活动收到预收货款增加所致；

11、其他应付款期末余额较期初余额下降主要系本期部 分业务完成，保证金金额下降所致；

12、一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额下降 主要系本期归还一年内到期的非流动负债所致；

13、长期借款期末余额较期初余额下降主要系本期归还 长期借款所致；

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14、资本公积期末余额较期初余额下降主要系本期全资 子公司北京天誉吸收合并控股子公司北京厦荣，且公司对子 公司中科华大增资，上述事项导致相对应享有其归属于母公 司净资产份额之间的差额调整资本公积所致。

二、经营收入及费用情况分析

单位：人民币万元

指标	2017 年	2016 年	增长额	增长率（%）
营业收入	75,240.89	66,501.14	8,739.75	13.14
营业成本	40,609.10	34,843.97	5,765.13	16.55
销售费用	2,166.85	1,953.88	212.97	10.90
管理费用	16,601.98	15,497.40	1,104.58	7.13
财务费用	-143.49	378.21	-521.70	-137.94
三费占营业收入比例 （%）	24.75	26.81	不适用	下降2.06个百分点

• 1、营业收入较上年同期增长主要影响因素为：本期业

• 务量增长所致；

• 2、营业成本较上年同期增长主要影响因素为：本期人

• 员成本、材料费和吊装及外协成本增加所致；

• 3、销售费用较上年同期增长主要影响因素为：本期销

• 售人员费用增加所致；

• 4、管理费用较上年同期增长主要影响因素为：本期人

• 员费用、房屋租赁费和聘请中介机构相关支出增加所致；

• 5、财务费用较上年同期减少主要影响因素为：本期因

• 偿还银行借款，利息支出减少所致。

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三、偿债能力分析

指标	2017 年	2016 年	本年比上年增减
资产负债率	18.11%	23.07%	减少4.96 个百分点
流动比率	4.11	3.62	提高0.49
速动比率	4.05	3.57	提高0.48
已获利息倍数	478.40	33.09	提高445.31

公司资产负债率较上年同期减少 4.96 个百分点，各项偿 债能力指标较上年同期有所上升。

四、公司运营能力分析

指标	2017 年	2016 年	本年比上年增减
应收账款周转率（次/年）	8.52	9.48	降低0.96次
存货周转率（次/年）	32.87	37.57	降低4.70次
流动资产周转率（次/年）	0.97	1.25	降低0.28次
总资产周转率（次/年）	0.57	0.66	降低0.09次

2017 年度公司流动资产周转率和总资产周转率较上年 同期有所下降，主要系上期资产负债日前募集资金到位，导 致本期流动资产和资产总额平均水平增加所致。应收账款周 转率有所下降主要系本期应收账款平均水平增幅大于营业 收入同比增幅所致。存货周转率有所下降主要系本期存货平 均水平增幅大于营业成本同比增幅所致。

五、现金使用分析

单位：人民币万元

项目	2017 年	2016 年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	83,742.44	76,696.80	9.19
经营活动现金流出小计	68,191.55	56,362.22	20.99

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项目	2017 年	2016 年	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	15,550.89	20,334.58	-23.52
投资活动现金流入小计	118,387.10	23,444.85	404.96
投资活动现金流出小计	130,092.14	56,286.91	131.12
投资活动产生的现金流量净额	-11,705.04	-32,842.06	64.36
筹资活动现金流入小计	-	57,162.20	-100
筹资活动现金流出小计	12,322.23	20,602.31	-40.19
筹资活动产生的现金流量净额	-12,322.23	36,559.89	-133.70
现金及现金等价物净增加额	-8,476.38	24,052.41	-135.24

• 1、经营活动现金流入同比增加 9.19%，主要系本期公司

• 营业收入增加所致；

• 2、经营活动现金流出同比增加 20.99%，主要系本期公

• 司营业成本和费用支出增加所致；

• 3、投资活动现金流入同比增加 404.96%，主要系本期公

• 司赎回到期理财产品增加所致；

• 4、投资活动现金流出同比增加 131.12%，主要系本期公

• 司使用自有资金购买理财产品增加所致；

• 5、筹资活动现金流入同比下降 100%，主要系去年同期

• 公开发行股票，募集资金到位，本期未发生相关筹资事项所致；

• 6、筹资活动现金流出同比下降 40.19%，主要系本期公

• 司分配现金股利金额同比减少所致。

六、获利能力分析

指标	2017 年	2016 年	本年比上年增减
毛利率（%）	46.03	47.60	减少1.57个百分点
总资产报酬率（%）	13.84	15.38	减少1.54个百分点

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项目	2017 年	2016 年	同比增减（%）
基本每股收益（元/股）	0.6556	0.6827	-3.97%
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.5555	0.5972	-6.98%
加权平均净资产收益率（%）	14.79	25.49	减少10.70个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	12.53	22.29	减少9.76个百分点

2017 年，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率指 标较去年同期有所下降，主要系上期资产负债日前公司募集 资金到位，导致本期加权平均股本和加权平均净资产增幅较 大所致。

特此汇报，请审议。

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议案四

关于 2017 年度利润分配的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 确认，公司 2017 年母公司实现净利润 132,517,753.46 元，截 至 2017 年底可供分配利润 197,618,074.84 元。综合考虑后， 拟定 2017 年利润分配方案为：以公司总股本 220,000,000 股 为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金 股利 44,000,000.00 元（含税）。公司 2017 年不派发股票股利、 不进行资本公积金转增股本。

特此汇报，请审议。

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议案五

关于公司 2017 年年度报告及报告摘要的议案

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 —— 格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式》和《上海证券 交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司需要按要求履 行 2017 年年度报告的编写和披露义务，现将年报具体内容 报告如下。

特此汇报，请审议。

附件：《2017 年年度报告》已在上海证券交易所网站披 露。

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议案六

关于续聘 2018 年度审计机构的议案

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年 度审计机构，对公司年度经营情况进行了审计评价。审计时 间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报 表能够充分反映公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 际情况。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2018 年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东 大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；同时 提请股东大会授权董事会按市场及服务质量确定 2018 年度 相关费用。

特此汇报，请审议。

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议案七

关于授权公司及子公司 2018 年融资授信 总额度的议案

根据《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》及《股 东大会议事规则》等相关规定，并根据初步测算，2018 年公司 及分子公司计划向以下银行（包括但不限于）：中国工商银行股 份有限公司北京朝阳支行、浦发银行股份有限公司北京建国路 支行、南京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公 司五棵松支行、中信银行股份有限公司北京安贞支行、江苏银 行股份有限公司北京马连道支行、中国建设银行股份有限公司 东四支行、中国银行股份有限公司北京首都机场支行、招商银 行北京分行等，申请银行综合授信总额 5 亿元。综合授信融资 业务（包括但不限于）：流动资金借款、项目借款、固定资产贷 款、保函等。

自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内，公司及 分子公司银行贷款总额不超过 4 亿元。同时，提请股东大会授权 董事会在授信额度内对每笔融资业务进行审批。为降低财务费用， 公司财务资产部将对以上的银行授信进行严格管理，控制贷款规 模，与商业银行协商降低贷款利率，减少财务费用支出。

特此汇报，请审议。

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议案八

关于 2017 年度日常关联交易执行情况确认 及 2018 年度日常关联交易预计的议案

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施 指引》、《日常关联交易公告格式指引》等文件要求，“上市 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行 相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多 的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公 司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”同时明确， “实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金 额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要 求，为进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日 常关联交易，现将有关事项汇报如下：

一、2017 年度日常关联交易执行情况

为进一步规范公司及其分子公司与实际控制人、控股股 东及其分子公司间的日常关联交易，公司回顾了 2017 年度 日常关联交易实际发生情况，并预计了 2018 年度将发生的 日常关联交易，具体如下：

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（一）2017 年度日常关联交易的执行情况

公司对 2017 年度日常关联交易情况进行了梳理，具体 情况如下：

单位：人民币万元

	关联交 易类别		定价 原则	2017 年实际 金额
关联人		交易内容
中国建筑材料科学研究总 院有限公司	接受 劳务	材料费、技术服务费、会 议费、设备采购费	市场 价格	463.05
	接受 劳务	燃料和动力	市场 价格	818.34
	提供 劳务	检测、仪器销售、延伸服 务	市场 价格	228.61
	接受 租赁	房屋建筑物、设备	市场 价格	916.81
秦皇岛玻璃工业研究设计 院有限公司	接受 劳务	材料费、技术服务费	市场 价格	4.47
	接受 劳务	燃料和动力	市场 价格	19.40
	提供 劳务	检测、仪器销售、延伸服 务	市场 价格	19.69
	接受 租赁	房屋建筑物	市场 价格	32.21
中建材行业生产力促进中 心有限公司	接受 劳务	材料费、技术服务费	市场 价格	15.39
	提供 劳务	仪器销售	市场 价格	13.43
中国建筑材料科学研究总 院管庄东里医院	接受 劳务	服务费、体检费	市场 价格	34.61
咸阳陶瓷研究设计院有限 公司	接受 劳务	材料费、技术服务费、设 备采购费	市场 价格	81.56
	提供 劳务	检测和延伸服务	市场 价格	0.24
中国建材集团有限公司	接受 劳务	报刊费、技术服务费、材 料费	市场 价格	1.00
	提供 劳务	延伸服务	市场 价格	33.96
西安墙体材料研究设计院 有限公司	接受 劳务	燃料、动力和物业服务	市场 价格	5.01
	提供 劳务	检测和延伸服务	市场 价格	9.00

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	关联交 易类别		定价 原则	2017 年实际 金额
关联人		交易内容
西安墙体材料研究设计院 有限公司	接受 租赁	房屋建筑物、土地	市场 价格	7.27
中建材资产管理公司	接受 劳务	材料费、技术服务费、加 工费	市场 价格	50.17
	接受 劳务	燃料和动力	市场 价格	51.21
	提供 劳务	检测、仪器销售、延伸服 务	市场 价格	34.25
	接受 租赁	房屋建筑物	市场 价格	78.10
中国新型建材设计研究院 有限公司	接受 劳务	材料费、技术服务费	市场 价格	27.95
	提供 劳务	检测、延伸服务	市场 价格	2.66
	接受 租赁	房屋建筑物	市场 价格	3.27
瑞泰科技股份有限公司	接受 劳务	材料费、技术服务费	市场 价格	0.79
	提供 劳务	检测和延伸服务	市场 价格	51.74
北京中研益工程技术开发 中心有限公司	接受 劳务	材料费、设备采购费	市场 价格	4.52
	提供 劳务	仪器销售、检测	市场 价格	1.28
《中国建材科技》杂志社有 限公司	接受 劳务	服务费、报刊费、办公费	市场 价格	7.04
	提供 劳务	检测、延伸服务	市场 价格	0.23
中国建材股份有限公司	提供 劳务	检测认证、安全生产技术 服务、仪器销售	市场 价格	1175.92
合肥水泥研究设计院有限 公司	接受 劳务	材料费、技术服务费	市场 价格	1.65
	提供 劳务	检测和延伸服务	市场 价格	2.13
	接受 租赁	房屋建筑物	市场 价格	14.97
凯盛科技集团公司	提供劳 务	检测认证、延伸服务和仪 器销售	市场 价格	55.31
中国中材集团有限公司	接受 劳务	材料费、技术服务费	市场 价格	33.85
	提供 劳务	检测认证、延伸服务和仪 器销售	市场 价格	264.42

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	关联交 易类别		定价 原则	2017 年实际 金额
关联人		交易内容
北京科建苑物业管理有限 公司	接受 劳务	物业服务费	市场 价格	56.42
	接受 劳务	服务费、住宿费	市场 价格	54.67
	提供 劳务	检测、延伸服务	市场 价格	1.34
贵州省建筑材料科学研究 设计院有限责任公司	接受 劳务	燃料、动力和物业服务	市场 价格	10.48
	提供 劳务	检测和延伸服务	市场 价格	3.30
	接受 租赁	房屋建筑物、车辆	市场 价格	17.02
中建材中岩科技有限公司	提供 劳务	检测和延伸服务	市场 价格	7.60
中建材集团进出口公司	提供 劳务	检测、仪器销售、延伸服 务	市场 价格	103.23
北新建材集团有限公司	接受 劳务	工程款	市场 价格	37.20
	提供 劳务	检测、延伸服务	市场 价格	0.75
	接受 租赁	土地	市场 价格	23.52
中建材联合投资有限公司	提供 劳务	检测认证	市场 价格	28.30
哈尔滨玻璃钢研究院有限 公司	提供 劳务	延伸服务	市场 价格	0.17
上海浦东新区建设工程技 术监督有限公司	接受 租赁	房屋建筑物和车辆	市场 价格	375.91
合计	-	-	-	5,285.42

公司 2017 年度日常关联交易执行情况汇总如下：

1、2017 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商 品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为 3,816.35 万元，在年初计划的 4,500.00 万元的范围内。

2、2017 年发生关联租赁金额 1,469.07 万元，在年初计 划的 2,000.00 万元的范围内。

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（二）董事会关于 2018 年度日常关联交易预计和授权 的决议

根据公司 2017 年度日常关联交易发生的实际情况和 2018 年的经营计划，预计 2018 年本公司及分子公司将继续 与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关 联租赁等日常关联交易，现对 2018 年各类别的日常关联交 易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

2018 年日常关联交易预计总额为 8,000.00 万元（不含公 开招投标的日常关联交易），其中：

1、接受/提供劳务和采购/销售商品（包括与关联方燃料 和动力支出）的交易总额不超过人民币 5,000.00 万元； 2、关联租赁交易总额不超过人民币 3,000.00 万元。

提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上 述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

二、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠 互利的原则进行。

三、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期 以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成 本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的

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稳定性和持续性。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益， 对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响， 对公司独立性不会产生影响。

关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛 玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。

特此汇报，请审议。

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议案九

关于第三届董事和监事津贴的议案

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟订公司第三届 董事和监事的津贴方案如下：

非独立董事和监事不在公司领取津贴；每位独立董事在 公司领取津贴 7.2 万元/年，每月发放 6,000 元，为税前收入， 所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

特此汇报，请审议。

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议案十

关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资

金进行现金管理的议案

为提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现 股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资项目进度安排 和公司日常经营资金需求的基础上，公司拟使用不超过 20,000 万元的部分闲置募集资金和不超过 45,000 万元的自有 资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定 的理财产品。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一 年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和 额度范围内行使决策权。

一、本次现金管理的基本情况

（一）现金管理额度

公司对最高额度不超过 20,000 万元的闲置募集资金和 最高额度不超过 45,000 万元的自有资金进行现金管理，在确 保不影响募集资金和自有资金使用的情况下进行滚动使用。 自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内公司进 行银行理财的资金余额总共不超过 65,000 万元。

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（二）现金管理产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严 格评估，将暂时闲置的资金用于购买安全性高、流动性好并 提供保本承诺的理财产品。

（三）投资期限

自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内有 效。单个理财产品的投资期限不超过一年。 （四）实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项 投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户 不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户时，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）风险控制

公司购买标的为期限不超过 12 个月的保本型理财产品， 风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全 理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的 有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

（六）信息披露

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公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括 该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

二、对公司经营的影响

公司运用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本型理 财产品是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实 施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公 司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资 金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股 东的权益。

以闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理 范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

特此汇报，请审议。

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议案十一

关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

为了充分保障中小投资者的合法权益，促使公司重视中 小投资者的意愿和诉求，现对《中国建材检验认证集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修订， 同时提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请办 理变更登记及备案等相关手续。具体修订内容如下：

序号	修订前		修订后
1	第七十九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。		第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
2	第八十三条 董事、监事候选人名		第八十三条 董事、监事候选人名单以

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	单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。		提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。
3	第一百六十一条 公司在制定利润 分配政策和具体方案时，应当重视投资 者的合理投资回报，并兼顾公司的长远 利益和可持续发展，保持利润分配政策 的连续性和稳定性。在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司在选择利润分配方式 时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式。根据公司 现金流状况、业务成长性、每股净资产 规模等真实合理因素，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 ...... （三）利润分配政策的制定和修改 利润分配政策的制订和修改由公 司董事会向公司股东大会提出，修改利		第一百六十一条 公司在制定利润分配政 策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董 事会和股东大会在利润分配政策的决策过程 中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独 立董事和公众投资者尤其是中小股东的意 见。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股 净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （一）差异化的现金分红政策 ...... （三）利润分配政策的制定和修改

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	润分配政策时应当以股东利益为出发 点，注重对投资者利益的保护，并在提 交股东大会的议案中详细说明修改的 原因。 董事会提出的利润分配政策必须 经董事会全体董事过半数以上表决通 过以及经三分之二以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当召开会议对董事 会制订和修改的利润分配政策进行审 议，并且经半数以上监事表决通过，若 公司有外部监事（不在公司担任职务的 监事）则应充分与外部监事沟通并考虑 其意见。 公司利润分配政策制订和修改需提 交公司股东大会审议时，应作为特别决 议审议通过，即由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权三分之 二以上表决通过。股东大会审议利润分 配方案及利润分配政策变更事项时，公 司应当为股东提供网络投票方式。		利润分配政策的制订和修改由公司董事 会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时 应当以股东利益为出发点，充分听取股东特别 是中小股东的意见和诉求， 注重对投资者利 益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说 明修改的原因。 董事会提出的利润分配政策必须经董事 会全体董事过半数以上表决通过以及经三分 之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对 利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当召开会议对董事会制订 和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在 公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟 通并考虑其意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。 公 司利润分配政策制订和修改需提交公司股东 大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上表决通过。股东大会审议 利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公 司应当为股东提供网络投票方式。

特此汇报，请审议。

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第二部分 股东大会听取事项

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事项一

关于 2017 年度独立董事述职报告的议案

根据上海证券交易所规定，上市公司独立董事应当根据 上交所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其 年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报 告应当在公司年报披露的同时在上交所网站单独披露。现依 照上交所规定格式编制完成了《2017 年度独立董事述职报 告》。

附件：《2017 年度独立董事述职报告》

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2017 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定， 本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，作 为国检集团的三名独立董事，2017 年度我们较好地履行了 《公司章程》和《独立董事工作制度》中赋予独立董事的职 责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。 现将我们的年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的任职情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司董事会有董事九名，其 中独立董事三名，占董事席位三分之一，符合相关法律法规 规定，三位独立董事在董事会各专业委员会任职情况分别如 下：

委员会名称	主任委员（召集人）	委员
战略委员会	姚燕	胡永祥、马振珠、何德祥、李转
审计委员会	高永岗	李强、张继军
提名委员会	李强	姚燕、何德祥
薪酬与考核委员会	何德祥	高永岗、徐晖

（二）独立董事变动情况

截止 2017 年 12 月 23 日，公司第二届董事会和监事会

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均已届满，因新一届董事会和监事会候选人的提名工作尚未 结束，所以公司的换届选举工作做了适当延期。2018 年 2 月 8 日，公司 2018 年第一次临时股东大会通过了第三届独立董 事候选人分别为：谢建新、孙卫、刘俊勇；2018 年 3 月 3 日， 经公司第三届董事会第一次会议审议，确定三位新任独立董 事在董事会各专业委员会任职情况分别如下：

委员会名称	主任委员（召集人）	委员
战略委员会	姚燕	胡永祥、马振珠、谢建新、陈双七
审计委员会	刘俊勇	孙卫、张继军
提名委员会	孙卫	姚燕、谢建新
薪酬与考核委员会	谢建新	刘俊勇、王益民

（三）个人履历和专业背景

李强：博士研究生，博士生导师，教授，享受国务院特 殊津贴。曾任武汉工业大学新材料研究所讲师、副研究员、 研究员、副所长，2000 年 10 月至今任清华大学化学系教授、 博士生导师。

何德祥：本科，高级工程师。先后任沈阳军区通信总站 任技师、中队长，北京计算机工业总公司任副处长，北京市 政府电子工业办公室任副处长，1989 年 11 月至 2004 年 12 月任北京市质量技术监督局处长、副总工程师。2004 年 12 月退休。

高永岗：博士研究生，高级会计师。曾任大唐电信科技 产业集团总会计师，大唐电信科技产业控股有限公司董事、

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高级副总裁，大唐电信集团财务有限公司董事长，中芯国际 集成电路制造有限公司董事。现任中芯国际集成电路制造有 限公司执行董事、执行副总裁、首席财务官，中芯聚源股权 投资管理（上海）有限公司董事长。

谢建新：博士研究生。先后任中南大学助教，日本东北 大学助教、副教授，北京科技大学教授、副校长，2015 年 12 月至今任中国工程院院士。

孙卫：博士研究生。先后任西安交通大学管理学院助教， 讲师，副教授、校办副主任、院党委副书记，2012 年至今任 西安交通大学管理学院教授、院党委书记。

刘俊勇：博士研究生。先后任河南财经学院会计系讲师， 中央财经大学会计学院讲师，副教授、硕士生导师，教授、 副院长、博士生导师，2016 年 7 月至今任中央财经大学会计 学院教授、党委书记、博士生导师。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

	本年度召开会 议次数
会议名称		李强	何德祥	高永岗
股东大会	应出席次数	2	2	2
	实际出席次数	1	2	0
	缺席次数	1	0	0
董事会	应出席次数	6	6	6
	实际出席次数	6	6	6
	缺席次数	0	0	0

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	本年度召开会 议次数
会议名称		李强	何德祥	高永岗
战略委员会	应出席次数	0	1	0
	实际出席次数	0	1	0
	缺席次数	0	0	0
审计委员会	应出席次数	4	0	4
	实际出席次数	4	0	4
	缺席次数	0	0	0
提名委员会	应出席次数	1	1	0
	实际出席次数	1	1	0
	缺席次数	0	0	0
薪酬与考核 委员会	应出席次数	0	1	1
	实际出席次数	0	1	1
	缺席次数	0	0	0

（二）整体工作情况

公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件 并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式 充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会 的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董 事会办公室报送的各次会议材料，对所议事项发表了明确意 见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部 分 事项发表了独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017 年度我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关 资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性 作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：

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（一）关联交易情况

1、在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于 2016 年度日常关联交易执行情况确认及 2017 年度日常关联 交易预计的独立意见》，认为 2016 年度日常关联交易价格和 2017 年度日常关联交易预计价格均是按市场价格确定，定价 公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东利益的行为，且对于日常关联交易预计金额的授权 经过我们事前认可，决策程序合法有效。

2、在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于 公司与中国建筑材料科学研究总院签订房屋租赁合同暨关 联交易的独立意见》，认为本次关联交易行为参考市场价格， 定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的行为，有利于满足公司业务发展的需 求，符合公司整体利益。

（二）募集资金使用情况

1、在第二届董事会第十二次会议和第十四次会议上，我 们发表了《关于公司 2016 年度和 2017 年半年度募集资金存 放与使用情况专项报告的独立意见》，认为公司的募集资金 存放与使用情况专项报告在所有重大方面符合各项规定，并 如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，同意该报告 内容。

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2、在第二届董事会第十二次会议和第十五次会议上， 我们发表了《关于使用募集资金对子公司上海众材工程检测 有限公司、中国建材检验认证集团（陕西）有限公司、广东 中科华大工程技术检测有限公司增资的独立意见》，认为公 司通过向三家子公司增资的方式实施首次公开发行股票募 集资金投资项目符合公司《首次公开发行股票招股说明书》 的要求，符合公司实际情况和发展要求，未改变募集资金的 投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

3、在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于 公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的独 立意见》，认为在确保不影响募集资金投资建设和自有资金 使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计 划，对最高额度不超过 18,000 万元的暂时闲置募集资金和最 高额度不超过 25,000 万元的自有资金进行现金管理，有利于 提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响 募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资 金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益。

• 4、在第二届董事会第十四次会议上，我们发表了《关

• 于公司华南（广州）基地建设项目实施地点变更及调整投资 进度的独立意见》，认为公司变更募集资金投资项目实施地

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点及调整投资进度的事项履行了必要的法定程序，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全 体股东的利益。

（三）董事和高管提名及薪酬情况

1、在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于 公司董事薪酬的独立意见》，认为公司董事恪尽职守，勤勉 履责，公司董事薪酬水平、考核及发放情况符合相关法律法 规，薪酬的决策程序也符合有关规定。

2、在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于 高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见》，认为 2016 年度 高管薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，符合相关法律 法规和各项制度，可以产生良好的激励效果，不存在损害公 司及股东利益的情形。

（四）业绩快报情况

2017 年度，公司披露了 2016 年度、2017 年半年度业绩 快报，业绩情况说明及时、准确、完整。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于确 认 2016 年度审计费用暨续聘 2017 年度审计机构的独立意 见》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市 公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘其担任公司 2017

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年度审计机构，为公司提供 2017 年度财务报告审计和内部 控制审计服务。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于 2016 年度利润分配的独立意见》，认为公司 2016 年度利润分 配预案符合相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司 股东，尤其是中小股东利益的行为，同意利润分配方案。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披 露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内， 公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到及时有效 地履行。

（八） 信息披露情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法 权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。 2017 年度公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发 生违反规定的事项。

（九）内部控制执行情况

在第二届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于 2016 年度公司内部控制评价报告的独立意见》，认为公司内

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控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的 基本原则，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映 了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重 大遗漏，同意该报告内容及结论。

（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况

2017 年度，公司董事会及其下属专业委员会积极开展工 作，认真履行职责，其中公司董事会召开 6 次会议，董事会 审计委员会召开 4 次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议， 董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，董事会战略委员会 召开 1 次会议。公司董事会及其下属各专业委员会能够按照 《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定 履行职责，董事会及其下属各专业委员会的召开、议事程序 符合相关规定，运作规范。

（十一）其他事项

在第二届董事会第十二次会议和第十四次会议上，我们 分别发表了《关于会计政策变更的独立意见》，认为公司会 计政策变更是根据国家政策的变化调整的，符合有关规定， 不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司会计政策变更 事宜。

除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了 2016 年 度报告、2017 年度第一季度报告、2017 年度中期报告以及

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2017 年度第三季度报告，并签署了定期报告的确认意见书。

四、总体评价和建议

2017 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关工作 人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示 衷心地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相 关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责， 参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职， 充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其 是中小股东的合法权益。2018 年，我们将继续本着诚信与勤 勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规 和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务， 充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

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事项二

关于 2017 年度审计委员会履职情况报告的议案

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》和《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》 等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计 监督职责，现就 2017 年度主要履职情况报告如下。

附件：《2017 年度审计委员会履职情况报告》

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2017 年度审计委员会履职情况报告

2017 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事 会审计委员会运作指引》和《中国建材检验认证集团股份有 限公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等规定，中国建 材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审 计委员会（以下简称“审计委员会”）勤勉尽责，认真履行了 审计监督职责。

公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名， 主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。

• 现将审计委员会 2017 年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会会议召开情况

报告期内，公司第二届董事会审计委员会根据相关规 定，积极履行职责。2017 年度审计委员会共召开了四次会议：

（一）2017 年 4 月 10 日，董事会审计委员会第二届第 七次会议审议通过了如下议案：

• 1、《关于公司 2016 年度内部审计工作总结及 2017 年工

• 作计划的议案》

• 2、《关于 2016 年度审计委员会履职情况报告的议案》

• 3、《关于 2016 年度公司财务决算的议案》

• 4、《关于 2016 年度公司内部控制评价报告的议案》

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• 5、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项

• 报告的议案》

• 6、《关于确认 2016 年度审计费用暨续聘 2017 年度审计

• 机构的议案》

• 7、《关于 2016 年度日常关联交易执行情况确认及 2017

• 年度日常关联交易预计的议案》

• 8、《关于公司与中国建筑材料科学研究总院签订房屋租

• 赁合同暨关联交易的议案》

9、《关于使用募集资金对全资子公司上海众材工程检测 有限公司和中国建材检验认证集团（陕西）有限公司增资的 议案》

10、《关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》

• （二）2017 年 8 月 25 日，董事会审计委员会第二届第

• 八次会议审议通过了如下议案：

• 1、《关于公司 2017 年半年度报告的议案》

• 2、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况

• 专项报告的议案》

• 3、《关于公司华南（广州）基地建设项目实施地点变更

• 及调整投资进度的议案》

• （三）2017 年 9 月 27 日，董事会审计委员会第二届第

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九次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司广东 中科华大工程技术检测有限公司增资的议案》。

（四）2017 年 10 月 27 日，董事会审计委员会第二届第 十次会议审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告的议 案》。

二、董事会审计委员会 2017 年度主要工作

（一）监督及评价外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会 计师事务所”）自公司聘用以来，较好地完成了公司委托的各 项工作，体现了专业水准，且其具有从事证券相关业务的资 格，并遵循独立、客观、公正的职业准则。

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

为确保公司年度财务审计工作的顺利进行及审计工作 的连续性，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提 名聘请立信会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构及 2017 年度内部控制审计机构。

3、与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项

审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 上市公司年度报告工作的有关要求，与立信会计师事务所商 议确定了 2017 年度财务审计工作计划，对公司 2017 年度财

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务报告的编制工作进行了跟踪，督促会计师事务所按工作进 度及时完成年报审计工作。

4、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

审计委员会通过对立信会计师事务所在履职期间工作 情况的监督核查，认为立信会计师事务所在担任公司审计机 构期间勤勉尽责，较好的履行了审计机构的责任和义务。

（二）审阅公司财务报告并发表意见

审计委员会充分发挥自身专业水平，认真审阅了公司的 季度、半年度、年度财务报告。立信会计师事务所按照审计 计划时间安排如期出具了年度审计报告，根据审计委员会向 会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的生产经 营情况，审计委员会再次审阅了审计报告及经审计的公司财 务会计报表及相关资料，同意将财务报告提交董事会审议。 （三）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作 报告，要求审计部按照公司内部审计工作规定履行职责，同 时督促公司内部审计工作计划的实施，指导了内部审计部门 的有效运作。审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大 问题。

（四）评估内部控制的有效性

审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告，了解了

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公司内部控制建设和执行情况，认为：公司股东大会、董事 会和监事会运作规范，公司现有内部控制制度完善，实际运 行良好，符合上市公司治理规范的要求。

（五）审议公司关联交易事项

根据《公司关联交易管理制度》，审计委员会对公司关 联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。

（六） 其他审核工作

报告期内，审计委员会关注公司募集资金的使用和管 理，就相关议案进行了审议并发表审核意见。

三、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规 定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督 审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。2018 年度，审 计委员会将进一步落实各项工作，充分发挥监督职能，切实 维护公司利益和全体股东权益。

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