CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2017

Apr 21, 2017

2016 年年度股东大会材料

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中国建材检验认证集团股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议材料

二○一七年·北京

2016 年年度股东大会材料

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目 录

2016 年年度股东大会须知 .................................................................. - 1 - 2016 年年度股东大会会议议程 .......................................................... - 2 - 第一部分 股东大会审议议案 ........................................................... - 4 - 议案一 .................................................................................................... - 5 - 关于 2016 年度董事会工作报告的议案 ............................................. - 5 - 议案二 .................................................................................................. - 25 - 关于 2016 年度监事会工作报告的议案 ........................................... - 25 - 议案三 .................................................................................................. - 31 - 关于 2016 年度公司财务决算的议案 ............................................... - 31 - 议案四 .................................................................................................. - 37 - 关于 2016 年度利润分配的议案 ....................................................... - 37 - 议案五 .................................................................................................. - 38 - 关于公司 2016 年年度报告及报告摘要的议案 ............................... - 38 - 议案六 .................................................................................................. - 39 - 关于确认 2016 年度审计费用暨续聘 2017 年度审计机构的议案 . - 39 - 议案七 .................................................................................................. - 40 - 关于授权公司及子公司 2017 年融资授信总额度的议案 ............... - 40 - 议案八 .................................................................................................. - 41 -

2016 年年度股东大会材料

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关于 2016 年度日常关联交易执行情况确认及 2017 年度日常关联交易

预计的议案 .......................................................................................... - 41 - 议案九 .................................................................................................. - 47 - 关于公司董事薪酬的议案 ................................................................. - 47 - 议案十 .................................................................................................. - 48 - 关于用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案 ..... - 48 - 第二部分 股东大会听取事项 ......................................................... - 51 - 事项一 .................................................................................................. - 52 - 2016 年度独立董事述职报告 ............................................................ - 52 - 事项二 .................................................................................................. - 59 - 2016 年度审计委员会履职情况报告 ................................................ - 59 -

2016 年年度股东大会须知

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及中 国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规 则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序 和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同 遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票 所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发 出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司 不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本 次股东大会，并出具法律意见。

• 1 -

2016 年年度股东大会会议议程

会议时间 ：2017 年 5 月 3 日下午 14:00

会议地点 ：北京市朝阳区管庄东里1 号主楼四层会议室 会议议程 ：

一、 宣读会议须知

二、 确定计票人和监票人

三、股东大会审议议案

• （一）关于2016 年度董事会工作报告的议案

• （二）关于2016 年度监事会工作报告的议案

• （三）关于2016 年度公司财务决算的议案

• （四）关于2016 年度利润分配的议案

• （五）关于公司2016 年年度报告及报告摘要的议案

• （六）关于确认2016 年度审计费用暨续聘2017 年度审

• 计机构的议案

• （七）关于授权公司及子公司2017 年融资授信总额度

• 的议案

• （八）关于2016年度日常关联交易执行情况确认及2017

• 年度日常关联交易预计的议案

• （九）关于公司董事薪酬的议案

• （十）关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行

• 现金管理的议案

• 2 -

四、股东大会听取事项

• （一）2016 年度独立董事述职报告

• （二）2016 年度审计委员会履职情况报告

五、股东对大会议案进行表决

六、股东发言及答疑

七、宣读表决结果

八、股东大会见证律师宣读2016 年年度股东大会法律

意见书

九、宣读股东大会决议

• 3 -

第一部分 股东大会审议议案

• 4 -

议案一

关于2016 年度董事会工作报告的议案

根据上市公司相关法律法规及《中国建材检验认证集团 股份有限公司章程》的有关规定，现就 2016 年董事会工作 报告如下。

特此汇报，请审议。

附件：《2016 年度董事会工作报告》

• 5 -

2016 年度董事会工作报告

2016 年，国检集团在董事会和管理层的正确领导下，全 体员工齐心协力，根据发展战略和年度经营总体计划，扎实 推进生产经营、改革创新、转型升级、党建等各项工作，使 得集团公司持续保持良好的经济发展势头，企业经营管理水 平不断提高。公司于 2016 年 11 月 9 日在上交所 A 股成功上 市。现就 2016 年度董事会履职情况汇报如下：

第一部分 2016 年度董事会履职情况

一、主要经营指标

2016 年，公司实现营业总收入 66,501.14 万元，同比增 长 11.39%；实现营业利润 13,167.52 万元，同比增长 2.45%； 利润总额 14,979.60 万元，同比增长 7.88%；净利润 12,777.41 万元，同比增长 7.97%；报告期内公司每股收益为 0.6827 元， 相比上年增长了 7.41%。

表 1 2016 年主要经营指标（截至 2016 年 12 月 31 日）

单位：人民币万元

项 目	本期金额	上期金额
营业收入	66,501.14	59,703.79
营业利润	13,167.52	12,852.58
利润总额	14,979.60	13,885.30
净利润	12,777.41	11,833.92
总资产	128,085.07	72,749.78
净资产	98,541.42	47,801.83

• 6 -

项 目	本期金额	上期金额
归属上市公司股东的净资产	92,835.71	42,296.47
基本每股收益（元/股）	0.6827	0.6356
加权平均净资产收益率（%）	25.49	27.45

二、董事会履职情况

（一）董事会会议情况

董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》有关规定，向股东负责，勤勉履行职责。董事会全 年共召开 7 次会议（详见附表 1：2016 年董事会召开情况一 览表），其中现场会议 5 次、通讯表决 2 次，对公司在 2016 年度经营活动中的 48 项重大事项进行了审议。报告期内， 按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的职权，董事会 严格按照上市公司决策程序要求审议并及时公告。

（二）股东大会决议执行情况

2016 年董事会召集召开了 1 次年度股东大会，3 次临时 股东大会。董事会高度重视股东大会做出的各项决议，指导 和督促公司经营层积极落实股东大会决议执行工作，主要事 项有：

• 1、向股东发放 2015 年度现金股利共计 11,813 万元。 2、2016 年集团公司贷款融资共计 5,242.20 万元。

• 3、办理参股公司天津生态城绿色建筑研究院有限公司

• 股权转让事宜，目前尚在股权评估阶段。

• 7 -

4、根据证券监管部门的核准情况及市场情况，制定和 实施公司发行与上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、 发行对象、发行方式、发行价格等内容；向中国证监会、拟 上市证券交易所及其他有关部门办理公司首次公开发行股 票并上市申报事项；按要求签署本次发行与上市、募集资金 投资项目相关的重要合同、文件。

5、根据公司发行与上市后的实际情况，按照中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》 等有关规定，在此基础上修订了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步 规范了三会运作和决策流程，完善公司治理结构。

（三） 董事会专业委员会履职情况

1、董事会审计委员会在 2016 年共召开了 4 次专业委员 会，认真审议了 2015 全年度及 2016 半年审计报告、2015 年 度财务决算、2016 年度财务预算、2015 年度内部审计工作 总结及计划、续聘 2016 年度财务审计机构、2015 年度关联 交易事项确认及 2016 年度预计重大交易事项、募集资金置 换自有资金、关联人名单确认等诸多事项，严格审核公司的 财务信息及其披露事宜，对公司的内控体系建设发挥了有效 的监督管理作用。

2、董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场 形势，对公司的发展战略和经营计划进行了较为系统的规划

• 8 -

研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。

3、董事会薪酬与考核委员会开展了对高级管理人员的 年度报酬提案审议工作。

4、董事会提名委员会经过严格筛选和审核，提名了一 位董事、一位独立董事和两位副总经理。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据相关法律法规，认真履行独立 董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与 公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会 议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）关联交易管理工作

董事会严格根据有关法律法规管理关联交易事项，有效保 障中小股东的合法权益。2016 年重点完成以下工作：总结了 2015 年度日常关联交易的发生情况，合理预计了 2016 年度关 联交易授权额度，严格要求公司按照股东大会决议授权控制日 常关联交易规模，确保定价公允、程序合规、信批规范。

（六）募集资金管理工作

公司董事会高度重视募投项目的建设工作，公司独立董 事、董事会审计委员会及监事会也高度关注募集资金实际管 理与使用情况。本次上市共募集资金净额为人民币 50,774.90 万元，在募集资金到位后，公司董事会及时对以募集资金置

• 9 -

换预先已投入的自筹资金事项进行了审议，完成了人民币 26,961.71 万元的置换工作，同时也在积极推进后续对子公司 的增资工作，以确保以子公司为主体的募投项目建设工作能 按时有序开展。

（七）信息披露工作

公司于 2016 年 11 月 9 日正式挂牌上市后，本着“公开、 公平、公正”的原则，公司及时梳理学习各项上市法规和相关 披露要求，力争准确、全面地履行信息披露义务，截止报告 期末共对外披露 14 份公告，切实保证股东知情权。

第二部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业格局和发展趋势

（一）行业格局

1、行业企业数量众多，市场集中度较低

我国市场化的检验认证行业发展历史较短，伴随着改革 开放于上世纪 80-90 年代形成市场化雏形，自 2001 年我国加 入世界贸易组织后迎来发展高峰。国家统计局数据显示， 2002-2007 年，我国实验室数量从 5,500 家上升至 24,700 家， 认证机构数量从 122 上升至 184 家。2007 年以后，伴随着行 业监管日益严格和市场竞争日益剧烈，检验机构数量增速放 缓，部分年份呈下降趋势；认证机构自 2014 年起增速较快。

• 10 -

根据国家统计局《2016 年国民经济和社会发展统计公报》公 布的数据，截至 2016 年年末，全国共有产品检测实验室 34,487 家，产品质量、体系认证机构 312 家。总体而言，我 国检测认证机构数量众多，行业整体竞争充分，市场集中度 相对较低。

－ 图： 2002 2016 年各年末实验室及认证机构数量（家）

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数据来源：国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》数据。

• 2、国内检验认证行业结构化分析

国际检验认证行业是拥有超过百年历史的成熟行业，在 国际贸易活动的繁荣、产品质量法规的升级、工业技术与质 量标准化的提升、环保节能需求的增长等多重因素的推动 下，国际检验认证行业成为一个呈上升趋势的有极大潜力的 市场。在此背景下，国外检验认证机构纷纷向“规模化、综合 化、专业化”方向发展，全球化布局趋于完整。

国内检验认证行业发展历史较短，尚处于发展初期。由

• 11 -

于体制的因素，国内检验认证市场尚未完全开放。目前，国 内的检验认证机构规模普遍偏小，布局结构分散，行业壁垒 较多，条块分割明显，国际化程度不高。

目前，我国检验认证行业存在着三种主导力量：

第一，国有检验认证机构。这一类机构依托传统优势， 占据了政府强制性检测和认证市场，包括各部委的质检、商 检、环保、卫生等各种认证要求的强制性认证及各级政府的 各种认证要求的强制性认证以及监督执法检验认证任务。

第二，外资检验认证机构。这一类机构依托于进出口贸 易检验认证业务中的天然优势，以及与在华跨国公司的传统 合作关系，自中国加入 WTO 以来，外资检测认证机构也凭 借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检验认证市 场，占据了高端市场。

第三，民营检验认证机构。这一类机构起步较晚，资本 实力小，缺乏先天性竞争优势，但凭借自身灵活的体制、快 捷高效的服务能力、本土化的竞争优势，以及快速扩张的全 国营销网络，将面临更多的机遇。

（二）行业发展趋势

1、在众多利好政策的推动下，行业规模呈快速增长态势

检验认证行业是政策导向较强的行业，政府对行业的发 展政策影响着行业的发展速度。随着中国经济的持续快速发 展，政府对检验认证行业的重视程度不断提高，对质量特别

• 12 -

是国家质量技术基础愈加重视。2011 年，公司所属的检验认 证行业被列为国家重点发展的八类高技术服务业的重要内 容和高端环节；2016 年，检验也首次被纳入国家发展改革委 员会编制的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 （2016 版）中，检验认证行业基础地位日益提升，产业发展 保持良好势头。另一方面，人们对产品质量、安全、环保、 节能等性能要求的提升，各行业对产品、服务质量及管理水 平的内在需求，成为检验认证行业不断发展的社会环境基础 和持续发展动力，检验认证行业成为国内发展前景最好、增 长速度最快的服务行业之一。目前，我国检验认证行业规模 发展速度保持了年均 20%以上。根据国家质检总局、国家认 监委、国家发展改革委等 32 家部委联合发布的《认证认可 检验检测发展“十三五”规划》，检验检测认证服务业营业 总收入预期将保持 9.2%的增长速度，到“十三五”末达到 3,000 亿元，高于同期的国内生产总值增长率。 2、市场集中度提高

目前，国内检验认证行业规模快速发展，结构趋于优化， 但“小散弱”现象仍比较突出。由于中小检验认证机构规模小， 在技术水平、管理经验和经营方式上以及品牌和公信力与大 型机构存在较大差距，参与竞争的能力较弱。随着我国对资 质审批和行业监督的力度逐步趋于严格，国民对建设工程和 建筑材料安全健康环保等性能日益关注，建材生产企业和工

• 13 -

程建设单位更倾向于选择公信力得到行业认可、技术和管理 能力突出的检验认证机构，部分无竞争力的中小机构将退出 市场。

2012 年，国务院出台了《质量发展纲要（2011-2020 年）》， 该纲要提出，重点提升检验、认证认可等专业服务质量；进 一步培育和规范认证、检验市场，加强对认证机构、实验室 和检查机构的监督管理。该纲要的目标中指出，要培育形成 一批品牌影响力大、质量竞争力强的大型服务企业（集团）。 因而，随着国家主管机关及国家认可机构对市场清理整顿力 度的不断加大，检验认证行业将向“规模化、综合化、专业化” 方向发展，检验认证行业的集中度将不断提高，部分机构将 逐步成为龙头企业。

二、公司发展战略

公司发展目标分为近期战略目标和中长期战略目标。 近期目标：在未来五年内，立足于建材和建筑工程领域， 夯实检验、认证、安全生产技术服务、检验仪器设备研发及 延伸服务五大业务平台，强化募投基地建设，进一步兼并重 组建工建材检验认证机构，整合优质建工建材检验认证资 源，拓展主业业务市场份额，做大做强建工建材检验认证主 业。同时发挥建工建材检验认证技术、人才、客户等资源优 势，向消防工程和产品、水利工程质量检测、检验仪器设备 生产销售、计量校准等近相关业务延伸，将公司打造成一个

• 14 -

在国内极具影响力、力争年收入突破 15 亿元的检验认证集 团公司。

中长期目标：未来 15 年，公司将坚持创新发展的理念， 通过强化品牌战略、业务重组、能力建设和资本运营，构建 上下游产业链和跨领域、跨业态相互融合促进的立体发展模 式，打造包括标准制修订、检验技术和仪器研发、检验认证 和鉴证评估服务、质量改进和提升整体解决方案等在内的全 面生态体系，实现在建工建材检验认证领域达到国际领先、 国内一流，在环境与环保、机动车、消费品、健康与生命科 学、食品与农产品检验和仪器设备研发生产销售以及计量校 准等七个领域占据相当市场规模和较强实力的现代化综合 型检验认证服务机构。全面实现规模效应，技术、管理、服 务和品牌优势明显，营业收入、人均产值、市场占有率和企 业市值大幅提升，成为国内领先并在国际上具有广泛知名 度、美誉度和较强市场竞争力的第三方检验认证集团公司。 三、2017 年经营思路

2017 年，公司董事会紧跟国家政策，主动适应新常态，奋 力开创新局面，继续坚定发展信心，开拓创新，围绕做强、 做优，紧紧抓住和充分利用国家产业升级转型、注重发展质 量的新要求，扎实工作，确保各项生产经营稳健，主要预算 指标如下：

• 15 -

2017 年度公司主要经济指标预算值

单位：人民币万元

			单位：人民
主要财务指标	2017 年目标值	2016 年目标值	增长率
营业收入	68,000	59,000	15.25%
利润总额	16,000	12,800	25.00%

2017年公司重点工作将从以下几个方面开展：

1、积极开拓新业务，拓宽多渠道盈利点

积极开拓新的业务领域，紧跟产业政策及行业动态，参 与建立国家绿色产品标准、认证体系等，以最快速度做出业 务反应，拓宽更多的盈利点。

2、加快联合重组步伐，积极推进投资工作

继续贯彻集团规模化的战略要求，全力开展投资项目， 积极推进联合重组融合工作，深化各地分支机构建设工作。 3、加强人才队伍建设，强化人力资源配置

加大力度开展人才队伍的梯队建设管理工作，实施各级 次梯队建设，优化人才结构，全面提升人力资源质量。建立 “公平、公正、公开、有效”的各类优秀人员评选通道，跟踪 收集优秀人员工作业绩、个人贡献度、模范带头作用等信息， 统计分析个人发展轨迹，建立员工成长模型，为后备干部储 备，人才培养提供有力支撑。

4、坚持自主科技创新，增强企业核心竞争力

继续以科技进步作为重要支撑，加强技术的研发与科技 资源优化配置。推动公司结构调整，完善技术创新体系，培

• 16 -

养科技创新团队。提高企业支持力，促进企业科技创新资源 完善和共享。

5、国际化经营计划

公司将抓住国际检验市场不断增长、我国对外贸易规模 不断增大的发展机遇，通过培育品牌、转变服务，巩固不断 增强的国内市场地位，与国际著名检验认证机构建立协作互 认机制，深入开展与“一带一路”国家的标准合作、人员交流 合作，为我国水泥、玻璃、铝塑复合材料等多种建材标准“走 出去”提供技术支撑，抓住海外市场需求不断增长的机遇，加 大国际市场的开拓力度，努力建设成为享有广泛知名度与美 誉度的国际一流检验认证机构。

四、可能面对的风险

（一）公信力受到不利事件影响的风险

公信力是检验认证机构在经营过程中历经市场的长期 考验逐渐建立起来的，是检验认证机构持续发展的源动力， 也只有拥有且不断保持较高市场公信力的检验认证机构才 可能得到客户的广泛认可，逐渐扩大市场份额，在市场竞争 中处于有利地位。对于公司自身来说，一旦出现公信力受损 事件，其多年培育的市场公信力将下降或完全丧失，失去客 户认同的同时，还可能被取消检验认证资格；对于检验认证 行业来说，一旦业内其他企业出现恶性公信力受损事件，也

• 17 -

可能引发检验认证行业整体公信力的下降。上述两种可能出 现的情形都将影响公司的业务拓展和业绩水平，严重情况 下，将会影响到公司的持续经营。

公司历来非常重视公信力及品牌声誉的维护，目前已制 定了严格的内部质量控制管理体系，以降低出现质量事故的 风险；另外，公司已设立内部审计部门，严查徇私舞弊行为， 以降低影响公司公信力事件的发生。

（二）市场及政策风险

1、宏观经济增速放缓及房地产调控政策导致检验认证 市场需求减少的风险

建材行业、建筑业是公司业务的主要下游行业。受国内 经济增速放缓以及房地产调控政策的影响，建材行业、建筑 业的整体发展速度也将面临调整，进而影响到这两类行业内 的企业对检验、认证服务的需求。

2、行业政策调整可能会导致市场竞争加剧

随着全球检验认证行业的发展，各国检验认证体制总体 趋势一致。我国检验行业长期受计划经济体制的影响，加入 WTO 后，面临着国际社会要求加快开放服务市场的压力。 在这种背景下，开放式的市场化发展已经被国家政策方针所 确认，一方面会增加行业内机构数量，另一方面原有强制性 检验及认证业务领域也将逐步开放，整体导致整个行业市场 竞争加剧。

• 18 -

对此，公司一方面不断进行自主研发，开发新的检验认 证项目；另一方面公司努力扩大业务规模，在全国范围内进 行业务布局，扩张市场份额，进一步增强市场影响力以降低 经营风险。

（三）并购的决策风险及并购后的整合风险

检验认证行业的市场为碎片市场，横跨众多行业，且每 个市场相对独立，难以快速复制，采用并购手段快速切入新 领域是国际的检验认证巨头通行的做法。并购战略是公司的 长期发展战略之一。并购标的的选取，以及并购后的整合关 系到并购工作是否成功，存在较大风险。通过过去几年的试 水，公司逐步摸索、积累了一些并购的经验教训。

针对并购决策存在的风险，公司将遵守审慎原则，并购 前期进行尽职调查工作并进行充分论证，选择并购国内外的 优质标的，延长公司的产品线宽度并产生协同效应，寻求外 延扩张增速；针对并购后的整合风险，公司设立了专门部门， 对重要整合事项进行密切跟踪和及时调整，制定推行因地制 宜的管控措施。

（四）业务扩张所需人才不足的风险

检验认证行业属于资金和知识密集型行业，优秀的检验 认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水 平、技术研发、新项目拓展及检验认证业务的开展起着关键

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的作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面 临的高素质专业人才缺口日益增大。公司历来重视从内部培 养检验认证技术人才及市场开发人才，实施人才培训计划和 储备计划，并通过相应的激励机制稳定技术团队及市场开发 团队。随着募投项目的实施，公司将需要大量的检验认证技 术人员及市场开发人员，如果公司通过内部培养和外部引进 的方式不能获得足够的检验认证技术人员及市场开发人员， 将对公司业务的持续扩张产生不利影响。

为解决人才短缺问题，公司已构建多种形式的引人育人 机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍 建设，提供人力资本保障。

（五）投资项目的实施风险

公司的各项重大投资项目（包括募集资金投资项目）， 虽然在前期进行了充分论证，并经过了董事会或股东会的审 议研究，但由于在项目实施过程及运营过程中可能会由于市 场的变化、政策的调整、投资地人文环境的不适应、市场拓 展不力、人力资源的不足等问题使投资项目时间进度不能按 照计划进行或项目收益无法达到预期。投资项目大多有较长 的建设期，短期内公司会产生巨大的财务费用压力，对公司 的盈利能力造成不利影响。因此项目的实施存在一定风险。

针对以上风险，公司遵守严谨务实的原则，对各项目的 进展情况及时跟踪，及时处理项目实施过程中出现的问题，

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尽可能使项目按计划顺利进行，降低项目的实施风险。

（六）大股东控制风险

目前，公司控股股东中国建筑材料科学研究总院直接持 有公司 64.12% 的股份，实际控制的公司表决权股份为 68.49%。根据公司章程和相关法律法规规定，中国建筑材料 科学研究总院能够通过股东大会和董事会行使表决权对公 司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和 间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配 政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响 和控制，从而形成有利于中国建材总院的决策行为，有可能 损害公司及公司其他股东利益。

公司已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章 制度，公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》和《中小投资者单独计票管理办法》的规定， 严格按照股东大会、董事会及监事会各自权限审议公司业 务、管理、人事安排等事项；股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，以充 分体现中小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，切实保 障中小投资者依法行使权利保障中小投资者依法行使权利。

（七）两材重组可能引起同业竞争和关联交易增加的风险

• 21 -

2017 年 3 月 8 日，公司接到控股股东中国建筑材料科学 研究总院通知，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建 材集团有限公司（公司实际控制人）的工商变更登记手续已 于近日完成，中国中材集团有限公司由之前的国务院国有资 产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，变更为 由中国建材集团有限公司持有 100%股权的法人独资公司。 中国中材集团及其下属企业中有少量的检测业务，中国建材 集团与中国中材集团重组完成后，将构成与公司同业竞争。

公司目前与中材集团及其下属企业存在少量的业务往 来，中国建材集团与中国中材集团重组完成后，公司将增加 少量关联交易。

公司已建立了健全的法人治理结构，制定了完备的规章 制度，对于中国建材集团与中国中材集团合并完成后新增的 关联交易，公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》和《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易管理制度》的规定，严格履行其中对关联方、关 联交易、关联交易表决的回避制度、关联交易决策权限和表 决程序及信息披露等相关规定，保证关联交易的公允性和合 规性。

• 22 -

附表 1 ：

2016 年董事会召开情况一览表

届次	议案
2016年1月19日 第二届董事会第五次会议	（1）2015年度总经理工作报告 （2）2015年度企业全面风险管理报告 （3）2015年度董事会工作报告 （4）2015年度财务决算报告 （5）关于2015年度利润分配的议案 （6）关于公司2016年度财务预算的议案 （7）关于公司2016年度经营及投资计划的议案 （8）关于续聘2016年度财务审计机构的议案 （9）关于高级管理人员2015年度薪酬的议案 （10）关于2013年度至2015年度关联交易确认以及2016年 度预计重大关联交易事项的议案 （11）关于公司《2015年度审计报告》以及《2013-2015年度 审计报告》的议案 （12）关于公司银行贷款融资的议案 （13）关于更换公司董事的议案 （14）关于聘任公司副总经理的议案 （15）关于公司风险管理授权的议案 （16）关于召开公司2015 年年度股东大会的议案
2016年2月3日 第二届董事会第六次会议	（1）关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市方案的议案 （2）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市募集资金投资项目及其实施方案的议案 （3）关于公司首次公开发行股票时符合条件的股东向投资者 转让老股的议案 （4）关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预 案的议案 （5）关于发行人本次发行上市申请相关责任主体承诺事项及 约束措施的议案 （6）关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚 存未分配利润分配方案的议案 （7）关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案 （8）关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施的议案 （9）关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案 （10）关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案
2016年2月15日 第二届董事会第七次会议	（1）关于调整公司第二届董事会专业委员的议案

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2016年6月8日 第二届董事会第八次会议	（1）关于变更部分募集资金投资项目名称的议案
2016年7月26日 第二届董事会第九次会议	（1）关于公司《2013年-2016年6月审计报告》的议案 （2）关于公司《首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施》的议案 （3）关于开立首次公开发行股票并上市募集资金专项账户的 议案 （4）关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市方案的议案 （5）关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 募集资金投资项目及其实施方案的议案 （6）关于全部转让天津生态城绿色建筑研究院有限公司股权 的议案 （7）关于聘任公司副总经理的议案 （8）关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案
2016年10月14日 第二届董事会第十次会议	（1）关于公司《2016年第三季度财务会计报告》及其公告披 露的议案
2016年12月10日 第二届董事会第十一次会议	（1）关于修订《公司章程》的议案 （2）关于修订《股东大会议事规则》的议案 （3）关于修订《董事会议事规则》的议案 （4）关于修订《董事长工作制度》的议案 （5）关于修订《总经理工作制度》的议案 （6）关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案 （7）关于制定《中国建材检验认证集团股份有限公司信息披 露暂缓与豁免事务管理制度》的议案 （8）关于制定《中国建材检验认证集团股份有限公司中小投 资者单独计票管理办法》的议案 （9）关于制定《中国建材检验认证集团股份有限公司投资者 投投诉处理制度》的议案 （10）关于确认关联人名单的议案 （11）关于提请召开公司2016 年第三次临时股东大会的议案

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议案二

关于2016 年度监事会工作报告的议案

根据上市公司相关法律法规及《中国建材检验认证集团 股份有限公司章程》的有关规定，现就 2016 年监事会工作 报告如下。

特此汇报，请审议。

附件：《2016 年度监事会工作报告》

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2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，依法履 行职责，认真开展监督工作，有效保障股东、公司和员工的 合法权益。报告期内，公司监事会共召开四次会议，列席了 公司股东大会和董事会会议，对公司重大经济活动、董事及 高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司规范运作和 健康发展起到了促进作用。

一、监事会工作情况

2016 年度，公司监事会共召开四次会议：

届次	时间	议案
二届四次监事会	2016年1月19日	1.2015年度监事会工作报告 2.2015年度财务决算报告 3.关于公司2016年度财务预算的议案 4.关于续聘2016年度财务审计机构的议案 5.关于公司《2015 年度审计报告》以及 《2013-2015年度审计报告》的议案
二届五次监事会	2016年7月26日	1.关于公司《2013年-2016年6月审计报告》 的议案
二届六次监事会	2016年10月14日	1.关于公司《2016 年第三季度财务会计报 告》及其公告披露的议案
二届七次监事会	2016年12月10日	1.关于修订《监事会议事规则》的议案 2.关于以募集资金置换预先已投入的自筹 资金的议案 3.关于确认关联人名单的议案

2016 年监事会出席了公司 2015 年度股东大会、2016 年 第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016

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年第三次临时股东大会，向公司股东报告了公司 2015 年度 监事会工作；监事会列席了公司 2016 年召开的七次董事会， 对公司经营决策进行依法监督。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格按照国家法律法 规和《公司章程》有关规定行使职权，会议召开和议决事项 程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股 东大会和董事会各项决议，规范公司运作，未发现公司董事、 高级管理人员有违反《公司章程》有关规定、损害股东和公 司利益行为。

报告期内，公司于 2016 年 11 月 9 日在上海证券交易所 挂牌上市。根据公司发行上市的实际情况，按照中国证券监 督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关 规定，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步规范决策程序， 完善公司治理结构。信息披露方面，公司本着“公开、公平、 公正”的原则，认真遵守上市公司相关披露要求，及时准确履 行信息披露义务，保障了股东知情权。

（二）检查公司财务情况

监事会全面核查了本公司财务报告及相关资料，监事

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会认为：公司认真贯彻执行国家和企业相关财务制度及会计 准则，财务报表编制符合《企业会计准则》有关规定，财务 制度健全并得到有效执行，财务状况良好。2016 年度财务报 告真实准确反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告审计，出 具的“标准无保留意见”的审计报告，其意见客观、公正。

（三）公司关联交易和担保情况

1、监事会对 2016 年公司与控股股东中国建筑材料科学 研究总院及其相关所属企业、与实际控制人中国建材集团有 限公司及其相关所属企业的关联交易进行了监督核查，监事 会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需 要，决策程序符合法律法规，交易价格公允合理，不存在损 害公司和股东利益的情形。

2、2016 年公司无对外担保行为。

（四）公司内部控制有效性情况

监事会对公司内部控制体系建设和运行情况进行了核 查。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖 公司生产经营各环节的内部控制制度，并不断更新完善，保 证了公司业务活动的规范开展，对公司资产的安全完整和保 值增值起到保障作用。2016 年，公司未有违反《企业内部控 制规范》和相关内部控制制度的情形，在所有重大方面保持

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了有效的财务报告内部控制。公司 2016 年内部控制评价报 告真实、全面、客观反映了公司内部控制的持续完善和有效 运行的实际情况。

（五）公司募集资金使用及管理情况

报告期内公司募集资金净额为人民币 50,774.90 万元， 资金全部到位后，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具《验资报告》。目前募集资金存放于经董事会批准 设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

公司董事会重视募投项目的建设工作，在募集资金到位 后，董事会及时对以募集资金置换预先已投入的自筹资金事 项进行审议，完成人民币 26,961.71 万元的置换工作。相关 —— 程序符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》的要求，该置换未出现影响募 投项目正常实施的情形和损害股东利益的情形。

三、监事会2017 年工作计划

2017 年，公司监事会将继续按照《上市公司监事会工作 指引》、《公司监事会议事规则》等相关法规，通过依法列席 公司股东大会和董事会会议、监事会的定期召开、监控财务 指标、与公司财务和审计部门不定期交流等多种形式，对公 司的重大经济活动、董事及高级管理人员履职情况进行监 督，有效保证公司及全体股东利益。

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同时，监事会还将不断加强自身业务学习与培训，继续 提高监事会成员的履职水平，促进公司持续健康发展。

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议案三

关于2016 年度公司财务决算的议案

2016 年，是“十三五”的开局之年，是我国经济进入新常 态后深度调整和转型的关键之年，我们面临的环境形势更为 严峻、发展任务更为艰巨繁重。面对复杂的经济环境，公司 深入贯彻落实集团“提质增效、转型升级”“早、细、精、实”“四 抓四控、四增四减”“稳价、降本、收款、压库、调整”“效益 优先、效率优先”等五项工作指导原则，扎实推进生产经营、 改革创新和转型升级等各项工作，在公司董事会的正确领导 和大力支持下，取得了良好的经营业绩，较好地完成董事会 下达的经营目标。现将 2016 年财务决算情况具体汇报如下：

公司 2016 年财务报表，已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。经审 计，2016 年 12 月 31 日资产总额 128,085.07 万元，负债总额 29,543.64 万元，所有者权益 98,541.42 万元，归属于母公司所 有者权益 92,835.71 万元；营业收入 66,501.14 万元，营业利 润 13,167.52 万元，利润总额 14,979.60 万元，净利润 12,777.41 万元，归属于母公司所有者的净利润 11,577.34 万元。

一、报告期内公司资产、负债情况分析

截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 128,085.07 万

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元，其中流动资产 80,054.48 万元；负债总额 29,543.64 万元， 其中短期借款 4,291.68 万元，长期借款 1,840.84 万元，一年 内到期的非流动负债 1,533.00 万元，资产负债率为 23.07%； 所有者权益 98,541.42 万元，其中少数股东权益 5,705.72 万 元。资产构成变动情况如下：

资产名称	2016 年末数	2015 年末数	增减额	增减幅度
货币资金	40,883.39	16,959.13	23,924.26	141.07%
预付款项	3,121.00	2,017.97	1,103.03	54.66%
其他流动资产	27,077.40	-	27,077.40	-
固定资产	40,765.30	36,017.04	4,748.26	13.18%
在建工程	5,335.93	5,609.80	-273.87	-4.88%
无形资产	5,690.75	6,727.09	-1,036.34	-15.41%
应付账款	2,417.35	1,497.51	919.84	61.42%
预收款项	9,159.57	7,530.36	1,629.21	21.64%
递延收益	5,491.73	3,823.17	1,668.56	43.64%
股本	22,000.00	16,500.00	5,500.00	33.33%
资本公积	45,274.90	-	45,274.90	-

• 1、货币资金期末余额较期初余额增加主要系本年公司

• 公开发行股份，募集资金集中到位所致；

• 2、预付账款期末余额较期初余额增加主要系实验室建

• 设的设备采购增加所致；

• 3、其他流动资产期末余额较期初余额增加主要系公司

• 使用自有资金增加短期理财投资所致；

• 4、固定资产期末余额较期初余额增加主要系公司购置

• 实验室设备所致；

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5、在建工程期末余额较期初余额下降主要系本期部分 华北基地建设项目达到可使用状态并转固所致；

6、无形资产期末余额较期初余额下降主要系配合政府 整体规划，本期处置华南基地土地所致；

7、应付账款期末余额较期初余额增加主要系报告期应 付服务费及工程款增加所致；

8、预收款项期末余额较期初余额增加主要系报告期经 营活动收到预收货款增加所致；

9、递延收益期末余额较期初余额增加主要系报告期收 到的国家科研经费增加所致；

10、股本期末余额较期初余额增加主要系报告期公司首 次公开发行收到募集资金净额 50,774.90 万元计入所有者权 益，其中 5,500.00 万元计入股本所致；

11、资本公积期末余额较期初余额增加主要系报告期公 司首次公开发行收到募集资金净额 50,774.90 万元计入所有 者权益，其中 45,274.90 万元计入资本公积所致。

二、经营收入及费用情况分析

单位：人民币万元

指标	2016 年	2015 年	增长额	增长率（%）
营业收入	66,501.14	59,703.79	6,797.35	11.39
营业成本	34,843.97	31,815.33	3,028.64	9.52
销售费用	1,953.88	1,706.35	247.53	14.51
管理费用	15,497.40	12,244.15	3,253.25	26.57
财务费用	378.21	514.31	-136.10	-26.46
三费占营业收入比例（%）	26.81	24.23	不适用	增加2.58 个百分点

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• 1、营业收入较上年同期增长主要影响因素为：本期业

• 务量增长所致；

• 2、营业成本较上年同期减少主要影响因素为：本期人

• 员成本增加所致；

• 3、销售费用较上年同期增长主要影响因素为：本期销

• 售人员费用增加所致；

• 4、管理费用较上年同期增长主要影响因素为：本期人

• 员费用与研究开发费投入增加所致；

• 5、财务费用较上年同期减少主要影响因素为：本期因

• 银行借款减少，利息支出减少所致。

三、偿债能力分析

指标	2016 年	2015 年	本年比上年增减
资产负债率	23.07%	34.29%	减少11.22个百分点
流动比率	3.62	1.53	提高2.09
速动比率	3.57	1.49	提高2.08
已获利息倍数	33.09	24.95	提高8.14

公司资产负债率较上年同期减少 11.22%，各项偿债能力 指标较上年同期有所上升。

四、公司运营能力分析

指标	2016 年	2015 年	本年比上年增 减
应收账款周转率（次/年）	9.48	10.47	降低0.99次
存货周转率（次/年）	37.57	48.29	降低10.72次
流动资产周转率（次/年）	1.25	2.85	降低1.60次
总资产周转率（次/年）	0.66	0.90	降低0.24次

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2016 年度公司总资产周转率较上年同期有所下降，主要 系本期资产负债日前募集资金到位资产总额增幅较大所致， 其他各项资产运营指标也均有下降。

五、现金流量分析

单位：人民币万元

			单位：人民币万
项目	2016 年	2015 年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	76,696.80	68,475.56	12.01
经营活动现金流出小计	56,362.22	50,636.71	11.31
经营活动产生的现金流量净额	20,334.58	17,838.85	13.99
投资活动现金流入小计	23,444.85	117.51	19852.15
投资活动现金流出小计	56,286.91	4,574.85	1130.35
投资活动产生的现金流量净额	-32,842.06	-4,457.35	-636.81
筹资活动现金流入小计	57,162.20	4,587.57	1146.02
筹资活动现金流出小计	20,602.31	9,795.95	110.31
筹资活动产生的现金流量净额	36,559.89	-5,208.38	801.94
现金及现金等价物净增加额	24,052.41	8,173.11	194.29

• 1、经营活动现金流入同比增加 12.01%，主要系报告期

• 公司营业收入增加所致；

• 2、经营活动现金流出同比增加 11.31%，主要系报告期

• 公司的人员薪酬支出及研发投入加大所致；

• 3、投资活动现金流入同比增加 19852.15%，主要系报告

• 期公司收回到期理财产品所致；

• 4、投资活动现金流出同比增加 1130.35%，主要系报告

• 期公司使用自有资金购买理财产品所致；

• 5、筹资活动现金流入同比增加 1146.02%，主要系报告

• 期公司首次公开发行，募集资金到位所致；

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6、筹资活动现金流出同比增加 110.31%，主要系报告期 公司分配现金股利金额同比增加所致。

六、获利能力分析

六、获利能力分析
指标	2016 年	2015 年	本年比上年增减（%）
毛利率（%）	47.60	46.71	增加0.89个百分点
总资产报酬率（%）	15.38	21.73	减少6.35个百分点
基本每股收益（元/股）	0.6827	0.6356	7.41%
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.5972	0.5826	2.51%
加权平均净资产收益率（%）	25.49	27.45	减少1.96个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	22.29	25.16	减少2.87个百分点

2016 年，公司加权平均净资产收益率指标较去年同期减 少 1.96 个百分点，主要系报告期公司资产负债日前募集资金 到位，净资产增幅较大所致。

特此汇报，请审议。

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议案四

关于2016 年度利润分配的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报 告确认，公司 2016 年母公司实现净利润 93,359,032.62 元， 截至 2016 年底可供分配利润 113,552,096.73 元。综合考虑后， 拟定 2016 年利润分配方案为：以公司总股本 220,000,000 股 为基数，每 10 股派发现金股利 1.6 元（含税），共计派发现 金股利 35,200,000.00 元（含税）。公司 2016 年不派发股票股 利、不进行资本公积金转增股本。

特此汇报，请审议。

• 37 -

议案五

关于公司2016 年年度报告及报告摘要的议案

公司 2016 年年度报告及报告摘要已经公司第二届董事 会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，《公 司 2016 年度报告及摘要》已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

特此汇报，请审议。

• 38 -

议案六

关于确认2016 年度审计费用暨续聘2017 年

度审计机构的议案

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年 度审计机构，对公司年度经营情况进行了审计评价。审计时 间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报 表能够充分反映公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 际情况。现根据其 2016 年度的工作拟确定财务报告审计费 用、内部控制审计费用分别为 60 万元和 15 万元。

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司 2017 年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大 会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；同时提 请股东大会授权董事会按市场及服务质量确定 2017 年度相 关费用。

特此汇报，请审议。

• 39 -

议案七

关于授权公司及子公司2017 年融资授信总 额度的议案

根据《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》及《公 司股东大会议事规则》等相关规定，并根据初步测算，2017 年公司计划向以下银行（包括但不限于）：中国工商银行股 份有限公司北京朝阳支行、浦发银行股份有限公司北京建国 路支行、南京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有 限公司五棵松支行、中信银行股份有限公司北京安贞支行、 宁波银行股份有限公司北京中关村支行、江苏银行股份有限 公司北京马连道支行、中国建设银行股份有限公司东四支 行、中国银行股份有限公司北京首都机场支行、招商银行北 京分行等，申请银行综合授信总额 4.1 亿元。综合授信融资 业务（包括但不限于）：流动资金借款、项目借款、固定资 产贷款、保函、信用证等。同时，提请股东大会授权董事会 在授信额度内对每笔融资业务进行审批。

为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信 进行严格管理，控制贷款规模，与商业银行协商降低贷款利 率，减少财务费用支出。

特此汇报，请审议。

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议案八

关于2016 年度日常关联交易执行情况确认 及2017 年度日常关联交易预计的议案

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施 指引》、《日常关联交易公告格式指引》等文件要求，“上市公 司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相 应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的， 上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当 年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”同时明确，“实 际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重 新提交董事会或者股东大会审议并披露。”根据上述要求，为 进一步规范我公司与控股股东及其附属公司之间的日常关 联交易，现将有关事项汇报如下：

一、2016 年度日常关联交易执行情况

为进一步规范公司及其分子公司与实际控制人、控股股 东及其分子公司间的日常关联交易，公司回顾了 2016 年度 日常关联交易实际发生情况，并预计了 2017 年度将发生的 日常关联交易，具体如下：

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（一）2016 年度日常关联交易的执行情况

公司对 2016 年度日常关联交易情况进行了梳理，具体 情况如下：

单位：人民币万元

关联人	关联交易 类别	交易内容	定价原则	2016 年实 际金额
中国建筑材料科学研究总院	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	45.69
	接受劳务	燃料和动力	市场价格	522.44
	提供劳务	仪器销售、检测和延伸服务	市场价格	164.77
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	398.72
秦皇岛玻璃工业研究设计院	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	9.51
	接受劳务	燃料和动力	市场价格	17.61
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	0.84
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	28.45
中建材行业生产力促进中心 有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	11.99
	提供劳务	仪器销售	市场价格	19.75
中国建筑材料科学研究总院 管庄东里医院	接受劳务	服务费	市场价格	24.49
	提供劳务	延伸服务	市场价格	0.11
咸阳陶瓷研究设计院	接受劳务	材料费、技术服务费、会议 费	市场价格	325.25
	接受劳务	燃料、动力和物业服务	市场价格	0.19
	提供劳务	延伸服务	市场价格	0.15
	接受租赁	房屋建筑物、设备	市场价格	4.07
中国建材集团有限公司	接受劳务	技术服务费、报刊费	市场价格	0.34
西安墙体材料研究设计院	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	45.28
	接受劳务	燃料、动力和物业服务	市场价格	14.36
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	56.05
	接受租赁	房屋建筑物、土地	市场价格	6.49
中建材资产管理公司	接受劳务	材料费、技术服务费、加工 费	市场价格	72.29
	接受劳务	燃料和动力	市场价格	39.06
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	3.73
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	79.07
中国新型建材设计研究院	接受劳务	材料费、技术服务费、报刊 费	市场价格	10.39
	接受劳务	燃料、动力和物业服务	市场价格	17.30
	提供劳务	延伸服务	市场价格	11.99
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	55.08

• 42 -

关联人	关联交易 类别	交易内容	定价原则	2016 年实 际金额
瑞泰科技股份有限公司	接受劳务	技术服务费	市场价格	0.54
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	74.62
北京中研益工程技术开发中 心有限公司	接受劳务	材料费	市场价格	23.65
《中国建材科技》杂志社有 限公司	接受劳务	服务费	市场价格	1.85
	提供劳务	检测	市场价格	0.19
中国建材股份有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	17.40
	提供劳务	检测认证、安全生产技术服 务和仪器销售	市场价格	895.02
合肥水泥研究设计院	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	2.12
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	29.48
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	16.42
凯盛科技集团公司	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	4.72
	提供劳务	检测认证、延伸服务和仪器 销售	市场价格	21.15
中国中材集团有限公司	接受劳务	材料费、技术服务费	市场价格	26.90
	提供劳务	检测认证、延伸服务和仪器 销售	市场价格	192.63
中创清洁能源发展（沈阳） 股份有限公司	接受劳务	材料费	市场价格	102.56
北京科建苑物业管理有限公 司	接受劳务	服务费	市场价格	54.27
贵州省建筑材料科学研究设 计院有限责任公司	接受劳务	燃料、动力和物业服务	市场价格	3.98
	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	17.91
	接受租赁	房屋建筑物	市场价格	5.97
中建材中岩科技有限公司	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	5.94
中建材集团进出口公司	提供劳务	检测和延伸服务	市场价格	1.82
北新建材集团有限公司	提供劳务	延伸服务	市场价格	3.22
	接受租赁	土地	市场价格	20.01
中国建材集团上海管理有限 公司	提供劳务	检测	市场价格	41.58
轻工业钟表研究所	提供劳务	延伸服务	市场价格	0.15
哈尔滨玻璃钢研究院	提供劳务	延伸服务	市场价格	0.11
中建材衢州金格兰石英有限 公司	提供劳务	检测	市场价格	0.68
中国新型房屋集团有限公司	提供劳务	延伸服务	市场价格	0.11
上海浦东新区建设工程技术 监督有限公司	接受租赁	房屋建筑物和车辆	市场价格	370.79
合计	-	-	-	3,921.25

• 43 -

公司 2016 年度日常关联交易执行情况汇总如下：

1、2016 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商 品（包括与关联方燃料和动力支出）的关联交易总额为 2,936.19 万元，年初预计金额为 1,999.00 万元，超出年初预 计金额 937.19 万元，超出的原因主要为：

（1）报告期因中国中材集团有限公司无偿划转进入公 司最终控制人中国建材集团有限公司，关联交易范围扩大， 由于年初预计关联交易情况时无法预计该事项完成时点，未 纳入预计范围；

（2）2013 年以来受到工贸企业特别是建材行业的水泥、 玻璃等的化解过剩产能政策和市场因素的影响，关停并转或 采取间歇方式生产的企业增多，公司安全技术服务业务受到 一定影响，为此公司不断加大市场开拓力度，进行业务转型 升级，2016 年取得一定成效，安标业务收入增幅较大，安标 业务关联收入金额也相应增加，但是由于前期较为不利的政 策和市场环境，年初预计关联交易时较为保守；

（3）报告期公司委托关联方咸阳院进行“水效实验室咨 询设计项目”，由于项目开展时对项目整体评估咸阳院为唯一 具有项目承担资格单位，年初预计时未预计到该项目的发 生，因此预计金额不够全面。

2、2016 年发生关联租赁金额 985.06 万元，在年初计划 的 1,038.00 万元的范围内。

• 44 -

（二）董事会关于 2017 年度日常关联交易预计和授权 的决议

根据公司 2016 年度日常关联交易发生的实际情况和 2017 年的经营计划，预计 2017 年本公司及分子公司将继续 与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关 联租赁等日常关联交易，现对 2017 年各类别的日常关联交 易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

2017 年日常关联交易预计总额为 6,500.00 万元（不含公 开招投标的日常关联交易），其中：

1、接受/提供劳务和采购/销售商品（包括与关联方燃料 和动力支出）的交易总额不超过人民币 4,500.00 万元； 2、关联租赁交易总额不超过人民币 2,000.00 万元。

提请公司股东大会授权公司及控股子公司经营层在上 述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

二、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠 互利的原则进行。

三、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期 以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。 此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定

• 45 -

性和持续性。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益， 对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响， 对公司独立性不会产生影响。

关联股东中国建筑材料科学研究总院、咸阳陶瓷研究设 计院、秦皇岛玻璃工业研究设计院、西安墙体材料研究设计 院须回避表决。

特此汇报，请审议。

• 46 -

议案九

关于公司董事薪酬的议案

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟订公司董事薪 酬方案如下：

非独立董事不在公司领取薪酬；每位独立董事在公司领 取津贴 72,000 元/年，每月发放 6,000 元，为税前收入，所涉 及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

特此汇报，请审议。

• 47 -

议案十

关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资 金进行现金管理的议案

为提高公司闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现 股东利益最大化，在确保不影响募集资金投资项目进度安排 和公司日常经营资金需求的基础上，公司拟使用最高额度不 超过 18,000 万元的部分闲置募集资金和最高额度不超过 25,000 万元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品。以上资金额度在自股东大会 审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管 理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

一、本次现金管理的基本情况

（一）现金管理额度

公司对最高额度不超过 18,000 万元的闲置募集资金和 最高额度不超过 25,000 万元的自有资金进行现金管理，在确 保不影响募集资金和自有资金使用的情况下进行滚动使用。 截止至 2018 年 3 月 31 日集团公司进行银行理财的资金余额 总共不超过 43,000 万元。

• 48 -

（二）现金管理产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严 格评估，将暂时闲置的资金用于购买安全性高、流动性好并 提供保本承诺的理财产品。

（三）投资期限

自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。 单个理财产品的投资期限不超过一年。

（四）实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项 投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实 施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户 不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户时，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）风险控制

公司购买标的为期限不超过 12 个月的保本型理财产品， 风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全 理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的 有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

• 49 -

（六）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括 该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

二、对公司经营的影响

公司运用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本型理 财产品是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实 施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公 司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金和自有资 金的资金收益水平，降低公司财务费用，符合公司及全体股 东的权益。

以闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理 范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

特此汇报，请审议。

• 50 -

第二部分 股东大会听取事项

• 51 -

事项一

2016 年度独立董事述职报告

根据上海证券交易所规定，上市公司独立董事应当根据 上交所相关工作备忘录，认真完成年度述职报告工作，对其 年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报 告应当在公司年报披露的同时在上交所网站单独披露。现依 照上海证券交易所规定格式编制完成了《2016 年度独立董事 述职报告》。

附件：《2016 年度独立董事述职报告》

• 52 -

2016 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定， 本着维护上市公司合法权益、保障中小股东利益的原则，作 为国检集团的三名独立董事，2016年度我们较好地履行了 《公司章程》和《独立董事工作制度》中赋予独立董事的职 责，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。 现将我们的年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事的任职情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司董事会有董事九名，其 中独立董事三名，占董事席位三分之一，符合相关法律法规 规定，三位独立董事在董事会各专业委员会任职情况分别如 下：

委员会名称	主任委员（召集人）	委员
战略委员会	姚燕	胡永祥、马振珠、何德祥、李转
审计委员会	高永岗	李强、张继军
提名委员会	李强	姚燕、何德祥
薪酬与考核委员会	何德祥	高永岗、徐晖

（二）独立董事变动情况

报告期内公司原独立董事吴波尔因工作原因无法继续 履职，于 2016 年 1 月提出辞职申请。经 2016 年 2 月 15 日

• 53 -

召开的公司 2015 年年度股东大会审议，增补高永岗先生为 本公司独立董事。

（三）个人履历和专业背景

李强：博士生导师，教授，享受国务院特殊津贴。曾任 武汉工业大学新材料研究所讲师、副研究员、研究员、副所 长，2000 年 10 月至今任清华大学化学系教授、博士生导师。 何德祥：高级工程师。先后任沈阳军区通信总站任技师、 中队长，北京计算机工业总公司任副处长，北京市政府电子 工业办公室任副处长，1989 年 11 月至 2004 年 12 月任北京 市质量技术监督局处长、副总工程师。2004 年 12 月退休。

高永岗：博士研究生，高级会计师。曾任大唐电信科技 产业集团总会计师，大唐电信科技产业控股有限公司董事、 高级副总裁，大唐电信集团财务有限公司董事长，中芯国际 集成电路制造有限公司董事。现任中芯国际集成电路制造有 限公司执行董事、执行副总裁、首席财务官，中芯聚源股权 投资管理（上海）有限公司董事长。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

委员会名 称	本年度召开会 议次数
		李强	何德祥	高永岗
股东大会	应出席次数	4	4	4
	实际出席次数	4	4	3
	缺席次数	0	0	1

• 54 -

委员会名 称	本年度召开会 议次数
		李强	何德祥	高永岗
董事会	应出席次数	7	7	5
	实际出席次数	7	7	5
	缺席次数	0	0	0
战略委员 会	应出席次数	0	1	0
	实际出席次数	0	1	0
	缺席次数	0	0	0
审计委员 会	应出席次数	4	0	3
	实际出席次数	4	0	3
	缺席次数	0	0	0
提名委员 会	应出席次数	1	1	0
	实际出席次数	1	1	0
	缺席次数	0	0	0
薪酬与考 核委员会	应出席次数	0	1	0
	实际出席次数	0	1	0
	缺席次数	0	0	0

（二）整体工作情况

公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件 并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式 充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会 的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董 事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确 意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部 分事项发表了独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年度我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关

• 55 -

资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性 作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

在公司第二届董事会第五次会议上，我们发表了《关于 2013 年度至 2015 年度关联交易确认以及 2016 年度预计重大 关联交易事项的独立意见》，认为公司的关联交易遵循了平 等、自愿、等价、有偿的原则；有关协议所确定的条款是公 允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价 格，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。

（二）募集资金使用情况

在公司第二届董事会第十一次会议上，我们发表了《关 于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的独立意见》及对 相关资料进行了审议，认为公司本次使用募集资金置换预先 投入的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资 者利益最大化，具有必要性和合理性，符合有关法律、法规 的规定，并履行了规定的程序。

（三）聘任会计事务所情况

在公司第二届董事会第五次会议上，我们发表了《关于 续聘 2016 年度财务审计机构的独立意见》，同意续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。

• 56 -

（四）高管薪酬情况

在公司第二届董事会第五次会议上，我们发表了《关于 高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见》，认为其是结合公 司的实际经营情况而制定的，有利于调动公司高级管理人员 工作的积极性，有利于公司的长远发展。

（五）更换董事情况

在公司第二届董事会第五次会议上，我们发表了《关于 更换公司董事的独立意见》，认为公司董事会换届选举的 2 名董事候选人（包括 1 名独立董事）提名程序合法有效，同 意该议案内容。

（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工 作，认真履行职责，其中公司董事会召开 7 次会议，董事会 审计委员会召开 4 次会议，董事会提名委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会各召开 1 次会议。公司董事会及其下属各 专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议 事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员 会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。

（七）其他事项

在公司第二届董事会第六次会议上，我们发表了《关于

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公司公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的独立意见》， 认为公司关于公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析， 相关填补回报措施及承诺符合证监会公告[2015]31 号文的相 关规定，符合公司及股东的利益。

四、总体评价和建议

2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员 为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心 地感谢。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关法 律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参 与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充 分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其 是中小股东的合法权益。2017 年，我们将继续本着诚信与勤 勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规 和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务， 充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

• 58 -

事项二

2016 年度审计委员会履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委 员会运作指引》和《中国建材检验认证集团股份有限公司章 程》、《公司审计委员会议事规则》等规定，公司董事会审计 委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现就 2016 年 度主要履职情况报告如下。

附件：《2016 年度审计委员会履职情况报告》

• 59 -

2016 年度审计委员会履职情况报告

2016年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事 会审计委员会运作指引》和《中国建材检验认证集团股份有 限公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等规定，中国建 材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审 计委员会（以下简称“审计委员会”）勤勉尽责，认真履行了 审计监督职责。

公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名， 主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。

现将审计委员会2016年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会会议召开情况

报告期内，公司第二届董事会审计委员会根据相关规 定，积极履行职责。2016 年度审计委员会共召开了四次会议：

（一）2016 年 1 月 18 日，董事会审计委员会二届三次 会议审议通过了如下议案：

• 1、《关于公司 2015 年度内部审计工作总结及 2016 年工

• 作计划的议案》

• 2、《2015 年度财务决算报告》

• 3、《关于 2016 年度财务预算的议案》

• 4、《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》

• 60 -

5、《关于 2013 年度至 2015 年度关联交易确认以及 2016 年度预计重大关联交易事项的议案》

6、《关于公司<2015 年度审计报告>以及<2013-2015 年 度审计报告>的议案》

（二）2016 年 7 月 26 日，董事会审计委员会二届四次 会议审议通过了《关于公司<2013 年-2016 年 6 月审计报告> 的议案》。

（三）2016 年 10 月 9 日，董事会审计委员会二届五次 会议审议通过了《关于公司<2016 年第三季度财务会计报告> 及其公告披露的议案》。

（四）2016 年 12 月 10 日，董事会审计委员会二届六次 会议审议通过了如下议案：

• 1、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》

• 2、《关于确认关联人名单的议案》

二、董事会审计委员会对2016 年度主要工作

• （一） 监督及评价外部审计机构工作

1、 评估外部审计机构的独立性和专业性

审计委员会通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信会计师事务所”）在履职期间的工作情况的 监督核查，认为立信会计师事务所在担任公司审计机构期间

• 61 -

勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的履 行了审计机构的责任和义务。

2、 与外部审计机构讨论和沟通相关审计事项

审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好 上市公司年度报告工作的有关要求，与立信会计师事务所商 议确定了 2016 年度财务审计工作计划，对公司 2016 年度财 务报告的编制工作进行了跟踪，督促会计师事务所按工作进 度及时完成年报审计工作。

（二）指导内部审计工作

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作 报告，要求审计部按照公司内部审计工作规定履行职责，同 时督促公司内部审计工作计划的实施，指导了内部审计部门 的有效运作。

（三）审阅公司财务报告并发表意见

立信会计师事务所按照审计计划时间安排如期出具了 审计报告，根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况 及公司管理层汇报的生产经营情况，审计委员会再次审阅了 审计报告及经审计的公司财务会计报表及相关资料，同意将 财务报告提交董事会审议。

（四）评估内部控制的有效性

审计委员会审阅了公司内部控制自我评价报告，了解了

• 62 -

公司内部控制建设和执行情况，认为：公司股东大会、董事 会和监事会运作规范，公司现有内部控制制度完善，实际运 行良好，符合上市公司治理规范的要求。

（五）审议公司关联交易事项

根据《公司关联交易管理制度》，审计委员会对公司关 联交易议案进行了审议并发表书面审核意见。

三、总体评价

报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守相关工作规 定，坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，充分发挥监督 审查作用，尽职尽责地履行了相关工作职责。2017 年度，审 计委员会将进一步落实各项工作，充分发挥监督职能，切实 维护公司利益和全体股东权益。

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