CHINA TESTING & CERTIFICATION INTERNATIONAL GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2016

Dec 18, 2016

2016 年第三次临时股东大会材料

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中国建材检验认证集团股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会

二○一六年·北京

2016 年第三次临时股东大会材料

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目 录

2016 年第三次临时股东大会须知 ................. - 1 - 2016 年第三次临时股东大会会议议程 ............. - 2 - 议案一 ..................................... - 3 - 关于修订《公司章程》的议案 ................. - 3 - 附件：公司章程修订稿全文 ................... - 9 - 议案二 .................................... - 48 - 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........ - 48 - 附件2：股东大会议事规则 .................. - 52 - 议案三 .................................... - 69 - 关于修订《董事会议事规则》的议案 .......... - 69 - 附件3：董事会议事规则 .................... - 73 - 议案四 .................................... - 88 - 关于修订《监事会议事规则》的议案 .......... - 88 - 附件4：监事会议事规则 .................... - 90 -

2016 年第三次临时股东大会须知

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及中 国建材检验认证集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规 则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序 和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同 遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求 发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票 所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发 出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司 不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本 次股东大会，并出具法律意见。

• 1 -

2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间 ：2016 年 12 月 27 日下午 14:30

会议地点 ：北京市朝阳区管庄东里1 号主楼四层会议室 会议议程 ：

一、 宣读会议须知

二、 确定计票人和监票人

三、审议议案

（一）关于修订《公司章程》的议案；

（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（三）关于修订《董事会议事规则》的议案；

（四）关于修订《监事会议事规则》的议案。

四、进行大会议案表决

五、股东发言及答疑

六、宣读表决结果

七、股东大会见证律师宣读2016 年第三次临时股东大

会法律意见书

八、宣读股东大会决议

• 2 -

议案一

关于修订《公司章程》的议案

公司经中国证券监督管理委员会核准，于 2016 年 11 月 9 日在上海证券交易所股票上市，公司公开发行人民币普通 股（A 股）股票 5,500 万股，总股本由 16,500 万股增加至 22,000 万股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指 引（2016 年修订）》（证监会公告[2016]23 号）等有关规定， 为进一步完善公司治理，并结合公司公开发行情况与公司实 际经营发展需要，拟对《公司章程》修订如下：

序号	公司章程（2016 年11 月8 日公告）		公司章程（2016 年第一次修订）
1.	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系由中国建筑材料检验认证中心 有限公司整体变更，并由全体发起人采取发 起设立方式设立；公司在北京市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 110000005005532。		第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司系由中国建筑材料检验认证中心有 限公司整体变更，并由全体发起人采取发起 设立方式设立；公司在北京市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码91110000101123421K 。
2.	第三条公司于【】年【】月【】日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普		第三条公司于2016 年10 月14 日 经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普

• 3 -

	通股【 】万股，于【】年【】月【】日在 上海证券交易所上市。		通股5,500 万股，于2016 年11 月9 日 在上 海证券交易所上市。
3.	第六条公司注册资本为人民币【 】万元， 实收资本为【 】万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后，应就修改公司 章程的事项通过决议，并授权董事会具体办 理注册资本的变更登记手续。		第六条公司注册资本为人民币22,000 万 元，实收资本为22,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的，在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后，应就修改公司章 程的事项通过决议，并授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。
4.	第十三条经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：建筑材料认证。一般经营项 目：建筑材料的检验、测试；检验仪器设备 的开发；检验方法、检验标准的研究开发； 人员培训；节能技术服务；节能项目评估（不 含资产评估）；建材生产安全技术咨询； 货 物进出口；技术进出口；代理进出口。 公司可以根据自身发展能力和业务的需 要，依照有关法律、法规的规定适时调整经 营范围和经营方式，并在国内外设立分支机 构和办事机构。		第十三条经依法登记，公司的经营范围： 认证（业务范围以认证机构批准书为准，其 认证机构批准书有效期至2018 年12 月10 日）；产品质量检验；建设工程质量检测及 鉴定；仪器设备、标准样品、标准物质的研 发和销售；安全生产、职业健康和环境保护 技术服务；标准化服务（含 检验方法、检验 标准的研究开发等） ；人员培训；节能技术 服务；节能项目评估（不含资产评估）；货 物进出口；技术进出口；代理进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。
5.	第十九条公司股份总数为【 】万股，每 股面值1 元，公司的股本结构为：普通股【 】		第十九条公司股份总数为22,000 万股，每 股面值1 元，公司的股本结构为：普通股

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		万股，无其他种类股份。		22,000 万股，无其他种类股份。
6.		第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 超过5000 万元人民币。 （七）法律、行政法规、中国证监会规范性 文件及上海证券交易所规定的其他情形。		第四十一条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交 股东大会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东、及控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

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			的半数以上通过。
7.	第四十四条本公司召开股东大会的地点 为： 公司住所地或公司股东大会通知中指 定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或通讯表决方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。		第四十四条本公司召开股东大会的地点 为： 公司住所地或公司股东大会通知中指定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式 时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
8.	第一百七十七条公司指定《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。		第一百七十七条公司指定《上海证券报》 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
9.	第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应		第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

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	的担保。		保。
10.	第一百八十一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》上公告。		第一百八十一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》 上公告。
11.	第一百八十三条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。		第一百八十三条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上 海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
12.	第一百八十九条清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关		第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海 证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关

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	事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。

以上议案尚需公司股东大会以特别决议方式审议，并需 对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；《公司章程》 经股东大会审议，授权公司法定代表人指定专人按要求办理 工商变更及登记手续；其中公司经营范围的变更以工商登记 为准。

特此汇报，请审议。

附件：公司章程修订稿全文

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附件：公司章程修订稿全文

中国建材检验认证集团股份有限公司

章 程

（公开发行股份并上市后适用）

二 O 一六年十二月

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目 录

第一章 总则.................................................... - 12 - 第二章 经营宗旨和范围.......................................... - 13 - 第三章 股份.................................................... - 13 - 第一节 股份发行............................................................................................ - 13 - 第二节 股份增减和回购................................................................................ - 14 - 第三节 股份转让............................................................................................ - 15 - 第四章 股东和股东大会.......................................... - 16 - 第一节 股东.................................................................................................... - 16 - 第二节 股东大会的一般规定........................................................................ - 18 - 第三节 股东大会的召集................................................................................ - 20 - 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................... - 21 - 第五节 股东大会的召开................................................................................ - 23 - 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................... - 25 - 第五章 董事会.................................................. - 30 - 第一节 董事.................................................................................................... - 30 - 第二节 董事会................................................................................................ - 32 - 第六章 总经理及其他高级管理人员................................ - 36 - 第七章 监事会.................................................. - 37 - 第一节 监事.................................................................................................... - 37 - 第二节 监事会................................................................................................ - 38 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................... - 39 - 第一节 财务会计制度.................................................................................... - 39 - 第二节 内部审计............................................................................................ - 42 - 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ - 42 - 第九章 通知和公告.............................................. - 42 - 第一节 通知.................................................................................................... - 43 - 第二节 信息披露............................................................................................ - 43 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................... - 44 -

• 10 -

第一节 合并、分立、增资和减资................................................................ - 44 - 第二节 解散和清算........................................................................................ - 45 - 第十一章 修改章程.............................................. - 46 - 第十二章 附则.................................................. - 47 -

• 11 -

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。

公司系由中国建筑材料检验认证中心有限公司整体变更，并由全体发起人采 取发起设立方式设立；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91110000101123421K。

第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，于 2016 年 11 月 9 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：中国建材检验认证集团股份有限公司

英文名称：China Building Material Test & Certification Group Co.,Ltd.

第五条 公司住所：北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼。

第六条 公司注册资本为人民币 22,000 万元，实收资本为 22,000 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董 事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

• 12 -

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨： “公正为本、服务社会、传递信任、服务发展”， 立足建材和建设工程检测，拓展认证领域，面向国民经济建设和国防建设需求， 建立专业齐全、服务功能完备的检验认证科技条件支撑体系，服务国家建设。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：认证（业务范围以认证机构批准 书为准，其认证机构批准书有效期至 2018 年 12 月 10 日）；产品质量检验；建设 工程质量检测及鉴定；仪器设备、标准样品、标准物质的研发和销售；安全生产、 职业健康和环境保护技术服务；标准化服务（含检验方法、检验标准的研究开发 等）；人员培训；节能技术服务；节能项目评估（不含资产评估）；货物进出口； 技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时 调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

第三章 股份

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第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。

第十八条 公司发起人及发起人在公司设立时认购股份的情况如下：

发起人中国建筑材料科学研究总院以其拥有的中国建筑材料检验认证中心 有限公司经审计的净资产折股 10,633.20 万股，占公司设立时注册资本的 88.61%， 已于 2011 年 12 月 5 日足额缴纳。

• 13 -

发起人浙江省创业投资集团有限公司以其拥有的中国建筑材料检验认证中 心有限公司经审计的净资产折股 642.00 万股，占公司设立时注册资本的 5.35%， 已于 2011 年 12 月 5 日足额缴纳。

发起人咸阳陶瓷研究设计院以其拥有的中国建筑材料检验认证中心有限公 司经审计的净资产折股 312.00 万股，占公司设立时注册资本的 2.60%，已于 2011 年 12 月 5 日足额缴纳。

发起人秦皇岛玻璃工业研究设计院以其拥有的中国建筑材料检验认证中心 有限公司经审计的净资产折股 283.20 万股，占公司设立时注册资本的 2.36%，已 于 2011 年 12 月 5 日足额缴纳。

发起人西安墙体材料研究设计院以其拥有的中国建筑材料检验认证中心有 限公司经审计的净资产折股 129.6 万股，占公司设立时注册资本的 1.08%，已于 2011 年 12 月 5 日足额缴纳。

第十九条 公司股份总数为 22,000 万股，每股面值 1 元，公司的股本结构为： 普通股 22,000 万股，无其他种类股份。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• 14 -

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。

• 15 -

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

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后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占 资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资 产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• 18 -

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、 及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 名

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事

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项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会 就上述事项进行表决。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通 知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东 身份。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 22 -

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

• 23 -

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

• 24 -

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：

• （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

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之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当 回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该 关联交易事项的决议无效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 公司董事候选人的提名方式和程序如下：

公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东提名，其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东提名。

每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事 人数。

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董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应 在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的 详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职 责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八十四条 公司监事候选人的提名方式和程序如下：

股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得超过本 次股东大会拟选出的股东代表监事人数。

股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺， 同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并 保证当选后切实履行监事义务。

公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主推荐产生。

第八十五条 提出董事、监事候选人的股东、公司董事会、监事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东、公司董事会、监事会应当在股 东大会召开前以书面的形式提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历 和基本情况，股东大会召集人应当将符合《公司法》和本章程规定的董事、监事 候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情况列入股东大会选举议程，提请 股东大会决议。

董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应 等于或超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。如果在股东大会上当选的董 事、监事人数不足应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一 人当选董事、监事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、 监事为止。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

• 28 -

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 " " 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会审议通过当日。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）交易所公开认为其不适合担任该职；

• （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

• （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

• （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

• 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• 31 -

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事会应制订独立董事工作制度，报股东大会批准后实施。

第二节 董事会

第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零九条 董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，由非职工代表

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担任，由股东大会选举产生。设董事长 1 人。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免；

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占 用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请 司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

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准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条 董事会审议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东 大会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项。除对外担保事项外，在董事会对上述事项的审批权限内，董事 会可以授权总经理审批，总经理的具体审批权限由《总经理工作细则》进行规定。

第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 董事或者监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、电话、 传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开 5 日以前。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

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知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会在审议董事会决策权限内担保事项时，应经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权 限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 担保。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 举手表决或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电 子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席， 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

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• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工 作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受 总经理委托代行总经理职权。

第一百三十六条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

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持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票，监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

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证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（一）差异化的现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(二）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表独立意见；

（三）利润分配政策的制定和修改

利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分 配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大 会的议案中详细说明修改的原因。

董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以 及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修 改发表独立意见。

公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并

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且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则 应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议 审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以 上表决通过。股东大会审议利润分配方案及利润分配政策变更事项时，公司应当 为股东提供网络投票方式。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其所占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

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第一节 通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知， 以专人送出、邮寄、电话、 传真或公告形式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 传真或公告形式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 信息披露

第一百七十三条 公司制定信息披露管理制度，对公司信息披露具体事项进 行管理。

公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

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第一百七十四条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第一百七十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告和临时报告等。

第一百七十六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送 证券交易所登记，并在公司指定的媒体发布。

第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

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司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

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内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

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须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。

第十二章 附则

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

" " " " " " " " " 第二百零二条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、 " " " " " 以外 、 低于 、 多于 不含本数。

第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

中国建材检验认证集团股份有限公司

2016 年 12 月 27 日

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议案二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据《公司章程》第六十八条规定，《股东大会议事规 则》系《公司章程》的附件，结合公司实际情况以及《公司 章程》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的规定， 现将对《股东大会议事规则》做如下修订：

序号	股东大会议事规则		股东大会议事规则（2016 年第一次修订）
1.	第一条为规范中国建材检验认证股份有 限公司（以下简称公司或本公司）行为，保 证股东大会依法规范地行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 和《中国建材检验认证股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本 规则。		第一条为规范中国建材检验认证集团 股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 行为，保证股东大会依法规范地行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《中国建材检验认证集 团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，并参照《上市公司股东 大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治 理准则》等规范性文件， 制定本规则。
2.	第四条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十一）审议公司为公司股东或者实际控制 人提供担保事项； ……		第四条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十一）审议公司为公司股东或者实际控制 人提供担保事项；公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议

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			通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东、及控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
3.	第九条发生下列情形之一的，董事会应在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股东		第九条发生下列情形之一的，董事会应在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大

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	大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于《公司章程》所定人数 的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、有权的部门规章或 本章程规定的其他情形。		会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于《公司章程》所定人数 的2/3 时，或者独立董事人数少于公司董事 会成员数三分之一人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、有权的部门规章或 本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。
4.	第二十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记		第二十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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	日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、有权的部门规章规 定的其他事项。		（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会按规定需采用网络投票表决 的，还应在通知中载明网络投票的时间、投 票程序和审议的事项。 （七） 法律、行政法规、有权的部门规章规 定的其他事项。
5.	第三十一条公司应当在股东大会通知中 确定的地点召开股东大会。 股东大会可以现场会议形式召开，经公 司董事会同意，也可以采用视频会议、网络 会议、电话会议、书面会议等其他方式为股 东参加股东大会提供便利，采用现场会议以 外的其他方式召开股东大会的，会议召集人 应在股东大会通知中载明表决方式和程序。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 对股东大会决议事项，公司股东以书面 形式一致表示同意的，可以不召开股东大会 会议，而直接作出决定，并由全体股东在决 定文件上签名、盖章。		第三十一条 公司应当在公司住所地或公司 章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

特此汇报，请审议。

附件：股东大会议事规则

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附件2：股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范中国建材检验认证集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依 法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和《中国建材检验认证集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市 公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》 等规范性文件，制定本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》 和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权 利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》及 其附件规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

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定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

• 式出决议；

（十）修改公司章程；

• （十一）公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通

• 过后提交股东大会审议通过。

• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

• 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

• 总资产的 30%以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通

• 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

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担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。

（十二）审议超过公司董事会权限的购买、出售重大资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议等重大交易事项；

（十三）审议超过公司董事会权限的关联交易事项； （十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股 东大会决定的其他事项。

第五条 对于法律、行政法规和《公司章程》及其附件 规定应当由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会 进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 合理的情况下，对于与股东大会所审议并作出决议的事项有 关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可 以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。

第六条 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如 属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别 决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容

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应明确、具体。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会负责召集股东大会。

第八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度 完结之后的 6 个月内举行。

第九条 发生下列情形之一的，董事会应在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时，或者独立董事人 数少于公司董事会成员数三分之一人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、有权的部门规章或本章程规定 的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十条 公司在本规则第七条和第八条所述期限内不 能召开股东大会的，应当向股东说明原因。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大

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会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》及其附件的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日

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内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东（以下简称召集会议股东）可以 自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当书面通知董事会。在股东大会决议前，召集会议股东持股 比例不得低于 10%。监事会和召集会议股东应在会议召开前 发出股东大会通知。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 司章程》及其附件的有关规定。会议召集人负责提出会议议 题和内容完整的提案。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单

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独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并说明临 时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议 召开 20 日以前通知股东；召开临时股东大会，应当于会议 召开 15 日前通知股东。计算前述通知期，不包括会议召开 当日，但可包括通知发出日。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当说明所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。

第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理

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人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东大会按规定需采用网络投票表决的，还应在 通知中载明网络投票的时间、投票程序和审议的事项。

（七）法律、行政法规、有权的部门规章规定的其他事 项。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中应当充分说明董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；

（三）持有公司股份数量；是否受过有关部门的处罚和 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。

第二十二条 发出召开股东大会的通知后，无正当理 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股 东大会召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第四章 会议登记

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第二十三条 股权登记日登记在股东名册的所有股东， 均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，公司和召集人 不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法人股东或者其法定代表人、董事会或其 他决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证件、法人股东单位或其法定代表人、董事会或其他决策机 构依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。

第二十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议，但 确有特殊原因不能到会的除外。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 召集人应当根据股东名册对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权 的股份数。除公司另有决定外，在会议主持人宣布出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。

第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明

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委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》 及本规则的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认 定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第五章 股东大会的召开

第三十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定 的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十二条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六章 股东大会的表决

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第三十五条 股东大会就选举董事进行表决时，如公司 的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，则选举董事可 以采用累积投票制；其他情况下是否采用累积投票制，由会 议召集人作出决定。累积投票制度的内容如下：

（一）应选出的董事人数在二名以上时采用累积投票表 决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份 均有与应选董事人数相同的表决权；

（三）股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人 应明确告知与会股东对董事选举议案实行累积投票方式，董 事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应 对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释；

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（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分 散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相 同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人 投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全 部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股 份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其 持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决 权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表 决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投 票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选 人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表 决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董 事人数，则由所得选票代表表决权较多者当选为董事；反之 则应就所缺名额再次投票，直至选出全部应选董事为止。当 选董事所获得的票数应超过出席该次股东大会所代表的股 份数的二分之一。

第三十六条 股东大会就选举监事进行表决时，可以由 会议召集人决定是否采用累积投票制；如采用累积投票制度 选举监事的，参照本规则第三十五条的规定执行。

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第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。

第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。

第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

第四十一条 在投票表决之前被主持人根据本规则关 于大会纪律的规定责令退场的股东和因中途退场等原因未 填写表决票的股东，其所持有的股份不计入出席本次会议有 效表决权的股份总数。

第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十三条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东

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代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会。

第七章 股东大会记录

第四十四条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事 会秘书负责，记载以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名 称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》及其附件规定应当载入会议记录的 其他内容。

第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

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出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八章 休会与闭会

第四十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安 排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休 会。

第四十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结 果，股东无异议后，主持人方可以宣布闭会。

第九章 股东大会决议的执行

第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股 东大会会议决议中注明的时间就任。

第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。

第十章 附则

第五十条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章 程》具有同等法律效力，经股东大会批准后实施。

第五十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行 政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行 政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

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第五十二条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报 股东大会批准后生效。

第五十三条 本规则由董事会负责解释。

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议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司章程》第一百一十二条规定，《董事议事规 则》系《公司章程》的附件，结合公司实际情况以及《公司 章程》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的 规定，现将对《董事会议事规则》做如下修订：

序号	董事会议事规则		董事会议事规则（2016 年第一次修订）
1.	第一条为了进一步规范中国建材检验认 证股份有限公司（以下简称公司或本公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《中 国建材检验认证股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，制订本规 则。		第一条为了进一步规范中国建材检验认证 集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》 和《中国建材检验认 证集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，制订本规则。
2.	第三条重大交易的审批权限： 除《公司章程》及其附件、法律、行政 法规和适用的部门规章另有规定的外，下列 重大交易（包括但不限于对外担保、购买与 出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押 等事项），由董事会审议批准：		第三条重大交易的审批权限： 除《公司章程》及其附件、法律、行政 法规和适用的部门规章另有规定的外，下列 重大交易（包括但不限于对外担保、购买与 出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押 等事项），由董事会审议批准：

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	（一）应由股东大会审批以外的对外担保事 项； （二）单笔占公司最近一期经审计总资产值 10%以上、30%以下的重大资产购买、出售事 项； （三）单笔投资额低于公司最近一期经审计 的净资产值50%以下的对外投资事项； （四）公司与关联法人之间单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产值0.5%以上、5% 以下的关联交易事项； （五）单笔金额占公司最近一期经审计的总 资产值10%以上的银行贷款； （六）单笔金额占公司最近一期经审计的净 资产值10%以上、30%以下的资产抵押、质 押事项； （七）其他单笔金额占公司最近一期经审计 的总资产值10%以上、30%以下的重大交易。 董事会审批权限以上的重大交易，应由 股东大会审议批准；除法律、行政法规和适 用的部门规章另有规定的外，董事会审批权 限以下的事项由董事长批准。 本条所述重大交易不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常		（一）应由股东大会审批以外的对外担保事 项； （二）单笔金额达到3000 万元以上，占公司 最近一期经审计总资产值30%以下的重大非 股权类资产购买、出售事项； （三）单笔金额占公司最近一期经审计总资 产值30%以下的重大股权类资产购买、出售 事项； （四）单笔投资额占公司最近一期经审计的 净资产值30%以下的其他对外投资事项（含 委托理财、委托贷款）； （五）公司与关联法人之间单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产值0.5%以上、5%以 下的关联交易事项； （六）银行贷款事项； （七）单笔金额占公司最近一期经审计的净 资产值10%以上、30%以下的资产抵押、质押 事项； （八）其他单笔金额占公司最近一期经审计 的总资产值10%以上、30%以下的重大交易。 董事会审批权限以上的重大交易，应由 股东大会审议批准；除法律、行政法规和适 用的部门规章另有规定的外，董事会审批权

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	经营相关的资产购买和出售行为。		限以下的事项由总经理办公会批准。 本条所述重大交易不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买和出售行为。
3.	第六条董事会由六名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长。公司不设职工代表董 事。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超 过公司董事总数的二分之一。		第六条董事会由九名 董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长。公司不设职工代表董 事。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过 公司董事总数的二分之一。
4.	第七条董事会下设战略、审计、薪酬与考 核、提名等专门委员会。专门委员会就专业 性事项进行研究，提出意见及建议，供董事 会决策参考。专门委员会全部由董事组成。		第七条董事会下设战略、审计、薪酬与考 核、提名等专门委员会。专门委员会就专业 性事项进行研究，提出意见及建议，供董事 会决策参考。专门委员会全部由董事组成， 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任负责人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。
5.	第二十二条会议通知 召开董事会定期会议召集人应当分别 提前10 日将会议通知通过专人送出、传真、 电子邮件等方式，提交全体董事和监事。经 全体董事和监事同意，董事会定期会议的通 知期限的规定可以免于执行。		第二十二条会议通知 召开董事会定期会议召集人应当分别提 前10 日将会议通知通过专人送出、传真、电 子邮件等方式，提交全体董事和监事。经全 体董事和监事同意，董事会定期会议的通知 期限的规定可以免于执行。

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	公司召开董事会临时会议，应当提前3 日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮 件等方式，提交全体董事和监事。经全体董 事和监事同意，临时董事会会议的通知期限 的规定可以免于执行。 ……		公司召开董事会临时会议，应当提前5 日 将会议通知通过专人送出、传真、电子邮 件等方式，提交全体董事和监事。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上做出说明。 ……

特此汇报，请审议。

附件：董事会议事规则

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附件3：董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中国建材检验认证集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和 《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购或出售、回购本公司股票或合 并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘除总经理和董事会秘书之外的其 他高级管理人员；决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）在股东大会授权范围内，审议除需经公司股东 大会审议批准以外的公司对外担保事项；

（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；

• （十三）制定《公司章程》及其附件的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议公司员工整体激励方案；

• （十六）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十七）批准公司预算外的资本性支出；

（十八）决定公司分支机构的设置；

（十九）决定公司内部控制制度；

（二十）制订公司的基本管理制度；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）决定除法律、行政法规、适用的部门规章和

《公司章程》及其附件规定应由公司股东大会决议的事项外 的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （二十三）法律、行政法规、适用的部门规章或《公司

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章程》及其附件授予的其他职权。

第三条 重大交易的审批权限

除《公司章程》及其附件、法律、行政法规和适用的部 门规章另有规定的外，下列重大交易（包括但不限于对外担 保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押等事 项），由董事会审议批准：

（一）应由股东大会审批以外的对外担保事项；

（二）单笔金额达到 3000 万元以上，占公司最近一期 经审计总资产值 30%以下的重大非股权类资产购买、出售事 项；

（三）单笔金额占公司最近一期经审计总资产值 30%以 下的重大股权类资产购买、出售事项；

（四）单笔投资额占公司最近一期经审计的净资产值 30%以下的其他对外投资事项（含委托理财、委托贷款）；

（五）公司与关联法人之间单笔金额占公司最近一期经 审计的净资产值 0.5%以上、5%以下的关联交易事项；

（六）银行贷款事项；

（七）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产值 10% 以上、30%以下的资产抵押、质押事项；

（八）其他单笔金额占公司最近一期经审计的总资产值 10%以上、30%以下的重大交易。

董事会审批权限以上的重大交易，应由股东大会审议批

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准；除法律、行政法规和适用的部门规章另有规定的外，董 事会审批权限以下的事项由总经理办公会批准。

本条所述重大交易不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买和出售行 为。

第四条 董事会履行职责的必要条件：

（一）总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董 事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部 门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及 解释。

第五条 法律、行政法规、适用的部门规章和《公司章 程》及其附件规定应当由董事会提请股东大会决定的事项， 董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》的规定 进行审议，决定是否提交股东大会审议。

第三章 董事会的组成及下设机构

第六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，可设 副董事长。公司不设职工代表董事。

董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

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第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等 专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见 及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成， 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。

第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）审查公司的内控制度。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并

提出建议；

（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。

第十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

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（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第十二条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董 事会批准后生效。

第四章 董事会秘书

第十三条 公司设董事会秘书处，作为董事会秘书履行 职责的日常工作机构。

第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料， 安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性， 保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实 施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程 序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨 询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其 有关委员会的日常工作。

（三）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存 公司股东名册资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

（四）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、 行政法规、《公司章程》及其附件及其他有关规定。

（五）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能 提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司

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董事和总经理履行诚信责任的调查。

（六）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得 到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（七）履行董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议制度

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 定期会议每年召开两次，分别在上半年和下 半年各召开一次。

第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议：

（一）董事长认为必要时；

（二）总经理提议时；

（三）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（四）三分之一以上董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）《公司章程》及其附件规定的其他情形。

第十八条 董事会会议可采用现场会议和非现场会议 方式。非现场会议包括电话会（包括可视电话会）和书面议 案会。

所有的董事会会议均可采用现场会议方式。

董事会会议可以采用电话会议形式举行，只要与会董事 能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事 - 79 -

会应进行录音或录像，董事在该等会议上不能对会议决议即 时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手 续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的 书面签字必须与会议上的口头表决相一致，有关录音录像资 料在董事签字后可以销毁。

董事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式 时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容 以书面形式发给全体董事进行表决，除非董事在决议上另有 记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会议事程序

第十九条 议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项。

第二十条 议案的征集

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案

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提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。董事会 秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程， 提呈董事长。

第二十一条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集、主持并签发召集会议的通 知。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召 集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召集人负责签发召集会议的通知。

第二十二条 会议通知

召开董事会定期会议召集人应当分别提前 10 日将会议 通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体董事 和监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会议的通知期 限的规定可以免于执行。

公司召开董事会临时会议，应当提前 5 日将会议通知通 过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上做出说明。

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（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权 利。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十三条 会前沟通

会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安 排与所有董事，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将 该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关 议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作 出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其 他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理 人员、各专门委员会（如有）、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议请上 述人员和机构代表与会解释有关情况。

当过半数董事在会前认为资料不充分或论证不明确时， 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事 会应予采纳。

第二十四条 会议的出席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

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监事、非董事总经理可以列席董事会会议；董事会秘书 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，可书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 议案的审议

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后， 与会董事应首先对议程达成一致，然后会议在会议主持人的 主持下对每个议案逐项审议。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽 了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议， 听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。

第二十六条 议案的表决

董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对 或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

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回而未做选择的，视为弃权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行 使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应 当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通 过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三 分之二以上批准）。

会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进 行。

如有《公司章程》及其附件规定的因董事与会议提案所 涉及的企业有关联关系而须回避的情形的，相关董事应当对 有关提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 会审议。

第二十七条 董事对董事会决议的责任

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凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董 事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效 力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的 决议违反法律、行政法规或者《公司章程》及其附件、股东 大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。

第二十八条 会议决议和记录

董事会会议所议事项，一般应作出决议。

董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会 决议文件两种，二者具有同等法律效力。

董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会 会议记录分为两种形式：现场会议记录和非现场会议记录； 以书面议案方式开会的，可以不制作会议记录。 现场会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。

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（六）董事签署。

非现场会议记录以每一位董事签署及交回公司的书面 文件作为董事会会议记录。

董事会决议文件根据董事会会议记录作出，应包括以下 内容：

（一）会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加 会议的董事人数；

（二）会议通过的决议；

（三）董事长签字及加盖董事会的公章。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托 书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议文件等，由 董事会秘书负责保存。

除本规则另有规定外，董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

第七章 附则

第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司 章程》具有同等法律效力，经股东大会批准后实施。

第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政 法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政 法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十一条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报 股东大会批准后生效。

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第三十二条 本规则的解释权属于董事会。

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议案四

关于修订《监事会议事规则》的议案

根据《公司章程》第一百四十九条规定，《监事议事规 则》系《公司章程》的附件，结合公司实际情况以及《公司 章程》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的 规定，现将对《监事会议事规则》做如下修订：

序号	监事会议事规则	监事会议事规则（2016 年第一次修订）
1.	第一条为进一步规范中国建材检验认证股 份有限公司（以下简称公司或本公司）监事 会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的 职责，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和《中国建材检验认证股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制 订本规则。	第一条为进一步规范中国建材检验认证集 团 股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）监事会的运作，确保监事会履行全 体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》 和《中国建材检验认证集团 股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，制订本规则。
2.	第二十条监事会会议由监事会主席召集并 签发召集会议的通知。会议通知包括举行会 议的时间、地点、会议期限、事由、议题、 发出通知的日期等。 召开监事会定期会议，监事会办事机构 应当提前5 日将会议通知通过专人送出、传	第二十条监事会会议由监事会主席召集并 签发召集会议的通知。会议通知包括举行会 议的时间、地点、会议期限、事由、议题、 发出通知的日期等。 召开监事会定期会议，监事会办事机构 应当提前10 日 将会议通知通过专人送出、传

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	真、电子邮件等方式，提交全体监事；召开 监事会临时会议，监事会办事机构应当提前 3 日将会议通知通过专人送出、传真、电子 邮件等方式，提交全体监事。		真、电子邮件等方式，提交全体监事；召开 监事会临时会议，监事会办事机构应当提前 5 日 将会议通知通过专人送出、传真、电子 邮件等方式，提交全体监事。情况紧急，需 要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。
3.	第二十七条会议决议和记录 监事会会议所议事项，一般应作出决议。 监事会决议的有效形式分为监事会会议 记录和监事会决议文件两种，二者具有同等 法律效力。 ……		第二十七条会议决议和记录 监事会会议所议事项，一般应作出决议。 监事会决议的有效形式分为监事会会议 记录和监事会决议文件两种，二者具有同等 法律效力，根据《上海证券交易所股票上市 规则》及其他法律、法规、规范性文件的规 定，需要对外披露的监事会决议，一律采用 监事会决议文件的形式。 ……

特此汇报，请审议。

附件：监事会议事规则

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附件4：监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范中国建材检验认证集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会的运作， 确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》和《中国建材检验认证集团股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本 规则。

第二条 监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以 及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。

第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监 事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经 营管理情况进行有效的监督、检查和评价。

总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 应保证该报告的真实性。

第二章 监事会的组成和办事机构

第四条 监事会由 5 名监事组成，包括 3 名股东代表监 事和 2 名职工代表监事。

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第五条 监事会设主席 1 名，可以设副主席。主席、副 主席均由监事担任。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。

第六条 监事任期每届三年。股东代表担任的监事由股 东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选 举和罢免。监事连选可以连任。

第七条 监事除符合《公司法》和《公司章程》及其附 件规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知 识和工作经验。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职 应当向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规 定，履行监事职务。《公司章程》及其附件有关董事辞职的 规定，适用于监事，包括（但不限于）如因监事的辞职导致 公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在 下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第三章 监事会的职权

第九条 监事会依法行使以下职权：

（一）检查公司财务,可在必要时以公司名义另行委托会 计师事务所独立审查公司财务；

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（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》及其附件 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）代表公司与董事、高级管理人员交涉，依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员起诉；

（七）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报 告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委 托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（八）可对公司聘用会计师事务所发表建议； （九）提议召开临时董事会；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；

（十一）《公司章程》及其附件规定的其他职权。

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监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

第十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执 业审计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。

监事出席监事会会议发生的费用以及履行监事职责所 必需的其他费用由公司支付。

第十一条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）依法或根据《公司章程》及其附件规定应该履行 的其他职责。

监事会主席因故不能履行职责时，由监事会副主席履行 相关职责；二者均不能履行职责时，由半数以上监事共同推 举一名监事履行其职责。

第十二条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在 违法违规的问题和公司董事、高级管理人员存在违反法律、 法规或《公司章程》及其附件的行为，可向董事会、股东大 会反映。

第十三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》及 其附件的规定，履行诚信和勤勉义务。

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第四章 监事会会议制度

第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条 定期会议每年召开两次，分别在上半年和下 半年各召开一次。

有下列情况之一的，应召开监事会临时会议： （一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、 《公司章程》及其附件、公司股东大会决议（仅就董事会会 议而言）和其他有关规定的决议时；

（三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东 权益受到损害时；

（四）公司董事、高级管理人员违反法律、法规和《公 司章程》及其附件，严重损害公司利益时；

（五）《公司章程》及其附件规定的其他情形。

第十六条 监事会会议可采用现场会议、电话会议（包 括可视电话会）和书面议案会议。

所有的监事会会议均可采用现场会议方式。

监事会会议可以采用电话会议方式举行，只要与会监事 能听清其他监事讲话并进行交流。监事在该等会议上不能对 会议决议即时签字的，应采用口头表决的方式，并尽快履行 书面签字手续。

监事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式

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时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容 以书面形式发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有 记载，监事在决议上签字即视为表决同意。

第十七条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议 的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当 载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

第五章 监事会议事程序

第十八条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提 议事项，提出会议议案。

第十九条 监事会办事机构负责收集董事会审议事项 和监事提议事项，并及时提交监事会主席，由其根据轻重缓 急决定是否提交监事会审议。

第二十条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集 会议的通知。会议通知包括举行会议的时间、地点、会议期 限、事由、议题、发出通知的日期等。

召开监事会定期会议，监事会办事机构应当提前 10 日 将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全 体监事；召开监事会临时会议，监事会办事机构应当提前 5 日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交 全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可

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以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。

第二十一条 会议通知发出至会议召开前，监事会办事 机构负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关 于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。

当过半数监事认为某项议案资料不充分或论证不明确 时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。

第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议 正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。

与会监事对议程达成一致意见后，会议主持人应当逐一 提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第二十四条 监事会会议在审议有关议案和报告时，会 议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人 员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说 明，并回答监事会所关注的问题。

第二十五条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发 表赞成、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持

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人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行 使权利。

监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应 视为已放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条 监事会会议对所议事项，一般应作出决 议。监事会会议的表决实行一人一票。监事会决议以投票或 举手方式进行表决。所有决议必须经全体监事的过半数表决 同意方为有效。

第二十七条 会议决议和记录

监事会会议所议事项，一般应作出决议。

监事会决议的有效形式分为监事会会议记录和监事会 决议文件两种，二者具有同等法律效力，根据《上海证券交 易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定， 需要对外披露的监事会决议，一律采用监事会决议文件的形 式。

监事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。监事会 会议记录分为两种形式：现场会议记录和非现场会议记录； 以书面议案方式开会的，可以不制作会议记录。 现场会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

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（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席董事会的监 事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）监事签署。

非现场会议记录以每一位监事签署及交回公司的书面 文件作为监事会会议记录。

监事会决议文件根据监事会会议记录作出，应包括以下 内容：

（一）会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加 会议的监事人数；

（二）会议通过的决议；

（三）监事长签字及加盖监事会的公章。

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托 书、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议文件等，由 监事会办事机构负责保存。

除本规则另有规定外，监事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

第六章 附则

第二十八条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司

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章程》具有同等法律效力，经股东大会批准后实施。

第二十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行 政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行 政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十条 本规则的修改由监事会拟订修改草案，报股 东大会批准后生效。

第三十一条 本规则的解释权属于监事会。

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