China Telecom Corp Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

证券代码：601728 证券简称：中国电信 公告编号：2021-017

中国电信股份有限公司

关于全资子公司开立募集资金专项账户 并签订募集资金四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电信股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2541 号）核准，中国电信股 份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）首次公开发行 A 股股 票（以下简称“本次A 股发行”）的发行价格为 4.53 元/股，发行数量 如下：超额配售选择权行使前，本次 A 股发行的发行规模为 10,396,135,267 股；超额配售选择权行使后，额外发行 178,635,111 股， 最终发行规模为 10,574,770,378 股。本次 A 股发行最终募集资金总额约 为 4,790,370.98 万元，扣除发行费用约 38,808.69 万元后，募集资金净额 约为 4,751,562.29 万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司首次公开发行股票在行使超额配售选择权前后所募集资金到位情况 进行了审验，并分别出具了“德师报（验）字（21）第 00397 号和第 00398 号”《验资报告》。公司对上述募集资金进行了专户存储，并于联席保荐

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机构、存储募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和全资子公司 募集资金专户的开立情况

公司于 2021 年 9 月 29 日召开了第七届董事会第十次会议、第七届 监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司注资、 提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向天翼云科技 有限公司等 15 家全资子公司注资、提供无息借款，建设云网融合新型 信息基础设施项目（以下简称“云网项目”）及科技创新研发项目（以下 简称“科创项目”），总金额不超过人民币 153.3 亿元。详细情况请参见 公司于 2021 年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《中国电信股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司注资、提供 借款实施募投项目公告》（公告编号：2021-009）。

2021 年 9 月 30 日，公司使用本次 A 股发行募集资金向公司全资子 公司天翼云科技有限公司增资人民币 310,000 万元，全部作为天翼云科 技有限公司的新增注册资本，用于实施云网项目及科创项目。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 要求，公司于 2021 年 10 月 28 日与天翼云科技有限公司、中国国际金 融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司以及天翼云科技有限公司 存放募集资金的招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》对公司、天翼

云科技有限公司、联席保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详 细约定。

截至 2021 年 10 月 27 日，天翼云科技有限公司募集资金专项账户 的开立及存储情况如下：

户名	开户行	募集资金专户账号	募集资金存储金金 额（人民币万元）
天翼云科技 有限公司	招商银行股份有限公司 北京分行朝阳门支行	110946664310661	310,000

三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司、天翼云科技有限公司与中国国际金融股份有限公司、中信建 投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户 存储四方监管协议》中，公司简称为“甲方一”，天翼云科技有限公司简 称为“甲方二”（甲方一与甲方二合称“甲方”），招商银行股份有限公司 北京分行简称为“乙方”，中国国际金融股份有限公司与中信建投证券股 份有限公司合称为“丙方”。相关协议与上海证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，主要条款如下：

一 ( ) 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该 专户仅用于甲方二云网项目、科创项目等募集资金投向项目募集 资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

甲方二对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的 定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方二承诺上述存单到期 后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方

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式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

(二) 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• (三) 丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或 其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订 的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进 行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查 时应当同时检查专户存储情况。

• (四) 甲方授权丙方指定的保荐代表人徐石晏、龙亮、王晨宁、董军峰 可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、 准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户 有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

• (五) 乙方按月（每月三日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对 账单，并抄送给丙方。

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• (六) 甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募 集资金净额”）的 20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。

• (七) 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代 表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十 三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代 表人不影响本协议的效力。

• (八) 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调 查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

• (九) 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事 实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项 下义务的，应当依法承担违约责任。

• (十) 本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引 起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果 争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际 经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。四方同意 适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的， 对争议方均具有约束力。

• (十一) 本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权

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代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出 完毕并依法销户之日起失效。

(十二) 本协议一式柒份，甲方一、甲方二、乙方、丙方一、丙方二各持 一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份， 其余留甲方备用。

特此公告。

中国电信股份有限公司

董 事 会 二〇二一年十月二十八日

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