China Telecom Corp Ltd. — AGM Information 2022

Dec 19, 2022

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中国电信股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

会议资料（含临时提案）

2023 年1 月6 日·北京

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中国电信股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料（含临时提案）

目 录

会议须知 ............................................................ 2 会议议程 ............................................................ 4 议案一：关于公司董事薪酬方案的议案 .................... 6 议案二：关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预 计2023 年度关联交易金额上限的议案 ............ 7 议案三：关于增补公司董事的议案 ........................ 13 议案四：关于增补公司独立董事的议案 ................... 14

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中国电信股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料（含临时提案）

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次 会议”或“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《中国电信股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司 股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权 利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 本次会议的正常秩序。

二、为落实疫情防控工作相关要求，避免人员聚集，维护股东及参 会人员的健康安全，同时为保障股东行使其相应股东权利，公司建议股 东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。现场出席的股 东请关注并遵守北京市疫情防控相关规定和要求，并请于2022 年12 月 23 日下午16:00 前联系公司董事会办公室（联系电话：010-58501508）， 公司将对现场出席的股东进行会前登记及必要的防疫措施（以北京市防 疫政策要求为准）。出现发热等症状、不佩戴口罩或不符和疫情防控相关 规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。公司亦可能视届时北 京市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场，律师因疫情影响确实无 法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。若变更会议召开方 式，公司将提前发布提示性公告。

三、现场出席的股东须遵从工作人员安排在指定区域就坐，并保持 手机静音。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持

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人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。 现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

• 四、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。 五、本次会议谢绝录音录像。

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会议议程

现场会议时间： 2023 年1 月6 日 上午10 点整

现场会议地点： 北京市海淀区学院路42 号中国电信博物馆 网络投票： 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

召集人： 中国电信股份有限公司董事会

会议议程：

一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始

二、审议议案

非累积投票议案

议案1：关于公司董事薪酬方案的议案

议案2：关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计

2023 年度关联交易金额上限的议案

累积投票议案

议案3：关于增补公司董事的议案

• 3.01：关于增补夏冰先生为公司董事的议案

• 3.02：关于增补李英辉先生为公司董事的议案

议案4：关于增补公司独立董事的议案

• 4.01：关于增补吴嘉宁先生为公司独立董事的议案

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• 4.02：关于增补陈东琪先生为公司独立董事的议案

• 三、股东发言及提问

• 四、推选计票人、监票人

• 五、现场投票表决

• 六、宣布现场投票结果和法律意见书

• 七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票 结果以公司公告为准）

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议案一：

关于公司董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东：

综合考虑公司实际情况及同行业、其他可比公司的董事薪酬水平， 建议执行董事薪酬参考国资委对中央企业负责人的薪酬管理办法厘定， 独立董事候选人吴嘉宁年度税前薪酬为 55 万元港币，独立董事候选人 陈东琪年度税前薪酬为 30 万元人民币，独立董事杨志威年度税前薪酬 调整为 35 万元港币。

本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股 东大会审议。

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议案二：

关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议 及预计2023 年度关联交易金额上限的议案

尊敬的各位股东：

一、日常关联交易基本情况及审议程序

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年12月13日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届 监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于与中国铁塔股份有限公司 签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的议案》，批准公司 与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》，以及公司与中国铁塔 的2023年度日常关联交易预计金额上限。关联董事刘桂清已按相关规定 对该议案回避表决。

公司与中国铁塔本次关联交易2023年度预计上限金额为710亿元，占 公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且超过3,000万元，已达到 股东大会审议标准，尚需提交公司本次股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的执行情况

公司2022年度日常关联交易的执行情况如下：

			单位：亿元	单位：亿元
序号	关联人	关联交易内容	2022 年度预计 金额上限	2022 年1-11 月 实际发生金额
1	中国铁塔	中国铁塔相关资产租赁费及租 赁负债利息费用	151	111.35
2		使用权资产增加	40	18.60

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2022 年内，除已经审议批准及公告披露的日常关联交易外，公司与 中国铁塔无实际新增的关联交易。

（三）日常关联交易的预计情况

本次关联交易2023年度的预计情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
	关联人	关联交易内容	2023 年度预计 金额上限
1	中国铁塔	中国铁塔相关资产租赁费及租赁负债利息费用	190
2		使用权资产增加	520

注：公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔

租赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于2023年度使用权 资产新增的预计金额上限，包括当前已租用且预计将在新协议（自2023 年1月1日至2027年12月31日）项下继续租用的铁塔资产和预计2023年将 增加租用的铁塔资产。

二、关联方介绍和关联关系

中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注 册地址为北京市海淀区东冉北街9号中国铁塔产业园，法定代表人为张志 勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务，截至2021 年12月31日，总资产人民币3,232.59亿元，净资产人民币1,893.54亿元， 营业收入人民币865.85亿元，2021年度净利润人民币73.28亿元。

中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），公司持有 中国铁塔36,087,147,592股H股股份，占中国铁塔总股本的20.50%。

截至目前，公司执行董事兼执行副总裁刘桂清先生在中国铁塔担任

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非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章的相关 规定，中国铁塔构成公司的关联法人。

三、关联交易主要内容及定价原则

《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：

（一）协议双方

1.公司

2.中国铁塔

（二）协议有效期

《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自2023年1月1 日至2027年12月31日。

（三）交易内容

公司从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：包 括新建塔类产品，即存量铁塔以外的塔类产品；存量塔类产品，即中国 铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品；（2）室内分布系统产品：楼宇 类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局 前井、进站路由等；（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池 额外保障服务。

（四）定价原则

1.定价基准

中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则， 主要基于相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开 支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。

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2.主要产品的定价

（1）新建铁塔

就中国铁塔向公司提供新建铁塔，定价公式为： 标准建造成本 基准价格 = （Σ ×（1+折损率） + 维护费用）×（1+ 成本 折旧年限 加成率）

产品价格=基准价格×（1-共享折扣1）+（场地费+电力引入费）×（1共享折扣2）

为体现新建铁塔标准建造成本的地区差异，将31省分为4类地区，分 别取定系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折 损率按2%取值，成本加成率按10%取值。场地费和电力引入费采用包干 收费或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：

共享折扣1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予32.4% 的折扣，而三家共享则给予42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家 进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折扣）。

共享折扣2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔 将给予40%的折扣，而三家共享则给予50%的折扣，存量资源原拥有方和 首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受5%的折 扣）。

（2）存量铁塔

新建标准建造成本 基准价格 = Σ ×折扣比例× 1+折损率) + 维护费 新建折旧年限 用)× 1+ 成本加成率)

= 产品价格 基准价格× 1-共享折扣1)+场地费× 1-共享折扣2)

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折扣比例

Σ评估值 /存量折旧年限

= Σ（Σ分产品新建标准建造成本/新建折旧年限×存量铁塔同类产品占比）×存量铁塔数量

存量铁塔的产品目录和定价公式与新建铁塔基本一致，但不另行收 取电力引入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照 调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。

共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于2015年10月31 日前已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按27.6%计 费，场地费按30%计费；原产权方基准价格两家共享按67.6%、三家共享 按57.6%计费，场地费两家共享按70%、三家共享按40%计费；新增第三 个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方基准价格按57.6%、场 地费按45%计费。

3.定价的调整机制

考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况， 研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、 钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进 行协商调整。

（五）付款条款

每月 25 日前支付上月服务费。

四、进行日常关联交易的原因及裨益

公司与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有利于精准 把握数字经济发展机遇，更加高效建设移动网络，加快打造绿色低碳数

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中国电信股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料（含临时提案） 字信息基础设施，有效节省资本开支和运营成本，进一步实现降本增效， 推动企业更高质量发展。该等日常关联交易为公司经营活动所需的正常 业务往来，遵循公开、公允、公正的原则，是以效益最大化、经营效率 最优化为目标的市场化选择，不存在损害交易双方及其中小股东利益的 情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司 发展需要及其股东的整体利益。

本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十 六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三：

关于增补公司董事的议案

尊敬的各位股东：

经控股股东中国电信集团有限公司提名，董事会提名委员会审核， 同意提名夏冰先生和李英辉先生为公司董事候选人（董事候选人简历见 附件 1），并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起 至本公司于2023 年召开的2022 年年度股东大会止。

本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

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议案四：

关于增补公司独立董事的议案

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公 司独立董事规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董 事会同意提名吴嘉宁先生、陈东琪先生为公司第七届董事会独立董事候 选人（独立董事候选人简历见附件 2），任期自股东大会审议通过之日 起至本公司于2023 年召开的2022 年年度股东大会止。现提请股东大会 审议。

公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于增补公司独立董事 的议案》，同意提名吴嘉宁先生、陈东琪先生、陈丽华女士为公司第七届 董事会独立董事候选人。陈丽华女士因个人原因，决定退出独立董事选 举，公司独立董事王学明女士将继续履行独立董事及相关董事会专门委 员会职务，直至公司股东大会选举产生新任独立董事到任。本次调整后 的公司专门委员会成员如下：审核委员会成员为：吴嘉宁、王学明、杨 志威、陈东琪任委员，吴嘉宁任委员会主席；薪酬委员会成员为：杨志 威、吴嘉宁和王学明任委员，杨志威任委员会主席；提名委员会成员为： 陈东琪、吴嘉宁、杨志威任委员，陈东琪任委员会主席。

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附件1：

董事候选人简历

夏冰先生，49 岁，本公司执行副总裁，为高级工程师，经济学博 士。夏先生曾任中国移动通信集团青海有限公司董事长、总经理，中 国移动通信集团有限公司市场经营部总经理，中国移动通信集团北京 有限公司董事长、总经理，于香港联合交易所有限公司主板上市的凤 凰卫视投资(控股)有限公司（曾用名“凤凰卫视控股有限公司”）非执 行董事，于上海证券交易所上市的上海浦东发展银行股份有限公司非 执行董事，于泰国证券交易所上市的True Corporation Public Company Limited 董事。夏先生现兼任中国电信集团有限公司副总经 理。夏先生具有丰富的管理及电信行业从业经验。

李英辉先生，52 岁，本公司执行副总裁、财务总监兼董事会秘书， 为正高级会计师、中国注册会计师会员、香港会计师公会会员，会计 学硕士。李先生曾任中国华能集团有限公司（曾用名“中国华能集团 公司”）财务部副主任，于上海证券交易所主板及香港联合交易所有限 公司主板上市的华能国际电力股份有限公司财务与预算部主任，中国 华能集团有限公司财务与资产管理部主任。李先生现兼任中国电信集 团有限公司总会计师。李先生具有丰富的财务、管理及基础行业从业 经验。

截至目前，夏冰先生、李英辉先生未持有本公司任何股份权益， 与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及 持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法 规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件。

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附件2：

独立董事候选人简历

吴嘉宁先生，62 岁，为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计 师、香港会计师公会资深会计师(FCPA)、英国特许公认会计师公会资深 会员(FCCA)、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员(FCA)。吴先生 于1984 年、1999 年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕 士学位。吴先生1984 年加入香港毕马威会计师行，1996 年起担任合伙 人，2000 年6 月至2015 年9 月担任主管合伙人，2015 年10 月至2016 年3 月担任毕马威中国副主席。现任于香港联合交易所有限公司和上海 证券交易所上市的中国石油化工股份有限公司、于香港联合交易所有限 公司和深圳证券交易所上市的万科企业股份有限公司及于香港联合交易 所有限公司和上海证券交易所上市的中国冶金科工股份有限公司独立董 事，曾任于纳斯达克证券交易所上市的房多多网络集团有限公司独立董 事。

陈东琪先生，66 岁，经济学家，中国社会科学院有突出贡献中青 年专家（1997），中国经济50 人论坛成员（1998 年以来）。曾任国家计 委经济研究所所长、国家发改委宏观经济研究院常务副院长，北京市、 广东省、山西省经济顾问。现任中国社会科学院研究生院教授、博士生 导师，长三角一体化专家组、四川省政府专家委员会委员，孙冶方基金 理事会常务理事。陈先生主要研究宏观经济理论与政策。

截至目前，吴嘉宁先生和陈东琪先生未持有本公司任何股份权益， 与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及 持股5%以上的股东不存在其他关系，不存在《公司法》及其他法律法 规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定 要求的任职条件。

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