China State Construction Engineering Corporation Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 23, 2018

证券代码： 601668 证券简称：中国建筑 公告编号： 2018-071

中国建筑股份有限公司

关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2. 2018 年第三次临时股东大会

3. 股东大会召开日期：2018 年 12 月 3 日

3. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601668	中国建筑	2018/11/26

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人： 中国建筑集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于 2018 年 11 月 17 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 56.28%股份的股东中国建筑集团有限公司，在 2018 年 11 月 22 日提出临时提案 并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有

1

关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

为保证中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划顺利进行，健全 公司激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中级管理人员及关键骨干员 工诚信勤勉工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公 司实际，公司制定了《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划 实施考核管理办法》,并于 2018 年 7 月 27 日经公司第二届董事会第十次会议和 第二届监事会第四次会议审议通过，现就有关议案提交公司股东大会审议。

关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案内容如下：

一、考核范围

本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。

二、考核机构

公司董事会人事与薪酬委员会负责领导和组织考核工作。

三、考核体系

（一）限制性股票授予阶段考核

• 1.公司层面业绩考核

限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

（1）净资产收益率不低于 13.5%；

• （2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；

• （3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对 标企业 50 分位值水平。

同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。

• 2.激励对象个人层面业绩考核

限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以

上。其中：

• （1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性

2

股票的授予；

（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的

授予；

（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。

同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。

（二）限制性股票解锁阶段考核

• 1.公司层面业绩考核

限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

（1）净资产收益率不低于 13.5%；

（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；

（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对

标企业 75 分位值水平。

同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。

• 2.激励对象个人层面业绩考核

限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，

其中：

（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性 股票的解锁；

（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的

解锁；

（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。 同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。

四、考核程序

公司人力资源部在董事会人事与薪酬委员会的指导下负责具体考核工作，保 存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会人事与薪酬委员会根据考核报 告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。

五、附则

本办法由公司董事会人事与薪酬委员会负责制订和修改，公司董事会负责解释， 公司股东大会审议通过后生效。

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三、 除了上述增加临时提案外，于 2018 年 11 月 17 日公告的原股东大会通知 事项不变。独立董事征集投票权授权委托书相应做出调整（详见附件 3 ）。 四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( )现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018 年 12 月 3 日 14 点 00 分

召开地点：北京朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 40 层 4009 会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 3 日

至 2018 年 12 月 3 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性 股票计划（草案修订稿）及摘要的议案	√
1.01	股权激励计划的目的	√
1.02	激励对象的确定依据和范围	√
1.03	激励工具及标的股票的来源和数量	√
1.04	限制性股票第三期授予情况	√
1.05	限制性股票的有效期、禁售期和解锁期	√
1.06	限制性股票授予日和授予价格	√
1.07	限制性股票授予和解锁条件	√

4

1.08	限制性股票不可转让及禁售规定	√
1.09	限制性股票的调整方法和程序	√
1.10	限制性股票的授予和解锁程序	√
1.11	限制性股票的会计处理	√
1.12	公司与激励对象的权利和义务	√
1.13	特殊情形下的处理方式	√
1.14	本计划的管理、修订和终止	√
1.15	公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制	√
1.16	对董事会办理有关股票激励计划相关事宜的授 权	√
2	关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性 股票计划激励对象名单及获授情况的议案	√
3	关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性 股票激励对象股票回购的议案	√
4	关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性 股票激励计划实施考核管理办法的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

• 以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审 议通过，相关公告已于 2018 年 11 月 17 日刊载于上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

• 2、特别决议议案：1、2、3、4

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会 2018 年 11 月 23 日

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附件 1 ：授权委托书

授权委托书

中国建筑股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2018 年第 三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于中国建筑股份有限公司第三期 A股限制性股票计划（草案修订稿） 及摘要的议案
1.01	股权激励计划的目的
1.02	激励对象的确定依据和范围
1.03	激励工具及标的股票的来源和数量
1.04	限制性股票第三期授予情况
1.05	限制性股票的有效期、禁售期和解 锁期
1.06	限制性股票授予日和授予价格
1.07	限制性股票授予和解锁条件
1.08	限制性股票不可转让及禁售规定
1.09	限制性股票的调整方法和程序
1.10	限制性股票的授予和解锁程序

6

1.11	限制性股票的会计处理
1.12	公司与激励对象的权利和义务
1.13	特殊情形下的处理方式
1.14	本计划的管理、修订和终止
1.15	公司与激励对象之间相关纠纷或争 端解决机制
1.16	对董事会办理有关股票激励计划相 关事宜的授权
2	关于中国建筑股份有限公司第三期 A股限制性股票计划激励对象名单 及获授情况的议案
3	关于中国建筑股份有限公司第二期 A股限制性股票激励对象股票回购 的议案
4	关于中国建筑股份有限公司第三期 A股限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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附件 2 ：股东大会回执

中国建筑股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会回执

股东姓名或名称
股东住址或地址
法定代表人姓名		身份证号码
持股数量		股东账号
参加会议方式	□亲自参会□委托代理人参会
代理人姓名		身份证号码
联系人		联系电话
股东签字（法人股 东盖章）	年 月 日

附注：

1. 请用正楷填写。

1. 此回执须于 2018 年 11 月 30 日（星期五）或之前办公时间（上午 9:00-12:00， 下午 13:00-15:30）。以邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

2. 联系方式：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心，

传真号码 010-86498170，邮政编码 100029。

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附件 3 ：独立董事征集投票权授权委托书

独立董事征集投票权授权委托书

本人 /本公司

作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权 制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《中国建筑股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会通知的公告》、《中国建筑股份有限公司关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》及其他相关文件,对本次征集投票 权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国建筑股份有限公司独立董事 郑昌泓先生作为本人/本公司的代理人出席公司于 2018 年 12 月 3 日召开的 2018 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票 计划（草案）的议案
1.01	股权激励计划的目的
1.02	激励对象的确定依据和范围
1.03	激励工具及标的股票的来源和数量
1.04	限制性股票第三期授予情况
1.05	限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
1.06	限制性股票授予日和授予价格
1.07	限制性股票授予和解锁条件
1.08	限制性股票不可转让及禁售规定
1.09	限制性股票的调整方法和程序
1.10	限制性股票的授予和解锁程序
1.11	限制性股票的会计处理

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1.12	公司与激励对象的权利和义务
1.13	特殊情形下的处理方式
1.14	本计划的管理、修订和终止
1.15	公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
1.16	对董事会办理有关股票激励计划相关事宜的授权
2	关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票 计划激励对象名单及获授情况的议案
3	关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票 激励对象股票回购的议案
4	关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填 写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2018 年第三次临时股东大会结束。

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