China State Construction Engineering Corporation Limited — Governance Information 2021

Jan 15, 2021

中国建筑股份有限公司独立董事工作规则

（2007 年 12 月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过， 2010 年 4 月 18 日第一届董事会第二十三次会议修订， 2013 年 4 月 22 日第一届董事会第五十六次会议修订， 2020 年 12 月 23 日第二届董事会第五十次会议修订）

1

总则

1.1 目的及依据

为保证中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司 独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董 事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董 事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中国建筑 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

1.2

主要应对的风险及合规管理要求

• 为防止公司独立董事发生潜在履职风险，本规则意在规范公司保障独 立董事依法行使职权的体系，确保程序合法合规、规范合理。

2 任职资格

• 2.1 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 应当符合下列基本条件：

• 2.1.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

• 2.1.2

• 具有《指导意见》所要求的独立性；

• 2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其 他规范性文件；

• 2.1.4 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

• 2.1.5 根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立

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董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取 得独立董事资格证书；

• 2.1.6 《公司章程》规定的其他条件。

• 2.2 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

• 2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2.2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• 2.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 2.2.4 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• 2.2.5 为公司或者其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• 2.2.6 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该等业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• 2.2.7 最近 1 年内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；

• 2.2.8 中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他不具备独 立性的情形。

• 2.3 公司应当按照《指导意见》的要求聘任适当人员担任独立董事，董 事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士）。

• 2.4 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任除 董事会专门委员会委员之外的其他任何职务。

• 3

独立董事的提名、选举和更换

• 3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

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• 3.3 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是原则上连任时间不得超过 6 年。

• 3.4 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

• 3.5 拟提名独立董事候选人自确定提名之日起两个交易日内，由公司按照 相关要求向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料并进行任 职资格审核。

• 3.6 公司独立董事任职后出现本规则规定的不符合独立董事任职资格情 形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要 求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职 务。

• 3.7 除出现本规则规定的不得任职的情形及《公司法》中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

• 3.7.1 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。

• 3.7.2 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体 董事会成员人数的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该 独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

• 3.8 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。

• 4 独立董事的职责 4.1 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严格 遵守本规则规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职 权，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵 害。

• 4.2 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间 发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履 行职责，维护公司整体利益。

• 4.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。上市公司应当保障 独立董事依法履职。

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• 4.4 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

• 4.5 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕信息、 进行内幕交易等违法、违规行为的发生。

• 4.6 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

• 4.6.1 重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限公司 关联交易管理办法》项下之规定执行）应由独立董事事前认可后，提 交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据；

• 4.6.2 对公司现金分红具体实施方案中公司现金分红时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确意见；

• 4.6.3 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4.6.4 向董事会提请召开临时股东大会；

• 4.6.5 提议召开董事会；

• 4.6.6 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4.6.7 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 4.6.8 相关法律、法规赋予的其他特别职权。

• 4.7 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 5 独立董事发表独立意见的情形及年报工作规程

• 5.1 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• 5.1.1 提名、任免董事；

• 5.1.2 聘任或解聘高级管理人员；

• 5.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 5.1.4 重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中国建筑股份有限公司 关联交易管理办法》项下之规定执行）事项，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• 5.1.5 公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况；

• 5.1.6 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见时， 独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；

• 5.1.7 对上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的

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法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得控制权发表意 见；

• 5.1.8 对股权激励计划有关事项发表意见，就股权激励计划向所有的股东征 集委托投票权；

• 5.1.9 公司拟将闲置募集资金用于补充流动资金；

• 5.1.10 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 5.1.11 年度内对外担保等重大事项；

• 5.1.12 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定的其他 事项。

• 5.2 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属 于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

• 5.3 独立董事就上述事项发表独立意见时，应按照中国证监会、上海证 券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

• 5.4 独立董事可以要求公司管理层全面汇报公司的经营情况、财务状况 和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有 当事人签字。

• 5.5 在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务与审计 负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其 它相关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和年 审注册会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财务 相关事项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。

• 5.6 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审 议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过 程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题的 成因、判断问题的风险、寻求解决方案。

• 5.7 独立董事与公司管理层和年审注册会计师的沟通意见应形成书面沟 通记录。

• 5.8 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经 1/2 以上独立董事同意后 可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担。

• 5.9 独立董事应对公司年报签署书面确认意见，明确表示同意、保留意

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见、反对意见和无法发表意见。独立董事对年报的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以 披露。

• 5.10 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通工作，会同相关 部门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，适 时组织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，上述事 项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

6 独立董事履行职责的条件

• 6.1 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 工作条件，包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员，以及 提供公司相关资料和信息。

• 6.2 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

• 6.3 凡须经董事会决策的其他重大事项，公司必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整或论证 不充分的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。

• 6.4 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

• 6.5 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 6.6 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

• 6.7 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴 外，独立董事不应从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

7 独立董事的培训

• 7.1 公司独立董事应按照有关规定参加任职资格培训。

• 7.2 公司独立董事任职后，应按照有关规定参加后续培训。

• 8 附则

• 8.1 本规则未作规定或说明的，参照中国证监会或上海证券交易所的有关 规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独

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立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。 8.2 本规则由董事会制定及修改，自股东大会审议通过之日起生效。 8.3 本规则由董事会负责解释。

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