China Spacesat Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 25, 2012

中国东方红卫星股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料

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二○一二年九月

目 录

中国东方红卫星股份有限公司2012 年第一次临时股东大会议程 ............. 3 中国东方红卫星股份有限公司2012 年第一次临时股东大会表决规则 ......... 5 中国东方红卫星股份有限公司股东参与网络投票的操作流程 ................ 6 议案一：关于公司符合配股条件的议案 .................................. 9 议案二：关于公司配股方案的议案 ..................................... 11 议案三：关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案 ............... 14 议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................... 21 议案五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 ................................................................... 33 议案六：关于修订《公司章程》的议案 ................................. 35 议案七：关于制订公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案 ..... 39

中国东方红卫星股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程

• 一、时 间： 现场会议召开时间：2012 年9 月10 日下午13:30 网络投票时间：2012 年9 月10 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00

• 二、地 点： 北京海淀区中关村南大街31 号神舟大厦14 层第五会议室

• 三、参加人员： 股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员

• 四、会议议程：

（一）主持人致开幕辞

（二）主持人介绍主要参会人员

（三）宣读议案并提请大会审议

序号	议案名称
1	关于公司符合配股条件的议案
2	关于公司配股方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	配股基数、比例和数量
2.3	配股价格及定价依据
2.4	配售对象
2.5	募集资金数量及用途
2.6	发行时间
2.7	承销方式
2.8	本次配股前滚存未分配利润的分配方案
2.9	本次配股决议的有效期
3	关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具 体事宜的议案
6	关于修订《公司章程》的议案

3

关于制订公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的 7 议案

• （四）董事、监事、高管人员回答股东的问题

• （五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

• （六）对上述各项议案进行投票表决

• 1、公司监事宣读本次股东大会表决规则

• 2、出席现场会议的股东填写表决票并投票

• 3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票

• 4、监票人宣布投票表决结果

• 5、律师宣读法律意见书

• （七）会议结束

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中国东方红卫星股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会表决规则

中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2012 年第一次临时股东大会 于2012 年9 月10 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定， 本次大会表决规则如下：

一、表决方式

本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议 案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平 台。开展融资融券业务的证券公司（简称：证券公司）可以通过上海证券交易所 指定的证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者的投票意见，参加股东 大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过证券公司 投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知公司其通过证券公司投票系统进行 投票的相关事宜，投票时间为2012 年9 月10 日9:30-15:00。

二、表决权的计算方法

股东出席（包括现场方式及网络方式）本次大会，所持的每一股份有一票表 决权，即一股一票。

三、表决有效性

本次大会所审议的议案中，除第四项议案外，其余议案均为特别决议表决事 项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过， 方为有效。第四项议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的半数以上通过，方为有效。

四、关于委托代理

股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内 划“√”。

5

中国东方红卫星股份有限公司 股东参与网络投票的操作流程

中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2012年第一次临时股东大会通 过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交 易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2012年9月10日上午9:30至11:30、下 午13:00至15:00，总议案数：15，具体操作流程如下：

一、操作流程

1、买卖方向为买入股票

2、投票代码

2、投票代码
投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738118	卫星投票	15	A 股

3、表决方法：

在“申报价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00元代表议案一，以此类

推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

表决 序号	内容	申报价格
99	本次股东大会的所有15 项议案	99.00 元
1	关于公司符合配股条件的议案	1.00 元
2	关于公司配股方案的议案	2.00 元
2.1	发行股票的种类和面值	2.01 元
2.2	配股基数、比例和数量	2.02 元
2.3	配股价格及定价依据	2.03 元
2.4	配售对象	2.04 元
2.5	募集资金数量及用途	2.05 元
2.6	发行时间	2.06 元
2.7	承销方式	2.07 元
2.8	本次配股前滚存未分配利润的分配方案	2.08 元
2.9	本次配股决议的有效期	2.09 元
3	关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议	3.00元

6

	案
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	4.00 元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股 相关具体事宜的议案	5.00 元
6	关于修订《公司章程》的议案	6.00 元
7	关于制订公司未来三年（2012-2014 年）股东回报 规划的议案	7.00 元

注：本次会议投票，申报价格99.00 元代表对于全部议案进行投票，视为对

所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1，2.02 元代表 议案二中的子议案2，依此类推。

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

• 5、不符合上述规定的申报无效。

二、投票举例

股权登记日持有“中国卫星”A股股票的投资者，假设：1、对全部议案投赞 成票；2、对议案一投同意票；3、对议案二第9项投反对票；4、对议案三投弃权 票，则相应的投票操作程序如下：

• 1、对全部议案投同意票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738118	买入	99.00元	1股

• 2、对议案一投同意票

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738118	买入	1.00元	1股

• 3、对议案二第9 项投反对票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738118	买入	2.09元	2股

• 4、对议案三投弃权票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738118	买入	3.00元	3股

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三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建 议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根 据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投 票、网络投票或其他投票方式），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决议案时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进 程遵照当日通知。

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议案一：

关于公司符合配股条件的议案

各位股东：

为进一步增强中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）的综合竞 争实力，促进公司持续稳定发展，优化公司产业结构，提高盈利水平，公司拟申 请向原股东配售人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次配股”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关条件，经认真 逐项自查，公司认为本次配股符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配 股的各项要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

一、公司组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定； 二、公司的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定； 三、公司的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定；

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行 为，符合《发行管理办法》第九条的规定；

五、本次配股的募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用 项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项 目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独 立性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；募集资金的数额和使用符 合《发行管理办法》第十条的规定；

六、公司不存在《发行管理办法》第十一条所述之不得公开发行证券的情形； 七、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；控 股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；配售股份将采用《证券法》

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规定的代销方式发行，符合《发行管理办法》第十二条的规定。

请各位股东审议。

2012 年9 月10 日

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议案二：

关于公司配股方案的议案

各位股东：

根据公司“十二五”发展规划，结合公司业务发展需求，公司拟定了本次配 股方案，该方案已于2012 年8 月10 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。 现将具体方案提请公司股东大会逐项审议表决：

一、发行股票的种类和面值

本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、配股基数、比例和数量

本次配股以公司截至2012 年6 月30 日的总股本916,598,774 股为基数，按 照每10 股配售1.5－3 股的比例向全体股东配售，预计本次配股可配售股份共计 137,489,816 股至274,979,632 股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的 有关规定处理。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情 况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次配股实施前，若因公司送红股、转增股本及其他原因引起总股本变动的， 本次配股的配售股份数量将作相应调整，具体发行数量由董事会根据股东大会的 授权与保荐人（主承销商）协商确定。

三、配股价格及定价依据

1、配股价格

以刊登配股发行公告前20 个交易日公司A 股股票均价为基数，采用市价折 扣法确定配股价格，具体由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况 与保荐人（主承销商）协商确定。

2、定价依据

• （1）考虑公司股票在二级市场的价格、市盈率和市净率等情况；

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• （2）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3）配股价格不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；

• （4）遵循与主承销商协商确定的原则。

四、配售对象

本次配股的配售对象为本次配售股权登记日当日收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

五、募集资金数量及用途

本次配股募集资金数额预计不超过150,000 万元，将用于以下项目：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金 投入金额 （万元）	实施单位
1	卫星应用系统集成平台能力 建设项目	55,000	55,000	航天恒星科技有限公司
2	CAST4000 平台开发研制生 产能力建设项目	38,500	38,500	航天东方红卫星有限公 司
3	微小卫星研制生产能力建设 项目	13,000	13,000	深圳航天东方红海特卫 星有限公司
4	偿还银行贷款和补充流动资 金	43,500	43,500
	合计	150,000	150,000

公司将根据与上述实施单位其他股东的沟通情况，采取增资或委托贷款方式 将资金注入相关实施单位，用以实施相关募投项目。

如本次配股实际募集资金少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，不 足部分可由公司自筹解决；本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换；如募集资金投 资项目实际使用资金数额小于本次配股实际募集资金时，节余的募集资金将在履 行相应决策程序后用于补充公司流动资金。

六、发行时间

本次配股在取得中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东 配售股份。

七、承销方式

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本次配股的承销方式为代销。

八、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司的滚存未分配利润由本次配股实施后的全体股东共同 享有。

九、本次配股决议的有效期

本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

上述配股方案须经本次股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核 准后实施。

请各位股东审议。

2012 年9 月10 日

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议案三：

关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的

议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，公司对本次配股募集资金使用的可行性进行了研 究和分析，并编制了《中国东方红卫星股份有限公司关于配股募集资金运用可行 性分析报告》（详见附件一），该报告已于2012 年8 月10 日经公司第六届董事 会第七次会议审议通过。

请各位股东审议。

2012 年9 月10 日

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附件一：

中国东方红卫星股份有限公司

关于配股募集资金运用可行性分析报告

中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向原股东配售人 民币普通股（A 股）股票（以下简称“配股”）方式募集不超过150,000 万元资 金并用于以下项目建设：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金 投入金额	实施单位
1	卫星应用系统集成平台能 力建设项目	55,000	55,000	航天恒星科技有限 公司
2	CAST4000 平台开发研制生 产能力建设项目	38,500	38,500	航天东方红卫星有 限公司
3	微小卫星研制生产能力建 设项目	13,000	13,000	深圳航天东方红海 特卫星有限公司
4	偿还银行贷款和补充流动 资金	43,500	43,500
	合计	150,000	150,000

如本次配股实际募集资金少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，不 足部分可由公司自筹解决；本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换；如募集资金投 资项目实际使用资金数额小于本次配股实际募集资金时，节余的募集资金将在履 行相应决策程序后用于补充公司流动资金。

一、卫星应用系统集成平台能力建设项目

1、 项目概况

本项目拟投资55,000 万元，建设主体为本公司的子公司航天恒星科技有限 公司（以下简称“航天恒星科技”），项目建设地点分别在北京市海淀区知春路 82 号院航天恒星科技总部和北京市丰台区航天恒星科技云岗地球站。通过本项 目的实施，公司将建立起涵盖卫星遥感、通信、导航及综合应用领域的星地一体 化方案设计、产品开发与集成测试支撑体系和客户服务保障体系，提升公司在卫 星应用领域系统解决方案的能力。

2、 项目背景

从行业发展角度看，目前卫星应用产业呈现系统化、集成化、一体化特点，

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客户（特别是国际客户）逐步要求提供“一揽子”解决方案。公司现有卫星应用 业务承接体系主要是基于目前分项设立项目的特点而形成的，在满足国际用户以 及国内行业用户应用多样化、系统一体化需求方面尚缺少完善、成熟的业务支撑 手段和平台，与国际大型企业系统解决方案能力相比也存在一定差距。因此，有 必要针对国内外不同种类卫星应用项目和不同行业应用需求，建设卫星应用系统 集成平台，提升覆盖系统设计、产品开发与生产、系统集成测试、用户培训和售 后服务等环节的“一揽子”解决方案的能力。

目前，航天恒星科技已经在VSAT 卫星通信系统、星船载卫星导航接收机、 北斗用户机、卫星地面站建设集成等终端产品和系统级产品方面具备较强设计、 研制及产业化能力。本项目的实施，将进一步夯实航天恒星科技在卫星应用领域 的领先地位，将公司打造为卫星应用系统集成商、核心关键产品提供商和应用服 务提供商，不仅提高公司的国际卫星应用系统级产品输出能力，也同步促进卫星 应用各领域、各环节产品的开发与研制，提升企业竞争力。

3、 项目建设内容

项目将建设2 个平台、6 个系统并研制9 款卫星应用产品。具体内容如下：

建设2 个平台：①卫星应用系统集成设计、测试平台；②卫星应用客户服务 平台。形成6 个系统：①卫星遥感应用设计、测试系统；②卫星通信及信息应用 设计、测试系统；③卫星导航应用设计、测试系统；④知识技能转移系统；⑤售 后服务系统；⑥客户增值服务系统。研制9 款产品：①卫星遥感减灾应用产品； ②卫星通信远程教育系统产品；③卫星通信应急指挥联动系统产品；④星网混合 型安全卫星通信网络产品；⑤卫星导航GNSS 监测接收机产品；⑥卫星导航精细 农业服务系统产品；⑦综合应用农业信息化系统产品；⑧综合应用边海防监测系 统产品；⑨综合应用减灾信息系统产品。

4、 市场前景

全球卫星应用产业目前正处于黄金发展期，同时各新兴市场国家和地区卫星 应用产业规模持续增长，这为行业内企业提供良好的市场发展契机。卫星通信及 信息业务方面，亚太、非洲、南美等发展中国家对发展通信广播卫星的愿望越来 越强烈，卫星通信及信息应用产业已成为该区域新兴产业和新的经济增长点。卫 星遥感业务方面，预计卫星遥感产业规模未来三年的年平均增长率达到16.5%，

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保持持续高速增长势头。卫星导航业务方面，全球卫星导航定位的应用范围已拓 展到建筑、测绘、时间和同步、机械控制、跟踪、移动导航、通信应用等，并正 通过与其它产品和产业的融合，向更加广阔的领域纵深发展。

5、 投资规模及财务效益预测

本项目投资总额55,000 万元，其中，建设投资49,048 万元，流动资金5,952 万元，全部由本次募集资金投入。本项目建成后，预计年均营业收入为76,261 万元，内部收益率（税前）26.56%，投资回收期（税前）5.47 年。 二、CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目

1、 项目概况

本项目拟投资38,500 万元，建设主体为本公司的全资子公司航天东方红卫 星有限公司（以下简称“航天东方红”），项目建设地点为北京市海淀区友谊路 104 号小卫星及其应用国家工程研究中心。本项目将完成CAST4000 平台原型样 机以及典型载荷接口的测试验证，建成全周期协同设计环境以及卫星研制生产条 件。可在较短时间内实现对基于CAST4000 平台的单颗卫星总装、测试和试验， 具备年出厂4-6 颗该类小卫星的能力。

2、 项目背景

“十二五”期间，我国将由航天大国向航天强国迈进，航天事业发展将实现 重大突破。小卫星因其固有的灵活性、网络性、机动性和快速性等特点，将在构 建国家空间基础设施的业务服务体系中发挥重要作用，并最终成为影响我国未来 航天装备的一个重要分支。随着国民经济的不断发展，我国对卫星的需求也呈现 多样化的特点，而其中一个重要的类型就是研制周期短、适应性更广、流程更优、 使用简便灵活的小卫星。

经过多年努力，航天东方红已拥有并应用了CAST968、CAST2000 两个小卫星 柔性平台，完成了CAST3000 平台开发，并具备开发新型卫星平台的技术保障。 相对于已有小卫星平台，本项目拟建的CAST4000 平台除具备多载荷适应性、多 轨道适应性、发射简便、研制和生产周期短等特点外，整个卫星的研制流程、研 制标准规范也将进行优化变革。CAST4000 平台开发研制生产能力建设适应公司 未来10-15 年发展需求。

3、 项目建设内容

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本项目建设内容包括CAST4000 平台开发和研制生产能力建设。

CAST4000 平台开发的主要内容为：完成平台任务需求分析、方案设计、平 台原型样机研制、平台通用产品体系开发；建立基于CAST4000 平台卫星研制的 新流程以及覆盖研制生产全过程的新的研制标准规范体系。

研制生产能力建设的主要内容为：统筹公司现有研制能力，重点建设与完善 协同设计与验证支撑环境系统；任务设计与仿真系统；虚拟测试及快速智能化测 试系统；总装及总装检测系统；高灵敏大功率复杂电磁环境试验验证系统。 4、 市场前景

依托于CAST4000 平台的小卫星是应用卫星的重要组成部分，我国对该类小 卫星存在较为旺盛的需求，主要涉及SAR 成像对地观测、光学成像对地观测、低 轨通信等多个领域。针对未来重大灾害救援、海洋监测及突发事件应对等需求， 预计从2016 年到2025 年，我国对基于CAST4000 平台的小卫星需求将达到数十 颗。

5、 投资规模及财务效益预测

本项目投资总额38,500 万元，其中，建设投资37,344 万元，流动资金1,156 万元，全部由本次募集资金投入。本项目建成后，预计年均营业收入为68,000 万元，内部收益率（税前）23.69%，投资回收期（税前）5.45 年。 三、微小卫星研制生产能力建设项目

1、 项目概况

本项目拟投资13,000 万元，建设主体为本公司的控股子公司深圳航天东方 红海特卫星有限公司（以下简称“深圳东方红”），项目建设地点为深圳市南山 高新区填海六区卫星大厦。通过本项目的建设，达到年研制8-10 颗，年出厂4-5 颗微小卫星的能力。

2、 项目背景

微小卫星具有高新技术应用多、集成度高、体积小、功能密度比大，易于实 现批量化生产和组网发射，且可以更方便地以分布式的星座来执行空间任务等特 点，正逐渐成为未来空间系统的组成部分。经过多年的发展，微小卫星已经由技 术试验逐渐走向批量化组网运营。基于微小卫星的星座运行模式在时间和空间分

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辨率方面具有传统单星系统无法比拟的优势。近年来，我国在大气探测和短数据 通信等领域对微小卫星星座的应用需求已逐步明确。

深圳东方红作为专业从事微小卫星研制生产的单位，已经初步具备了开展微 小卫星研制的基本技术和能力，完成了首颗微小卫星的在轨交付，形成了微小卫 星的基础平台。但是随着宇航技术的发展和微小卫星应用领域的逐步成熟，市场 对微小卫星提出了高技术集成度、低制造成本、批量组网应用的更高需求，深圳 东方红目前具有的设计技术和研制模式亟需提升。公司拟对标国际先进水平的微 小卫星平台进行关键技术攻关，提升现有平台性能，并通过批生产能力建设，提 升满足未来市场需求的能力。

3、 项目建设内容

本项目旨在完成先进微小卫星平台关键技术攻关和批生产能力建设。

关键技术攻关的主要内容为：一体化综合电子系统技术；基于多传感器信息 融合的姿态确定技术；COTS 器件空间应用技术。使深圳东方红具备高集成度、 高可靠性和低成本特点的先进微小卫星平台的设计能力。

批生产能力建设的主要内容为：设计、仿真与验证实验室能力建设；总装与 综合测试能力建设；环境试验能力建设。 4、 市场前景

微小卫星主要可应用于大气探测、短数据通信、技术试验等领域。在大气探 测领域，微小卫星平台通过承载相关有效载荷可实现对地球中性大气层和电离层 的立体观测，满足数值天气预报、气候学研究、地球科学研究等应用需求。根据 我国气象与气候监测需求，预计我国“十二五”、“十三五”期间将部署气象探 测微小卫星，开展以微小卫星构成的大气探测星座系统建设。在短数据通信领域， 微小卫星平台承载短数据通信有效载荷可实现实时转发或存储转发短数据信息 功能，可通过卫星组网实现与地面终端之间传送数据，满足大地域范围内的数据 采集需求。随着社会信息化的发展，我国水利、地震、气象、环保、交通、海洋、 林业等行业或部门对社会环境数据实时监测、采集传输的需求日益增加，未来我 国存在面向数据采集应用的微小卫星部署的需求。此外，在技术试验领域，随着 我国科技水平的不断提高和航天应用的先进性需求，需要在航天器上推广应用的 体积小、重量轻、性能高的核心器件和部组件需要经过在轨验证,形成未来对技

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术试验类微小卫星的市场需求。未来5-10 年，我国对上述业务领域微小卫星有 相当数量的市场需求。

5、 投资规模及财务效益预测

本项目投资总额为13,000 万元，其中建设投资12,047 万元，流动资金953 万元，全部由本次募集资金投入。本项目建成后，预计年均营业收入为31,419 万元，内部收益率（税前）19.18%，投资回收期（税前）6.03 年。

四、偿还银行贷款和补充流动资金

根据公司发展规划，结合业务布局与业务发展需求，公司拟使用部分配股募 集资金偿还银行贷款和补充部分流动资金，初步预计为43,500 万元。拟用于： 1、 偿还下属子公司总计10,000 万元的银行贷款

公司利用本次募集资金偿还银行贷款，将有利于改善子公司的负债结构，降 低资产负债率，并能够减少公司的财务费用，从而进一步提高盈利水平。公司将 采取增资或委托贷款的方式向相关下属子公司注入募集资金，以偿还该等下属子 公司的银行贷款。

2、 补充公司流动资金33,500 万元

公司近几年经营规模进一步扩大，与之相匹配的流动资金需求量也不断增 加。公司自2007 年融资以来未再进行融资，发展所需资金主要依靠银行贷款和 自身积累。公司拟利用本次募集资金补充流动资金，有助于缓解流动资金压力， 为各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。

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议案四：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对 前次募集资金使用情况进行了核实，编制了《中国东方红卫星股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的报告》（具体内容详见附件二）。该报告已于2012 年 8 月10 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）对前述报告进行了审核，出具了《关于中国东方红卫星股份有限公 司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2012 号） （具体内容详见附件三）。

请各位股东审议。

2012 年9 月10 日

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附件二：

中国东方红卫星股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，中国东方红卫星股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）编制了截至2011 年12 月31 日前次募集资金使用 情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金数额、资金到账时间

公司2007 年配股方案经公司第四届董事会第十六次会议审议后，经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并于2007 年12 月13 日获得中国证券监 督管理委员会证监发行字[2007]460 号文核准。公司于2007 年12 月20 日至12 月26 日按照10 配3 的比例配售新股66,376,858 股，募集资金为人民币 1,207,395,047.02 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,180,958,417.26 元，其中新增股本为人民币66,376,858 元。配股完成后，公 司的股本由227,404,800.00 元变更为293,781,658.00 元，五院的持股比例由 51%变更为51.32%。上述资金已于2007 年12 月28 日全部到账，中和正信会计 师事务所对公司此次配股的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审 验，并出具了中和正信验字[2007]第1-050 号《验资报告》验证确认。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

公司已建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更 及监督进行了规范，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关规范性文件的要 求。

公司募集资金存入中国工商银行北京分行银行专项账户，实行专户管理，专 款专用。公司募集资金已于2011 年10 月使用完毕，2011 年12 月公司注销了募 集资金专户（中国工商银行北京分行银行账户）。

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二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用对照情况

前次募集资金使用对照情况，见附件1。

（二）前次募集资金投向变更情况

1.按照2007 年12 月18 日公司公开披露的《中国东方红卫星股份有限公司 配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”），公司原计划以募集资金8,000 万元向公司全资子公司航天东方红卫星有限公司投资，用于小卫星系统级研制能 力建设类项目中研发实验室建设项目的实施。鉴于2009 年小卫星及其应用国家 工程研究中心的基础设施正在改扩建过程中，研发实验室需在基础设施完成建设 后投入建设。根据资金落实情况，研发实验室建设项目可采用其他渠道资金解决。 为提高募集资金使用效率和投资收益，公司将该募集资金投资项目变更为以募集 资金出资7,000 万元（占募集资金净额的5.93%）与天津电源研究所共同出资设 立天津恒电空间电源有限公司，专业生产空间电源产品。

该次变更经公司2009 年8 月10 日召开的第五届董事会第七次会议审议通 过，并于2009 年9 月2 日经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2009 年8 月12 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于变更部 分募集资金投向的公告》。

2.按照《配股说明书》，公司原计划以募集资金5,700 万元投资建设卫星应 用重点领域建设类项目中的卫星导航专用ASIC 芯片与模块研制及产业化项目。 由于卫星导航ASIC 芯片和模块是导航产品最基本的组成部分，公司的两个全资 子公司航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”）和航天恒星空间技 术应用有限公司（以下简称“航天恒星空间”）均已使用自有资金开展卫星导航 ASIC 芯片和模块的研制工作，并取得了良好的研制成果，芯片技术指标处于国 内领先水平，基本能够满足当前国内市场的需求。经过详细的市场调研和对自身 情况的分析，公司计划改变该项目的产业化运作模式，通过产业链协作，采取 OEM 方式进行产品的加工生产，不再进行该项目的生产能力建设，故不再使用募 集资金投入该项目。

截至2010 年6 月30 日，公司前次募集资金投资项目中除卫星导航ASIC 专 用芯片与模块研制及产业化项目外，其他项目的募集资金均已按计划拨付资金或

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进行决策；尚未决策使用的募集资金3,827.17 万元（包含募集资金2,515.98 万 元，占募集资金净额的2.13%，以及利息收入1,311.19 万元）。为提高募集资 金使用效率，公司将上述剩余募集资金以及随后产生的利息收入变更为永久补充 流动资金。该笔募集资金于2010 年第三季度转入公司自有资金账户。

该次变更经公司2010 年8 月16 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通 过，并于2010 年9 月8 日经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过。

公司于2010 年8 月18 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于将剩余 募集资金变更为永久补充流动资金的公告》。

3.按照《配股说明书》，公司原计划使用6,000 万元募集资金投资卫星综合 信息运营服务平台建设项目。2008 年2 月，公司设立子公司航天东方红信息技 术有限公司（以下简称“东方红信息”），以其为主体开展卫星综合信息运营服 务平台建设项目的实施工作，东方红信息注册资本5,000 万元，其中使用募集资 金3,000 万元。2010 年5 月，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公 司计划向东方红信息增资6,000 万元，其中包含募集资金3,000 万元。

自成立以来，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建 设工作，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品。但由于平 台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、人员架构和管理等多方面的原因， 东方红信息出现持续亏损。为此，公司将原2010 年5 月经董事会决议向东方红 信息增资的3,000 万元（占募集资金净额的2.54%）募集资金变更为永久补充流 动资金。该笔募集资金已于2011 年第四季度转入公司自有资金账户。

该次变更于2011 年9 月15 日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并 于2011 年10 月12 日经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2011 年9 月16 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于变更部 分募集资金为永久补充流动资金的公告》。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目		截止期末承诺 投入金额	实际投入募 集资金总额	差异金额	差异原因
小卫星系统级 研制能力收购 资产及新投建	收购CAST968 平台	11,038.00	11,038.00

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投资项目		截止期末承诺 投入金额	实际投入募 集资金总额	差异金额	差异原因
设项目	新型小卫星平台建设 项目	15,000.00	15,000.00
	设立天津恒电空间电 源有限公司项目	7,000.00	7,000.00
收购卫星应用 资产及新投建 设项目	收购航天恒星科技股 份有限公司85.76%股 权	27,839.56	27,839.56
	收购北京卫星信息工 程研究所的卫星应用 业务及相关资产	24,552.30	24,552.30
	卫星应用重点领域建 设项目	30,000.00	24,150.00	-5,850.00	注1
卫星综合信息运营服务平台建设		6,000.00	3,000.00	-3,000.00	注2
补充流动资金			5,515.98	5,515.98	注3
合 计		121,429.86	118,095.84	-3,334.02

注1：截至2011 年12 月31 日，卫星应用重点领域建设项目实际投入募集 资金总额与承诺投入募集资金总额差异为5,850 万元。主要原因是因公司本次募 集资金总额低于募集资金拟投资项目金额总额，原计划以募集资金5,700 万元投 资建设卫星导航专用ASIC 芯片与模块研制及产业化项目，不再使用募集资金投 入；此外对卫星应用重点领域建设部分项目实际投入比计划投资额少150 万元。

注2：截至2011 年12 月31 日，卫星综合信息运营服务平台建设项目实际 投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异为3,000 万元。公司2011 年第 二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议 案》，将原决议向子公司东方红信息增资的募集资金3,000 万元变更为永久补充 流动资金。

注3：截至2011 年12 月31 日，变更部分募集资金为永久补充流动资金的 总额为5,515.98 万元（含利息收入后共计补充流动资金6,827.17 万元）。其中， 公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将剩余募集资金变更为永久 补充流动资金的议案》，将截至2010 年6 月30 日的募集资金2,515.98 万元（含

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利息收入1,311.19 万元后的合计金额为3,827.17 万元）以及随后产生的利息收 入变更为永久补充流动资金；公司2011 年第二次临时股东大会审议将前述（注 2）3,000 万元募集资金变更为永久补充流动资金。

（四）已对外转让或臵换的前次募集资金投资项目情况

经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2008 年2 月设立子 公司东方红信息，以其为主体开展卫星综合信息运营服务平台建设项目的实施工 作，东方红信息注册资本5,000 万元，其中使用募集资金3,000 万元。自成立以 来，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建设工作，具备 了开展运营服务的基础能力。但由于市场营销、人员架构及管理等多方面原因， 东方红信息持续亏损，截至2010 年底，东方红信息实现营业收入3,449.36 万元， 净利润-1,702.4 万元。

鉴于东方红信息持续亏损的经营状况，公司决策将其100%股权（包含募集 资金投资项目-卫星综合信息运营服务平台建设项目）协议转让至公司参股公司 航天新商务信息科技有限公司，以中天华资评报字[2011]第1268 号《资产评估 报告书》的评估值为基准，东方红信息的转让价格为1,198.87 万元。公司于2011 年12 月27 日收到首笔转让款720 万元。2012 年5 月14 日，相关工商变更登记 手续办理完毕。

该次转让经公司2011 年9 月15 日召开的第六届董事会第一次会议审议通 过，并于2011 年10 月12 日经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2011 年9 月16 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于参与出 资设立新商务公司暨向其转让东方红信息股权的关联交易公告》。

（五）临时闲臵募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至2011 年12 月31 日，公司无临时闲臵募集资金或未使用完募集资金的 情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（七）以资产认购股份的情况

截至2011 年12 月31 日，公司无以资产认购股份的情况。

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三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

2008 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额96,149.86 万元， 此与2008 年年报信息披露无差异。

2009 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额10,200 万元，此 与2009 年年报信息披露无差异。

2010 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额4,900 万元，用 于补充流动资金3,827.17万元（包含募集资金2,515.98万元，利息收入1,311.19 万元），此与2010 年年报信息披露无差异。

2011 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额1,330 万元，将 原决议向子公司东方红信息增资的3,000 万元募集资金变更为永久补充流动资 金，此与2011 年年报信息披露无差异。

公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中 披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

四、需说明的其他情况

公司将前次募集资金中收购航天恒星科技股份有限公司85.76%股权项目、 收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产项目和卫星应用重点 领域建设项目的获取收益进行合并披露，原因如下：

公司前次募投项目中收购航天恒星科技股份有限公司85.76%股权后形成了 公司子公司航天恒星科技，收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关 资产后注入了航天恒星科技，同时公司以航天恒星科技产业园分公司的相关资产 及募集资金出资设立了公司子公司航天恒星空间。航天恒星科技和航天恒星空间 两家子公司主要从事卫星应用领域业务，使公司主业形成了卫星研制与卫星应用 业务齐头并进格局。

公司前次募投项目中卫星应用重点领域建设项目分别由航天恒星科技和航 天恒星空间承担，因此航天恒星科技和航天恒星空间两家公司收益中既包含收购 项目形成的存量资产产生的收益，也包括承担募投项目后新增业务带来的增长，

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且存量资产与新增能力相互依托，增加了航天恒星科技和航天恒星空间业务收 入，共同促进了航天恒星科技和航天恒星空间的效益增长，无法明确区分项目收 益。

鉴于以上原因，公司在此次募集资金使用情况报告中将收购卫星应用资产及 新投建设项目实现效益情况予以合并披露。

中国东方红卫星股份有限公司 2012 年8 月10 日

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附件1:

前次募集资金使用情况对照表

						金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元
募集资金总额(扣除发行费用）			118,095.84			已累计使用募集资金总额			118,095.84
变更用途的募集资金总额			12,515.98			各年度使用募集资金总额			118,095.84
						其中：2008 年			96,149.86
						2009 年			10,200.00
变更用途的募集资金总额比例			10.60%			2010 年			7,415.98
						2011 年			4,330.00
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					截止日 项目完 工程度
承诺投资项目		实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额		实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
小卫星系 统级研制 能力收购 资产及新 投建设项 目	收购CAST968平台	收购CAST968平台	11,038.00	11,038.00	11,038.00	11,038.00	11,038.00	11,038.00		-	100%
	新型小卫星平台建 设项目	新型小卫星平台建设 项目	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00		-	100%
	研发实验室建设项 目	天津恒电空间电源有 限公司项目	8,000.00	7,000.00	7,000.00	8,000.00	7,000.00	7,000.00		-	100%
收购卫星 应用资产 及新投建 设项目	收购航天恒星科技 股份有限公司 85.76%股权	收购航天恒星科技股 份有限公司85.76%股 权	27,839.56	27,839.56	27,839.56	27,839.56	27,839.56	27,839.56		-	100%
	收购北京卫星信息 工程研究所的卫星 应用业务及相关资 产	收购北京卫星信息工 程研究所的卫星应用 业务及相关资产	24,552.30	24,552.30	24,552.30	24,552.30	24,552.30	24,552.30		-	100%
	卫星应用重点领域 建设项目	卫星应用重点领域建 设项目	30,000.00	30,000.00	24,150.00	30,000.00	30,000.00	24,150.00		-5,850.00	100%
卫星综合信息运营服务平台建 设		卫星综合信息运营服 务平台建设	6,000.00	6,000.00	3,000.00	6,000.00	6,000.00	3,000.00		-3,000.00	-
		变更为永久补充流动 资金			5,515.98			5,515.98		5,515.98
合计			122,429.86	121,429.86	118,095.84	122,429.86	121,429.86	118,095.84		-3,334.02

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附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益(利润总额)	最近三年实际效益(利润总额)	最近三年实际效益(利润总额)	截止日累计实 现效益	是否达到 预计效益
项目名称				2009 年	2010 年	2011 年
小卫星系统级研 制能力收购资产 及新投建设项目	收购CAST968 平台	注1	41,603.63	15,873.97	16,009.07	17,276.71	63,354.47	是
	新型小卫星平台建设项 目	注2	-	-	-	-	-	注2
	天津恒电空间电源有限 公司项目	注1	-	-	425.58	502.79	928.37	是
收购卫星应用资 产及新投建设项 目（详见附表 2-1）	收购航天恒星科技股份 有限公司85.76%股权	注3	47,078.25	10,153.97	11,658.84	11,522.90	40,707.12	86% 注3
	收购北京卫星信息工程 研究所的卫星应用业务 及相关资产
	卫星应用重点领域建设 项目
卫星综合信息运营服务平台建设		注4	4,567.17	-1,827.31	-1,702.40	-632.43	-4,508.42	否

注1：收购CAST968 平台项目由航天东方红卫星有限公司承担，CAST968 平台全面用于小卫星研制、生产各环节，通过航天东方红有限公司整体经营体现产 能，截至目前，该公司经营状况良好，经营业绩达到预期；天津恒电空间电源有限公司项目属新设公司项目，目前正在逐步形成产能，经营状况良好。 注2：新型小卫星平台建设项目截至2011 年12 月31 日建设任务全部完成，目前尚未形成产出，尚未实现效益。

注3：收购卫星应用资产及新投建设项目，包含收购股权和资产以及建设项目，无法确定综合产能利用率；实际产生的效益已经达到承诺效益的80%以上。 注4：卫星综合信息运营服务平台建设项目未完成全部建设任务，且实施该项目的航天东方红信息技术有限公司已对外转让。

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附件2-1:

卫星应用资产收购及建设项目明细对照表

卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表	卫星应用资产收购及建设项目明细对照表
金额单位:人民币万元
项目 序号	实际投资项目	建设 期	实际进度	承诺效益					最近三年实际效益(利润总额)			截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
				合计	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年	2009 年	2010 年	2011 年
1	收购五院持有的 航天恒星科技股 份有限公司 85.76%的股份		2008 年完成收购	21,812.84	3,958.34	5,058.08	6,052.31	6,744.12	10,153.97	11,658.84	11,522.90	40,707.12	86%
2	北京卫星信息工 程研究所的卫星 应用业务及相关 资产		2008 年完成收购	16,933.21	3,285.32	4,020.31	4,627.60	4,999.97
3	“动中通”卫星通 信系统产业化项 目	1 年	2009 年6 月达到 预计可使用状态， 2010年6月达产	1,387.05	建设期	198.15	528.40	660.50
4	VAST 系统研制与 产业化项目	1 年	2009 年6 月达到 预计可使用状态， 2010年6月达产	1,418.98	建设期	149.37	522.78	746.83
5	卫星移动多媒体 广播地面设备研 制及产业化项目	1 年	2009 年6 月达到 预计可使用状态， 2010年6月达产	2,779.20	建设期	231.60	1,003.60	1,544.00
6	导航用户终端研 制及产业化项目	2 年	2010 年6 月达到 预计可使用状态， 2011年6月达产	1,577.50	建设期	建设期	473.25	1,104.25
7	数字化综合应用 终端研制与产业 化项目	2 年	2010 年6 月达到 预计可使用状态， 2011年6月达产	1,169.47	建设期	建设期	232.49	936.99
8	卫星广播电视传 输与监测项目	2 年	2011 年12 月达到 预计可使用状态， 2012年12月达产		建设期	建设期	建设期	建设期
				47,078.25	7,243.66	9,657.50	13,440.42	16,736.66				40,707.12

• 注1：上表实际效益为子公司航天恒星科技有限公司及航天恒星空间技术应用有限公司利润总额加和，其中达到可使用状态但未达产年度的承诺效益依据各项目的可行性研究报告。 注2：项目3 至项目7 实际进度与可研报告进度相差半年，主要是公司的募集资金投资项目均通过下属子公司实施，需履行增资等必要的决策程序。

• 注3：项目8 实际进度延迟2 年，主要是由于在项目实施过程中，广电总局出台《“十二五”时期广播影视科技发展规划》导致市场需求发生变化，为适应市场需求的变化，项目实施单 位相应优化了具体实施方案，因此，卫星广播电视传输与监测项目的建设周期延长。

• 注4：卫星应用重点领域建设类项目之一——西安卫星应用产业园二期工程项目，因属基础设施建设项目，未承诺效益，因此表中未进行列示。

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附件三：

关于中国东方红卫星股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2012]第2012 号

中国东方红卫星股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2011 年12 月31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项 审核。

按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，编制《关于前次募集资金使用情 况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在 实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不 存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计 算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核 意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的截至2011 年12 月31 日止的《关于前次募集资金 使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。

本专项审核报告仅供中国东方红卫星股份有限公司2012 年度配股融资专项 之目的使用，不得用作任何其他目的。

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议案五：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股

相关具体事宜的议案

各位股东：

为高效、有序地完成本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《中国东方红卫星股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与 本次配股有关的具体事宜，具体包括：

一、制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于确定本次配股的实 施时间、配股比例、发行数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法等事项；

二、签署、修改、补充、提交、执行本次配股以及募集资金投资项目实施过 程中的相关协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相 关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

三、根据相关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当 安排和调整；

四、在本次配股决议的有效期内，若监管政策或市场条件发生变化，授权董 事会按照新的政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜，但有 关法律法规或《公司章程》规定应由股东大会重新表决的事项除外；

五、根据相关监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相 关的各项文件,对本次配股相关具体事项作出相关修订和调整；

六、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、保荐机构签署相关协议； 七、决定或聘请参与本次配股发行的中介机构，办理本次配股的申报事宜； 八、根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理新发行股份 的登记、上市交易及工商变更登记等事宜；

九、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次配股有关的

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其他事宜。

上述授权自股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。

请各位股东审议。

2012 年9 月10 日

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议案六：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据相关监管要求及公司实际情况，拟就以下事项对《公司章程》相关条款 进行相应修订如下：

一、关于经营范围变更

根据《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定，在国家工商行政管理 总局登记注册的企业经营范围中涉及“培训”的公司应具备办学资格许可证，如 不具备，公司经营范围中不应包含“培训”，该要求将作为办理工商登记、变更 及备案手续的前臵条件。为此，现对《公司章程》中相关条款进行修订如下：

《公司章程》原第十三条 “经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围 是：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研 发、设计、制造、销售及综合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品 开发；通讯产品、电子产品的研发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术 交流、 培训 ；信息咨询；汽车(不含小轿车)的销售。”

现修订为：

第十三条 “经国家工商行政管理总局核准，公司经营范围是：卫星及相关 产品的研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、 销售及综合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品开发；通讯产品、 电子产品的研发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术交流；信息咨询； 汽车(不含小轿车)的销售。”

二、关于注册资本变更

根据公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本由 705,075,980 股变更为916,598,774 股，现对《公司章程》相应部分修订如下： （一）《公司章程》原第六条 “公司注册资本为人民币70507.598 万元。”

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现修订为：

第六条 “公司注册资本为人民币91659.8774 万元。”

（二）《公司章程》原第二十条 “公司的股本结构为：普通股70507.598 万 股，占总股本100%。”

现修订为：

第二十条 “公司的股本结构为：普通股91659.8774 万股，占总股本100%。”

三、关于利润分配政策的修改

为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识，给予投资者合 理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长成果的机会，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现对《公司章程》关于分红 政策的相关条款修订如下：

《公司章程》原第一百六十九条 “公司利润分配政策为：

（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损； 提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利；

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

（三）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；

（四）公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据 公司经营状况和中国证监会有关规定拟订，由股东大会审议决定；

（五）公司董事会在年度盈利情况下未作出现金利润分配预案的，应当在年 度报告中披露未分红原因、未用于分红资金留存公司的用途。”

现修订为：

第一百六十九条 “公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配基本顺序：

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法 定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。

（二）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并

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报表）的规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• （三）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式

• 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的

• 情况下，公司可以进行中期利润分配。

• 2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合并报表）为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%。

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支 出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债 务或重大资产收购等。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 议。

2、公司因前述第（三）款第2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项应进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，公司为股东提 供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。

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（五）公司利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

上述对《公司章程》的修订已于2012 年8 月2 日经公司第六届董事会第六 次会议审议通过，请各位股东审议。

2012 年9 月10 日

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议案七：

关于制订公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的

议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的指示精神，为完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加分红决策 透明度和可操作性，积极回报投资者，现拟订《中国东方红卫星股份有限公司未 来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（具体内容详见附件四）。该规划已于2012 年8 月2 日经公司第六届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

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附件四：

中国东方红卫星股份有限公司

未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的指示精神，为完善和健全中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公 司”）的分红决策和监督机制，增加分红决策透明度和可操作性，积极回报投资 者，公司制订了《中国东方红卫星股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东 回报规划》（以下简称“本规划”），内容如下：

一、本规划制订的原则

公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司在2012 年至2014 年（以下简 称“未来三年”）将坚持采取现金分红为主的利润分配方式，在充分考虑股东利 益和公司长远发展的基础上，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策 的连续性和稳定性。

二、本规划制订的考虑因素

着眼于长远和可持续的发展，综合分析公司经营发展规划、盈利能力、股东 意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，实现 平衡股东的合理投资回报和保障公司长远稳定发展相结合的目标。

三、公司未来三年具体股东回报规划

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并 报表）的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、未来三年内，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合并 报表）为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%。

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支

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出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债 务或重大资产收购等。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

四、股东回报规划的决策和调整机制

1、公司的利润分配方案及股东回报规划由董事会制定。董事会应就利润分 配方案及股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监 事会审议通过后提交股东大会审议。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策及股东回报规划进行调整。

公司调整利润分配政策及股东回报规划应由董事会做出专题论证，详细论证 调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通 过。审议利润分配政策及股东回报规划变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。

五、本规划的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

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