China Spacesat Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 13, 2006

证券代码：600118 证券简称：中国卫星 编号：临2006-008

中国天地卫星股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议 暨2006 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天地卫星股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股 股东的书面委托和要求，决定召开公司股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第 一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关事项通知如下：

一、本次会议召开情况

• 1、 会议召开时间

• 现场会议时间：2006 年 5 月 18 下午 1：30

网络投票时间：2006 年 5 月 16 日－2006 年 5 月 18 日期间交易日上午 9： － － 30 11：30，下午 1：00 3：00

2、 现场会议召开地点：北京海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 楼公司会 议室

• 3、 股权登记日：2006 年 5 月 10 日（星期三）

• 4、 会议召集人：公司董事会

• 5、 会议形式：采取现场投票与网络投票相结合的形式

• 6、 参会方式：公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票（以下称“征

• 集投票”）和网络投票中的一种表决方式

• 7、提示性公告：本次会议召开前，公司将发布两次提示性公告，两次公告

• 时间分别为 2006 年 5 月 9 日、2006 年 5 月 15 日

二、会议审议事项

本次会议审议事项为《中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东 方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》。

根据《公司法》、《股票上市规则》等有关规定，董事会审议通过的《关于股 权分置改革中五院以东方红公司部分股权注入中国卫星方式支付对价的议案》属 关联交易事项，需经股东大会审议。由于该注入股权事项为本次股权分置改革方 案对价安排不可分割的一部分，并且，有权参加股东大会并行使表决权的股东均 为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，即股东大会表决事项及表决权人 同时属于相关股东会议的表决事项及表决权人，因此，临时股东大会应与相关股 东会议合并举行，该关联交易事项可以并入中国天地卫星股份有限公司股权分置 改革方案，作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日 为同一日。

鉴于本次会议审议事项同时包含股权分置改革及关联交易内容，故本次议案

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须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

三、会议出席对象

• 1、凡截止于 2006 年 5 月 10 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记

• 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式 出席本次会议及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席 和表决（被授权人不限于本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员、保荐人代表和公司聘请的律师。

四、公司股票停牌、复牌事宜

• 1、公司股票于 2006 年 4 月 3 日起停牌，本次会议通知公告于 2006 年 4 月

• 14 日发出，最晚于 2006 年 4 月 25 日复牌。公司董事会将在 2006 年 4 月 24 日 （含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改 革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

• 2、如果公司董事会未能在 2006 年 4 月 24 日（含本日）之前公告协商确定

• 的改革方案，本公司将申请延期召开本次会议，并在协商确定的改革方案公告后， 申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。

• 3、本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日至改革规定程

• 序结束之日公司股票停牌。

• 五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、方式和条件

• 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权 和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的《中国航天科技集团 公司第五研究院向公司注入航天东方红卫星有限公司股权及股权分置改革方案》 须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

• 2、流通股股东主张权利的时间、方式和条件

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委 托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间 内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议方案进行投票表决。流通股股东 网络投票具体程序见本通知第八项内容。

按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司董事会作为征集人 向全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序 见本公司 2006 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国天地卫 星股份有限公司董事会征集投票委托报告书》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效 表决票进行统计。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1） 有利于保护自身利益不受到损害；

• （2） 充分表达意愿，行使股东权利；

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（3） 如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东 是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施日登记在册的股东， 均需按本次会议表决通过的决议执行。

六、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进 行沟通协商。

• 1、热线电话：010-68371188 转 851、855；010-68768897

• 2、传真：010-68768891

• 3、电子信箱：600118@spacesat.com.cn

• 4、公司网站：http://www.spacesat.com.cn

• 5、通过征集意见函、走访投资者等其他形式组织双方沟通。

七、参加现场会议登记方法

• 1、登记手续

• （1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人 证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权 委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• －

• 2、登记时间：2006 年 5 月 11 日－15 日的每日上午 8：30 11：30，下午 1：

• 30－5：00。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：

地点：北京海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 楼 1504 房间。 邮政编码：100037 热线电话：010-68371188 转 851、855；010-68768897 传真：010-68768891 联系人：杜政修、赵阳

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

八、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票 平台，网络投票程序如下：

• 1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 5 月 16 日至 5

月 18 日期间交易日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00，投票程序比照上海 证券交易所新股申购业务操作。

2、 投票代码
沪市股票投票代码	沪市股票投票简称	表决议案数量	说明
738118	卫星投票	1	A 股

3、股东投票的具体程序为：

（1） 买卖方向为买入；

• （2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1 元代表议案，以 1 元 的价格予以申报。如下表：

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议案	申报价格
中国航天科技集团公司第五研究院向公司注入航天东方红	1元
卫星有限公司股权及股权分置改革方案

卫星有限公司股权及股权分置改革方案
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1	代表同意，2 代表反对，3 代
表弃权。例如，股东对本次会议议案投同意票，申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格		委托股数
738118 买入 1 元		1

4、注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报，不列入表决统 计；对同一议案不能多次进行申报，多次申报的以第一次申报为准。

九、董事会征集投票权程序

• 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至 2006 年 5 月 10 日下午收市后

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 2、征集时间：2006 年 5 月 11 日至 2006 年 5 月 17 日期间工作日的上午 8：

• 30-11：30，下午 1：00-5：00 时。

• 3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方

• 式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序：详见公司于 2006 年 4 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《中国天地卫星股份有限公司董事会征集投票权 报告书》。

十、其他事项

• 1、出席现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进

• 程按当日通知进行。 特此公告

中国天地卫星股份有限公司董事会 2006 年 4 月 13 日

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附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士） 代表我公司(本人)出席中国天地卫星股份 有限公司股权分置改革相关股东会议暨2006 年第一次临时股东大会,并代为行 使表决权。

委托人： 受委托人： 委托人授股数量： 受委托人身份证号： 委托人证券帐户： 委托人身份证号： 委托日期：

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