China Spacesat Co.,Ltd. — M&A Activity 2005

Jun 27, 2005

中国天地卫星股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司

名称：中国天地卫星股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国卫星 600118 股票代码：

收 购 人

名称：中国航天科技集团公司第五研究院 31 住所：北京市海淀区中关村南大街 号 5142 41 通讯地址：北京 信箱 分箱 邮政编码： 100094 010 68746561 联系电话： －

2005 6 27 收购报告书签署日期： 年 月 日

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声 明

一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下 16 简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露 了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市 公司——中国天地卫星股份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份；

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、中国航天科技集团公司同意将北京航天卫星应用总公司持有的中国天地 卫星股份有限公司国有法人股 72,019,100 股（占总股本的 31.67% ）无偿划转予 收购人。本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2005]596 号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的 批准；

五、鉴于本次收购人收购股份（划转股份）总数占中国天地卫星股份有限公 31.67% 司总股本的 ，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次股份转让尚需 取得证监会对此事的无异议函及批准豁免收购人要约收购义务；

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

……………………………………………………………4 第一节 释义 ……………………………………………………..5 第二节 收购人介绍 ………………………………………………..8 第三节 收购人持股情况 ……………………………………………… 10 第四节 其他重大事项 ……………………………………………………. 14 第五节 备查文件

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人、五院	指 中国航天科技集团公司第五研究院（中国 空间技术研究院）
出让方、航卫总	指 北京航天卫星应用总公司
集团、航天集团、航天科技 集团	指 中国航天科技集团公司
中国卫星、上市公司	指 中国天地卫星股份有限公司，系在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码： 600118）
东方红公司、东方红	指 航天东方红卫星有限公司，系中国卫星的 控股子公司
本次国有股权无偿划转、本 次股权划转、本次收购	指 根据航天集团的批复，将航卫总所持有的 中国卫星国有法人股72,019,100股（占总 股本的31.67%）无偿划转至五院、五院因 此持有中国卫星该等股份的行为或事项
本报告书、本报告	指 中国天地卫星股份有限公司收购报告书
国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
元	指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称：中国航天科技集团公司第五研究院

注册地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号 开办资金：人民币 19101 万元

国家事业单位登记管理局核发的事业单位法人证书号码：110000002218 法定代表人：袁家军

企业类型：事业单位

经济性质：全民所有制

宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发， 卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域 对外技术交流与合作卫星应用及空间技术二次开发应用。

主管单位名称：中国航天科技集团公司

住 所：北京市海淀区中关村南大街 31 号 通讯地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号

电 话：010-68746561

股权变动性质：增加

签署日期:2005 年 6 月 27 日

二、收购人相关产权及控制关系

五院成立于 1968 年 2 月，是中国空间技术及其产品的主要研制基地，其业 务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫 星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领 域对外技术交流与合作。航天集团是五院的主管单位。

（一）收购人股权简化关系图

与本次股权无偿划转相关的主要产权关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科技集团公司
事业单位
中国航天科技集团公司第五研究院
9.33 ％ 30 ％
中国天地卫星股份有限公司 航天东方红卫星有限公司
----- End of picture text -----

• （二）主要股东及关联人的基本情况

• 1 、中国航天科技集团公司简介

收购人为航天集团下属的事业单位。航天集团是经国务院批准在原中国航天 工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建并于 1999 年 6 月登记注册的特 大型国有企业，是国家授权的投资机构，由国务院国资委直接监督管理。公司注 册资金 90 亿元人民币，法定代表人为张庆伟。航天集团具有完整配套的研究、 设计、试制、生产和试验体系和技工贸一体化的经营机制，主要研制、生产、经 营各类航天运载器、航天器、战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品； 开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产 品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。

2 、航天东方红卫星有限公司简介

2001 5 30 5000 东方红公司于 年 月 日成立，注册资本： 万元人民币，法定 31 代表人：袁家军，注册地址：北京市海淀区中关村南大街 号，企业性质为有 70% 限责任公司，主要股东及持股比例：中国卫星持有其 的股权，五院持有其 30% 的股权；是主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计 和产品开发研制、相关技术成功的对外交流与合作的现代高技术企业。

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三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

四、收购人主要负责人的基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区居留权
袁家军	院长	中国	北京	否
王永汉	党委书记	中国	北京	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

5% 五、收购人持有、控制其他上市公司 以上的发行在外的股份的情况

5% 截至本收购报告书签署之日，五院未持有、控制其他上市公司 以上的发 行在外的股份。

• 六、本次国有股权无偿划转前，中国卫星股权结构示意图：

==> picture [363 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科技集团公司
100 ％ 事业单位
北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司第五研究院
41.67 ％ 9.33 ％
中国天地卫星股份有限公司
----- End of picture text -----

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制中国卫星股份的情况

截至本报告书签署之日，五院持有中国卫星 21,207,483 股股份，占中国卫星 总股本的 9.33% ，是中国卫星的第二大股东。五院只对其持有的该部分股份产生 影响，对其他股份表决权的行使不产生影响。

二、本次国有股权划转的有关情况

2005 年 4 月 26 日，航天集团下发了天科经 [2005]207 号批复文件，同意将 航卫总持有的中国卫星国有法人股 72,019,100 股（占总股本的 31.67% ）无偿划 转至五院。五院和航卫总于 2005 年 5 月 9 日签署《股份划转协议》。本次股权划 转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]596 号《关于中国天地 卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准；

本次股权划转完成后，五院将合共持有中国卫星 93,226,583 股国有法人股 41% （占总股本的 ），成为其第一大股东；航卫总继续持有余下的中国卫星 22,749,865 股国有法人股（占总股本的 10% ），成为其第二大股东。本次划转前 后，股份性质并未发生变化，依然为国有法人股。

收购人与出让方为关联单位。收购人的其他关联方未持有中国卫星的股份。 本次国有股权划转后，中国卫星股权结构示意图：

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==> picture [360 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
中国航天科技集团公司
100 ％ 事业单位
北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司第五研究院
10 ％ 41 ％
中国天地卫星股份有限公司
----- End of picture text -----

三、本次国有股权划转的其他情况

• 1 、本次国有股权划转行为不存在附加特殊条件，不存在补充协议或其他安

• 排。 2 、本次股权划转的中国卫星国有法人股不存在任何权利限制，包括但不限

• 于质押、托管或冻结等。

• 3 、本次国有股权划转后，中国卫星的实际控制人并未发生变化。

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第四节 其他重大事项

一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露， 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人的法定代表人声明：

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、财务顾问及其法定代表人、具体负责人员声明：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

四、律师事务所及律师声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义 务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

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本页无正文，为中国天地卫星股份有限公司收购报告书摘要的签署页。

收购人的法定代表人声明：

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签字：袁家军

盖章：中国航天科技集团公司第五研究院

2005 6 27 签注日期： 年 月 日

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本页无正文，为中国天地卫星股份有限公司收购报告书摘要的签署页。

国信证券有限责任公司及其法定代表人、具体负责人员声明： 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人签字：何如

具体负责人签字：林郁松

盖章：国信证券有限责任公司

签注日期：2005 年 6 月 27 日

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本页无正文，为中国天地卫星股份有限公司收购报告书摘要的签署页。

律师事务所及律师声明：

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义 务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京金杜律师事务所 承办律师： 张永良

承办律师： 龚牧龙

2005 6 27 签注日期： 年 月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

1. 五院事业法人证书（副本）复印件及税务登记证

2. 五院主要负责人的名单及其身份证明

3. 五院最近三年未经审计的财务决算报表

4. 五院院长办公会关于本次收购的决议

5. 本次收购的《股权划转协议》

6. 中国航天科技集团公司关于股权划转的批复文件

7. 中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于中国卫星证券部，供投资者查阅。 联系人：赵阳

联系电话：010－68371188－855

联系地址：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 15 层 本报告书公告网站：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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