China Spacesat Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2021-011

中国东方红卫星股份有限公司

关于拟通过公开摘牌方式向航天神舟智慧系统技术 有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为抓住国家“十四五”加快数字化发展的战略机遇，完善智慧业务布局，中 国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）拟通过公开摘牌方式向控 股股东中国空间技术研究院（简称：空间院）所属航天神舟智慧系统技术有限公 司（简称：航天智慧）进行增资。航天智慧已于2021 年2 月10 日在北京产权交 易所挂牌，公开征集2 名投资方。

航天智慧原股东航天投资控股有限公司（简称：航天投资）、航天智慧员工 持股平台将以非公开协议方式增资。原股东空间院、西安空间无线电技术研究所 （简称：西安分院）、北京卫星制造厂有限公司（简称：卫星厂）、航天神舟投资 管理有限公司（简称：神舟投资）均放弃本次新增注册资本的优先认购权。

本次增资价格存在不确定性，以航天智慧在北京产权交易所的摘牌价为准， 并按照摘牌价确定公司最终持股比例。此外，航天智慧本次增资拟同步实施核心 团队持股，增资价格按照公开摘牌确定的价格，如持股平台投资金额未达到1184 万元（中国航天科技集团有限公司（简称：集团公司）批复上限金额1776 万的 2/3）,则公司将重新履行投资决策程序。

鉴于航天投资、空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资与中国卫星同属集团 公司实际控制，故本次增资构成关联交易。关联董事在董事会审议上述关联交易 时回避了表决。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间 交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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一、关联交易概述

为抓住国家“十四五”加快数字化发展的战略机遇，完善中国卫星智慧业务 布局，提升整体业务水平，公司拟通过公开摘牌方式增资控股航天智慧，增资金 额8243 万元。

鉴于本次拟增资方航天投资以及拟放弃增资优先认缴权的空间院、西安分院、 卫星厂、神舟投资与中国卫星同属集团公司实际控制，故本次增资构成关联交易。 公司于2021 年3 月23 日召开的第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十 六次会议审议通过了《关于向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，关 联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监 事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、标的主要情况

（一）航天智慧基本情况

航天智慧于2016 年8 月17 日成立。企业类型为其他有限责任公司，注册资 本9900 万元，法定代表人陈光磊，注册地北京市海淀区中关村南大街31 号14 号楼413。

公司的股权结构为:

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	空间院	2000	20.2%
2	西安分院	2000	20.2%
3	卫星厂	2000	20.2%
4	神舟投资	1900	19.2%
5	航天投资	2000	20.2%
合计		9900	100%

（二）航天智慧主要财务指标

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	15,561	16,823
负债总额	4,692	5,435
净资产	10,869	11,388
项目	2019 年	2020 年
营业收入	10,666	14,334

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利润总额	469	513
净利润	456	520
（注：2020 年财务数据未经审计）

（三）挂牌情况

2021 年 2 月 10 日，航天智慧增资项目在北京产权交易所挂牌，公开征集 2 名意向受让方。

三、增资方案

（一）审计情况

本次增资聘请的审计机构为大华会计师事务所，该会计师事务所具备证券、 期货从业资格。根据大华会计师事务所出具的《航天神舟智慧系统技术有限公司 审计报告》（大华审字[2020]0013462 号），以2020 年9 月30 日为基准日，航天 智慧公司经审计后总资产为14,621.59 万元，负债为3,711.00 万元，净资产为 10,910.59 万元。

（二）评估情况

本次增资聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该公司具备证券、 期货从业资格。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《航天神舟智慧系统技 术有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评 报字（2020）第031563 号），以2020 年9 月30 日为基准日，本次评估分别采用 收益法和资产基础法对航天智慧股东全部权益价值进行评估。

资产基础法评估结果：总资产账面价值为14,621.59 万元，评估值为 17,565.92 万元，增值率20.14%；负债账面价值为3,711.00 万元，评估值为 3,711.00 万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,910.59 万元，评估值为 13,854.92 万元，增值率26.99%。

收益法评估结果：股东全部权益价值为16,010.00 万元，增值率46.74%。 鉴于收益法经过充分尽职调查，并对智慧产业有关的国家政策、市场需求进 行了充分分析，结合航天智慧历史年度收入、成本及手握订单情况，采用科学合 理的计算模型及折现率等重要评估参数，形成了未来收益及现金流量等指标预测， 评估依据充分，能够全面、合理反映公司的所有者权益价值。本次选用收益法结 果作为最终评估结论，即：航天智慧的股东全部权益价值评估结果为16,010.00

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万元。

（三）交易方案

中国卫星及另一名新股东以进场摘牌方式增资，中国卫星拟增资8243 万元， 增资完成后公司将持有航天智慧约24.24%股权，为航天智慧持股第一的股东。 后续，公司拟通过与空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资签订《一致行动人协 议》的方式对航天智慧进行实际控制，合并财务报表。

航天智慧原股东航天投资控股有限公司（简称：航天投资）参与本次增资； 本次同时拟实施核心团队持股，各方增资价格均按照公开摘牌的价格定价。

原股东空间院、西安分院、卫星厂、神舟投资四方股东放弃本次新增注册资 本的优先认购权。

三、关联方介绍

（一）空间院

空间院隶属集团公司，事业单位，成立于1968年2月20日，法定代表人为张 洪太，开办资金19101万元，主要从事空间技术开发、航天器研制、空间领域对 外技术交流与合作、航天技术应用等业务。2020年收入规模约470亿元。

（二）西安分院

西安分院隶属空间院，事业单位，成立于1965年6月29日，法定代表人李军， 开办资金21935万元，是我国空间飞行器有效载荷和卫星应用电子系统与设备研 制、生产的核心单位。2020年收入规模约64亿元。

（三）卫星厂

卫星厂隶属空间院，成立于1959年1月1日，法定代表人为马强，注册资本为 86199.66万元，是集星船结构、单机产品、部装、总装、总测、发射场服务于一 体的国家高新技术企业。2020年收入规模约18亿元。

（四）神舟投资

神舟投资隶属空间院，成立于2009年7月3日，法定代表人为李虎，注册资本 为33652.82万元，主要开展项目投资、企业管理、资产管理等业务。2020年收入 规模约3亿元。

（五）航天投资

航天投资隶属集团公司，成立于2006年12月29日，法定代表人张陶，注册资

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本120亿元，管理资金规模2,131亿元。航天投资作为集团公司授权的投资管理主 体、资本运作及战略合作平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略 并购、投资融资职能。2020年收入规模约7亿元。

（六）新股东

本次交易中，除中国卫星以外的另一名新股东将通过产权交易所公开摘牌方 式产生，存在是集团公司体系内单位或航天投资所管理基金的可能性。

五、本次增资的目的以及对公司的影响

通过对航天智慧增资，有利于公司更好抓住国家“十四五”加快数字化发展 的战略机遇，提升业务能力，提高公司整体竞争力。

六、审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2021 年3 月23 日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易出具了事前审核意见，认为公司本次向航天神 舟智慧系统技术有限公司增资遵循了市场化操作原则，定价合理公允，未损害公 司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将此关联交易事项提 交公司第八届董事会第十九次会议审议。

2021 年3 月23 日，公司独立董事审议了《关于航天神舟智慧系统技术有限 公司增资的议案》，认为：经对该事项可行性的研究分析，及对相关材料的参考 审阅，该关联交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货 从业资格，能够专业、独立出具评估报告，该关联交易的交易过程遵循了公平、 合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章 程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同 意上述议案中涉及的关联交易。

（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见

公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核， 认为：向航天神舟智慧系统技术有限公司增资的关联交易目标在于获得未来可能 的投资收益，该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司

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及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联 交易。

（四）监事会审议情况

公司于2021 年3 月23 日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关 于航天神舟智慧系统技术有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1. 鉴于本次增资方航天投资以及放弃增资优先认缴权的空间院、西安分院、卫星厂、 神舟投资与中国卫星同属集团公司实际控制，故本次增资构成关联交易。该关联 交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》 的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2.未发现董事会对上述关联交易的 决策程序存在违反相关法律法规的情况。

七、备查文件

• （一）经独立董事事前认可意见

• （二）公司第八届董事会第十九次会议决议

• （三）公司董事会审计委员会意见

• （四）公司独立董事的独立意见

• （五）公司第八届监事会第十六次会议决议

• （六）公司监事会意见

特此公告。

中国东方红卫星股份有限公司

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2021 年3 月25 日

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