China Spacesat Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 19, 2015

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2015-005

中国东方红卫星股份有限公司

关于向西安航天天绘数据技术有限公司增资的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容

中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）拟与控股子公司航 天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）向全资子公司西安航天天绘数据技 术有限公司（简称：西安天绘）增资3,200 万元，增资完成后，西安天绘注册资 本变更为4,000 万元，公司持股占比51%，航天恒星科技持股占比49%。

 关联人回避事宜

关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

 交易对公司的影响

公司与航天恒星科技向西安天绘进行增资，深化与西安测绘研究所（简称： 测绘所）的业务合作，继续开展军民融合的测绘业务。同时，航天恒星科技作为 股东，有利于有效整合卫星应用产业链上下游业务，优化资源配置，规划产业布 局，实现资源共享，从而提升西安天绘整体能力，推动公司卫星应用业务快速发 展。

一、关联交易概述

2013 年12 月，为利用西安区域政策及资源优势，深化推进与测绘所的业务 合作，公司将全资子公司北京航天通维科技有限公司迁址至陕西省西安市，更名 为西安天绘，开展军民融合的测绘业务，进一步深化与测绘所的业务合作，实现 资源共享。现为有效整合卫星应用产业链上下游业务，优化资源配置，公司拟与 航天恒星科技向西安天绘进行增资。本次拟对西安天绘增资共3,200 万元，以西 安天绘2014 年6 月30 日经评估后的净资产值为依据，按照每1 元注册资本对应 1 元的价格，公司以现金方式认缴出资1,240 万元，航天恒星科技以现金认缴出

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资1,960 万元。增资完成后，西安天绘注册资本变更为4,000 万元，公司持股占 比51%，航天恒星科技持股占比49%。

鉴于公司与航天恒星科技另外两方股东—航天投资控股有限公司以及北京 航天产业投资基金（有限合伙）同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构 成关联交易。公司于2015 年3 月18 日召开的第七届董事会第三次会议及第七届 监事会第三次会议审议通过了《关于向西安航天天绘数据技术有限公司增资的议 案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董 事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

航天投资控股有限公司成立于2006 年12 月，注册资本74.25 亿元。主要从 事产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等业务，重点在航天技术应用领域 开展投资。

北京航天产业投资基金（有限合伙）成立于2010 年3 月3 日，一期规模50 亿元人民币，是中国第一支具有航天产业背景的股权投资基金，也是目前国内规 模最大的国有资金背景人民币基金之一。

三、关联交易标的基本情况

（一）西安天绘简介

西安天绘成立于2011 年9 月27 日，是由公司以货币形式出资设立的全资子 公司，注册资本800 万元。注册地址为西安市航天基地航拓路汇航广场B 座7 层， 法定代表人为胡煜。

西安天绘定位于建成以测绘业务为核心，具有强大市场竞争力的国内一流、 全球重要的地理信息产品供应商和服务商。

截止2014 年12 月，西安天绘总资产1544 万元，净资产932 万元；2014 年 营业收入4955 万元，净利润72 万元。

（二）审计评估情况

本次增资拟使用以2014年6月30日为基准日的审计与评估报告。根据瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2014]第01540231

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号），2014年6月30日，西安天绘净资产值为742.10万元。根据中天华资产评估有 限责任公司出具的评估报告（中天华资评报字[2014]第1301号），西安天绘净资 产评估值为802.34万元，净资产增值额为60.24万元，增值率为8.12%（评估结果 尚需国资备案）。

四、关联交易具体内容

（一）方案概述

中国卫星与控股子公司航天恒星科技向全资子公司西安天绘进行增资共 3,200万元。中国卫星以现金方式认缴出资1,240万元，航天恒星科技以现金认缴 出资1,960万元。增资完成后，公司持股占比51%，航天恒星科技持股占比49%。

（二）增资定价及金额

本次拟对西安天绘增资共3,200 万元，以西安天绘2014 年6 月30 日经评 估后的净资产值为依据，按照每1 元注册资本对应1 元的价格，公司以现金方式 认缴出资1,240 万元，航天恒星科技以现金认缴出资1,960 万元。本次增资完成 后，西安天绘注册资本变更为4,000 万元。

增资完成后，公司持股占比51%，航天恒星科技持股占比49%，出资额及出 资比例变更为：

资比例变更为：
股东名称	出资数额(万元)	出资方式	股权比例
中国卫星	2,040	货币	51%
航天恒星科技	1,960	货币	49%

五、关联交易对公司的影响

本次公司与航天恒星科技向西安天绘进行增资，深化与测绘所的业务合作， 继续开展军民融合的测绘业务。同时，航天恒星科技作为股东，有利于有效整合 卫星应用产业链上下游业务，优化资源配置，规划产业布局，实现资源共享，从 而提升西安天绘整体能力，推动公司卫星应用业务快速发展。

六、审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2015 年3 月18 日召开的第七董事会第三会议审议通过了《关于向西 安航天天绘数据技术有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。

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（二）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：上述关联交易符合公司战 略规划，有利于公司的业务拓展和经营业绩的提升；该项关联交易的交易过程公 平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此， 公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见

公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核， 认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司 法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持 续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意 上述关联交易。

（四）监事会审议情况

公司于2015 年3 月18 日召开的第七届监事会第三次会议审议通过了《关于 向西安航天天绘数据技术有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1、 航天恒星科技另外两方股东—航天投资控股有限公司以及北京航天产业投资基 金（有限合伙）同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易，该 关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司 章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关 联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。

七、备查文件

• （一）公司第七届董事会第三次会议决议

• （二）公司董事会审计委员会意见

• （三）公司独立董事的独立意见

• （四）公司第七届监事会第三次会议决议

• （五）公司监事会意见

• （六）西安天绘资产评估报告书（中天华资评报字[2014]第1301 号）

特此公告。

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中国东方红卫星股份有限公司

董 事 会 2015 年3 月18 日

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