China Spacesat Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Dec 8, 2017

中国东方红卫星股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

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二○一七年十二月

目 录

中国东方红卫星股份有限公司2017 年第一次临时股东大会议程 ............. 1 中国东方红卫星股份有限公司2017 年第一次临时股东大会表决规则 ......... 3 议案1：关于修订《公司章程》的议案 .................................. 5 议案2：关于调整独立董事及外部董事津贴的议案 ........................ 7 议案3.00：关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ..................... 8 议案3.01：关于选举张洪太先生为第八届董事会董事议案 ................. 9 议案3.02：关于选举赵小津先生为第八届董事会董事议案 ................ 10 议案3.03：关于选举李杰先生为第八届董事会董事议案 .................. 11 议案3.04：关于选举宋海丰先生为第八届董事会董事议案 ................ 12 议案3.05：关于选举葛玉君先生为第八届董事会董事议案 ................ 13 议案3.06：关于选举莫跃明先生为第八届董事会董事议案 ................ 14 议案3.07：关于选举范维民先生为第八届董事会董事议案 ................ 15 议案4.00：关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...................... 16 议案4.01：关于选举雷世文先生为第八届董事会独立董事议案 ............ 17 议案4.02：关于选举刘登清先生为第八届董事会独立董事议案 ............ 18 议案4.03：关于选举郑卫军先生为第八届董事会独立董事议案 ............ 19 议案4.04：关于选举金占明先生为第八届董事会独立董事议案 ............ 20 议案5.00：关于选举第八届监事会非职工监事的议案 .................... 21 议案5.01：关于选举方世力先生为第八届监事会监事议案 ................ 22 议案5.02：关于选举彭涛先生为第八届监事会监事议案 .................. 23 议案5.03：关于选举李宏宇先生为第八届监事会监事议案 ................ 24

中国东方红卫星股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会议程

• 一、会议召集人： 公司董事会

• 二、会议方式： 现场记名投票表决与网络投票表决相结合

• 三、现场会议召开时间： 2017 年12 月18 日14 点00 分

• 四、网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为2017 年12 月18 日上 午9:15 至9:25、9:30 至11:30、下午13:00 至15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为2017 年12 月18 日上午9:15 至15:00

• 五、现场会议地点： 北京市海淀区中关村南大街31 号神舟大厦12 层大会议室

• 六、参加人员： 股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师 七、会议议程：

• （一）主持人致开幕辞

（二）主持人介绍主要参会人员 （三）宣读议案并提请大会审议

序号	议案名称
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于调整独立董事及外部董事津贴的议案
3.00	关于选举第八届董事会非独立董事的议案
3.01	关于选举张洪太先生为第八届董事会董事议案
3.02	关于选举赵小津先生为第八届董事会董事议案
3.03	关于选举李杰先生为第八届董事会董事议案
3.04	关于选举宋海丰先生为第八届董事会董事议案
3.05	关于选举葛玉君先生为第八届董事会董事议案
3.06	关于选举莫跃明先生为第八届董事会董事议案
3.07	关于选举范维民先生为第八届董事会董事议案
4.00	关于选举第八届董事会独立董事的议案
4.01	关于选举雷世文先生为第八届董事会独立董事议案
4.02	关于选举刘登清先生为第八届董事会独立董事议案
4.03	关于选举郑卫军先生为第八届董事会独立董事议案

1

4.04 关于选举金占明先生为第八届董事会独立董事议案 5.00 关于选举第八届监事会非职工监事的议案 5.01 关于选举方世力先生为第八届监事会监事议案 5.02 关于选举彭涛先生为第八届监事会监事议案 5.03 关于选举李宏宇先生为第八届监事会监事议案

• （四）董事、监事、高管人员回答股东的问题

• （五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

• （六）对上述各项议案进行表决

• 1.公司监事宣读本次股东大会表决规则

• 2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

• 3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票

• 4.监票人宣布投票表决结果

• 5.公司法律顾问宣读法律意见书

（七）会议结束

2

中国东方红卫星股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会表决规则

中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2017 年第一次临时股东大会 于2017 年12 月18 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定， 本次大会表决规则如下：

一、表决方式

本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议 案，其中“议案3”、“议案4”、“议案5”采取累积投票制。公司股东既可 参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参 与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决 方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。

本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台 （vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。

二、表决权的计算方法

股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。其中“议 案3”、“议案4”、“议案5”采取累积投票制。累积投票制是指每位股东持 有的投票权数等于该股东持有股数与应选举非独立董事人数（7 人）、独立董事 人数（4 人）或监事人数（3 人）之积，即非独立董事选举累积表决投票权为N 股7，独立董事选举累积表决投票权为N 股4，监事选举累积表决的投票权为N 股*3（N 为参加会议股东截至2017 年12 月8 日交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位非独立董 事候选人、独立董事候选人或监事候选人进行投票时应在投票权数下自主分配。 三、表决有效性

本次大会所审议的议案中，除“议案1”外，其余议案均须经出席会议的股 东所持表决权的半数以上通过方为有效。“议案1”为特别决议事项，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

四、关于委托代理

股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。

3

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏 内划“√”。

4

议案1：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，把加强党的领导和完善公 司法人治理统一起来，发挥党组织政治核心作用，根据国务院国有资产监督管理 委员会的有关要求，在综合调研国防军工板块及中央企业所属上市公司落实相关 要求情况的基础上，结合公司治理和公司党的组织建设特点，现拟对《公司章程》 的部分条款进行修订，增加党建工作要求，具体内容如下：

一、修订的内容

1.原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称：《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 现修订为：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 充分发挥党组织的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称： 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中国共产党 章程》和其他有关规定，制订本章程。

2.新增第八章 党的组织

第一百六十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委，并按规定 设立纪委。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。公司党委发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。

第一百六十四条 董事会决定公司重大问题，应当听取公司党委的意见；公 司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由总裁办公会做出决定。

第一百六十五条 高级管理人员人选由上级党委按照领导干部管理规定进 行考察酝酿并提出意见；公司党委对除应由董事会决定聘任以外的管理人员人选 进行考察，集体研究提出意见，或者向总裁推荐提名人选。

第一百六十六条 公司党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》 等有关规定办理。

此条款后的各章、各条序号顺延。

5

二、修订后制度全文

见修订后的《公司章程》

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

6

议案2：

关于调整独立董事及外部董事津贴的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等文件的相关要求，上市公司应当为独立董事提供必要的条件以保证独立 董事能够有效行使职权，包括给予独立董事适当的津贴。公司独立董事目前的 津贴水平为每人80,000 元/年（含税），为2009 年公司2008 年年度股东大会审 议确定。考虑到公司独立董事承担的职责、工作的强度及对公司规范运作和科 学决策发挥的重要作用，同时结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，并 根据公司实际，拟对公司独立董事津贴进行调整，调整后的津贴水平为每人 100,000 元/年（含税）。

同时，公司聘任的各位董事勤勉履职，在促进公司发展过程中发挥了重要 的作用，特别是外部董事（指不在控股股东或公司内任职的董事）。为客观反映 外部董事付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励外部董事积极参与公司 决策和管理，保证外部董事能够更好的开展工作，公司拟向外部董事发放一定 金额的津贴，参照其他上市公司外部薪酬水平，并结合公司实际，外部董事津 贴拟确定为每人70,000 元/年（含税）。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

7

议案3.00：

关于选举第八届董事会非独立董事的议案

各位股东：

中国卫星第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的有关规定，需进行换届选举。

经公司股东推荐，公司第七届董事会拟提名下列人员为公司第八届董事会非 独立董事候选人：

经公司股东推荐、公司第七届董事会提名的董事候选人为：张洪太、赵小津、 李杰、宋海丰。

经公司第七届董事会提名的董事候选人为：葛玉君。

经公司第七届董事会提名的外部董事候选人为：莫跃明、范维民。

公司第八届董事会非独立董事任期三年，自公司关于董事会换届的股东大会 决议通过之日起计算。

8

议案3.01：

关于选举张洪太先生为第八届董事会董事议案

各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第七届董事会提名张洪太先 生为公司第八届董事会董事候选人，张洪太先生简历如下：

张洪太，男，1965 年 11 月出生，硕士研究生，研究员。历任西安空间无线 电技术研究所科研生产处副处长、处长、西安空间无线电技术研究所副所长、党 委书记、所长、中国空间技术研究院副院长；现任中国空间技术研究院院长兼党 委副书记；2012 年 3 月至 2016 年 3 月任公司董事，2016 年 3 月至今任公司董事 长。

公司董事会提名委员会对张洪太先生的任职资格进行了审查，同意提名张洪 太先生为公司第八届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

9

议案3.02：

关于选举赵小津先生为第八届董事会董事议案

各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第七届董事会提名赵小津先 生为公司第八届董事会董事候选人，赵小津先生简历如下：

赵小津，男，1963 年 3 月出生，硕士研究生，研究员。历任中国空间技术 研究院总体部主任、北京卫星制造厂厂长、中国空间技术研究院院长助理、副院 长、中国长城工业总公司副总裁、中国航天科技集团公司宇航部部长；现任中国 空间技术研究院党委书记兼副院长；2016 年 8 月至今任公司董事。

公司董事会提名委员会对赵小津先生的任职资格进行了审查，同意提名赵小 津先生为公司第八届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

10

议案3.03：

关于选举李杰先生为第八届董事会董事议案

各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第七届董事会提名李杰先生 为公司第八届董事会董事候选人，李杰先生简历如下：

李杰，男，1969 年 10 月出生，硕士研究生，研究员级高级政工师。历任中 国空间技术研究院教育培训中心副处长、办公室秘书处副处长、处长、办公室副 主任、总装与环境工程部副部长（挂职）、政治工作部副部长、部长、载人航天 总体部党委书记兼副部长；现任中国空间技术研究院人力资源部部长；2014 年 5 月至今任公司董事。

公司董事会提名委员会对李杰先生的任职资格进行了审查，同意提名李杰先 生为公司第八届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

11

议案3.04：

关于选举宋海丰先生为第八届董事会董事议案

各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第七届董事会提名宋海丰先 生为公司第八届董事会董事候选人，宋海丰先生简历如下：

宋海丰，男，1970 年 1 月出生，硕士研究生，高级工程师。历任北京空间 科技信息研究所副所长、航天恒星科技有限公司副总经理、北京空间科技信息研 究所党委书记兼副所长、中国空间技术研究院办公室主任；现任中国空间技术研 究院发展计划部部长；2017 年 5 月至今任公司董事。

公司董事会提名委员会对宋海丰先生的任职资格进行了审查，同意提名宋海 丰先生为公司第八届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

12

议案3.05：

关于选举葛玉君先生为第八届董事会董事议案

各位股东：

经研究，公司第七届董事会提名葛玉君先生为公司第八届董事会董事候选 人，葛玉君先生简历如下：

葛玉君，男，1966 年 4 月出生，硕士研究生，研究员。历任北京空间机电 研究所回收技术部主任、载人飞船回收着陆系统研制行政指挥、中国空间技术研 究院载人航天器项目办飞船系统副总指挥、航天东方红卫星有限公司副总经理、 航天东方红卫星有限公司总经理、公司副总裁；现任中国空间技术研究院院长助 理；2017 年 1 月至今任公司总裁，2017 年 5 月至今任公司董事。

公司董事会提名委员会对葛玉君先生的任职资格进行了审查，同意提名葛玉 君先生为公司第八届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

13

议案3.06：

关于选举莫跃明先生为第八届董事会董事议案

各位股东：

经研究，公司第七届董事会提名莫跃明先生为公司第八届董事会董事候选 人，莫跃明先生简历如下：

莫跃明，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生。历任中国青年旅游总社财务 部总经理、中青旅股份有限公司财务总监、中国泛旅实业发展股份有限公司副总 经理、总会计师、中国旅游商贸服务总公司总会计师、中国中旅集团公司总会计 师、中国旅行总社总裁、香港中国旅行社总经理、香港中国旅行社副董事长、大 连万达集团股份有限公司副总裁；现任东方园林产业集团高级副总裁；2002 年 4 月至今任公司董事。

公司董事会提名委员会对莫跃明先生的任职资格进行了审查，同意提名莫跃 明先生为公司第八届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

14

议案3.07：

关于选举范维民先生为第八届董事会董事议案

各位股东：

经研究，公司第七届董事会提名范维民先生为公司第八届董事会董事候选 人，范维民先生简历如下：

范维民，男，1957 年 9 月出生，硕士研究生，研究员。曾任中国航天科技 集团公司所属 7105 厂副厂长、厂长、四川航天电子设备研究所所长、四川航天 技术研究院副院长、常务副院长、四川航天工业集团有限公司副董事长、总经理。

公司董事会提名委员会对范维民先生的任职资格进行了审查，同意提名范维 民先生为公司第八届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

15

议案4.00：

关于选举第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

中国卫星第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的有关规定，需进行换届选举。

公司第七届董事会提名下列人员为公司第八届董事会独立董事候选人：雷世 文、刘登清、郑卫军、金占明。

公司第八届董事会独立董事任期三年，自公司关于董事会换届的股东大会决 议通过之日起计算。

16

议案4.01：

关于选举雷世文先生为第八届董事会独立董事议案

各位股东：

经研究，公司第七届董事会提名雷世文先生为公司第八届董事会独立董事候 选人，雷世文先生简历如下：

雷世文，男，1964 年 2 月出生，经济学硕士，经济师。1991 年至 1994 年就 职于国家工商行政管理局；1994 年至 2012 年任北京天驰律师事务所律师、高级 合伙人；2012 年至 2015 年任北京天驰洪范律师事务所律师、高级合伙人；现任 北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人；2014 年 11 月至今任公司独立董事。 公司董事会提名委员会对雷世文先生的任职资格进行了审查，同意提名雷世 文先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

17

议案4.02：

关于选举刘登清先生为第八届董事会独立董事议案

各位股东：

经研究，公司第七届董事会提名刘登清先生为公司第八届董事会独立董事候 选人，刘登清先生简历如下：

刘登清，男，1970 年 11 月出生，管理学博士，注册资产评估师、注册房地 产估价师、注册矿业权评估师。曾任中国证监会第十、十一届发审委专职委员， 中国证监会第四、五届并购重组委委员；现任北京中企华资产评估有限责任公司 总裁、财政部金融企业国有资产评估项目评审专家、国务院国资委评估项目审核 专家组成员；2014 年 11 月至今任公司独立董事。

公司董事会提名委员会对刘登清先生的任职资格进行了审查，同意提名刘登 清先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

18

议案4.03：

关于选举郑卫军先生为第八届董事会独立董事议案

各位股东：

经研究，公司第七届董事会提名郑卫军先生为公司第八届董事会独立董事候 选人，郑卫军先生简历如下：

郑卫军，男，1967 年 3 月出生，工商管理硕士，注册会计师、注册税务师、 高级会计师。曾任中国证监会第十三、十四、十五届发审委专职委员，曾兼任国 资委国有企业监事会主席的特别技术助理、亚洲开发银行特聘中国证监会技术援 助项目专家；现任信永中和会计师事务所合伙人、管委会委员、副总经理，财政 部全国注册会计师行业领军人才、中注协职业道德准则委员会委员、中注协专业 技术指导委员会委员；2014 年 11 月至今任公司独立董事。

公司董事会提名委员会对郑卫军先生的任职资格进行了审查，同意提名郑卫 军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

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19

议案4.04：

关于选举金占明先生为第八届董事会独立董事议案

各位股东：

经研究，公司第七届董事会提名金占明先生为公司第八届董事会独立董事候 选人，金占明先生简历如下：

金占明，男，1955 年出生，博士学历，教授。1984 年至 1986 年在山东省烟 台大学任职；1989 年至 1991 年任清华大学精密仪器系博士后研究员；1991 年至 今任清华大学经济管理学院讲师、副教授、教授；2016 年 4 月至今任公司独立 董事。

公司董事会提名委员会对金占明先生的任职资格进行了审查，同意提名金占 明先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

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议案5.00：

关于选举第八届监事会非职工监事的议案

各位股东：

中国卫星第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司 章程》的有关规定，需进行换届选举。

公司第八届监事会由五人组成。其中，经公司股东推荐，公司第七届监事会 提名方世力、彭涛、李宏宇为公司第八届监事会股东代表出任的监事候选人；公 司职工监事将通过民主方式选举产生。

公司第八届监事会任期三年，自公司关于监事会换届的股东大会决议通过之 日起计算。

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议案5.01：

关于选举方世力先生为第八届监事会监事议案

各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第七届监事会提名方世力先 生为第八届监事会监事候选人，方世力先生简历如下：

方世力，男，1973 年 3 月出生，博士，研究员级高级经济师。历任中国运 载火箭技术研究院财务部副部长、万源实业总公司总会计师、中国运载火箭技术 研究院财务部部长、总会计师；现任中国空间技术研究院总会计师；2017 年 5 月至今任公司监事会主席。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

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议案5.02：

关于选举彭涛先生为第八届监事会监事议案

各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第七届监事会提名彭涛先生 为第八届监事会监事候选人，彭涛先生简历如下：

彭涛，男，1974 年 5 月出生，硕士研究生，研究员。历任中国空间技术研 究院研究发展部部长助理、办公室秘书处处长、办公室副主任、航天恒星科技有 限公司副总经理；现任中国空间技术研究院经营投资与产业发展部部长；2014 年 5 月至今任公司监事。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

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议案5.03：

关于选举李宏宇先生为第八届监事会监事议案

各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第七届监事会提名李宏宇先 生为第八届监事会监事候选人，李宏宇先生简历如下：

李宏宇，男，1971 年 11 月出生，硕士研究生，研究员。历任中国空间技术 研究院载人航天总体部副部长、发展计划部副部长、载人航天总体部党委书记； 现任中国空间技术研究院审计与风险管理部部长；2016 年 8 月至今任公司监事。

请各位股东审议。

2017 年 12 月 18 日

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