China Spacesat Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 13, 2005

600118 2005-008 证券代码： 证券简称：中国卫星 编号：临 中国天地卫星股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告 2004 暨召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国天地卫星股份有限公司（以下简称：中国卫星或公司）第三 2005 5 11 届董事会第三十次会议于 年 月 日在公司会议室召开。本次 2005 4 26 会议通知于 年 月 日以通讯方式发出。公司应到董事九位， 实到九位。公司三位监事全部列席了会议。会议符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议一致通过了以下议案： 5 0 0 4 一、会议以 票赞成、 票弃权、 票反对、 票回避的表决结果通 过了《中国卫星资产置换的议案》

公司与中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称：五院）于 2005 5 11 年 月 日签署《股权置换协议》。根据该协议，此次股权置 换交易中，公司置换出的资产为航天四创科技有限责任公司（以下简 70% 称：航天四创） 的股权，置换入的资产为航天东方红卫星有限公 15.21% 司（以下简称：东方红公司） 的股权。根据中国卫星与五院签 订的《股权置换协议》，双方同意以具有从事证券业务资格的中发国 际资产评估有限公司（以下简称：中发国际）出具的相关资产评估报 告所载明的置入股权和置出股权的评估值为基准进行股权置换。置出 股权与置入股权评估金额的差额以现金补足。

中发国际对航天四创出具的中发评报字 (2005) 第 030 号评估报 2004 12 31 告，航天四创在评估基准日为 年 月 日，使用重置成本法

1

的净资产评估值为 9,601.67 万元，中国卫星拟置出的股权比例为 70% ，折合人民币 6,721.17 万元；中发国际对东方红公司出具的中发 评报字 (2005) 第 032 号评估报告，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准 日，使用的评估方法为收益现值法，在持续经营的前提下，东方红公 2004 12 31 司股东权益于评估基准日 年 月 日的评估价值为人民币 44,200.00 万元。五院所持有的置入股权的评估值为人民币 6,722.82 万元。

董事会认为本次资产置换进一步优化了中国卫星的产品结构与 资产结构，在公司主营业务方面更加突出了卫星及卫星应用，为中国 卫星开展小卫星研制及卫星应用业务奠定基础，有利于本公司的可持 续发展，有利于全体股东的利益。

董事会对评估机构中发国际进行了全面了解，认为中发国际有能 力胜任本次评估工作。董事会认为，根据航天四创和东方红公司的不 同特点，评估机构对航天四创采用重置成本法、对东方红公司采用收 益现值法进行评估是合理的，也是公允的。

董事会认为，在东方红公司的评估中，评估机构采用的收益类型 为自由现金流，该类型能真实反映卫星研制业务的特点，是适当的。 董事会认为，评估机构在综合考虑了无风险报酬率、市场风险期望报 14% 酬率、东方红公司特定附加风险后，将折现率确定为 ，是合理公 允的；评估机构综合考虑国家相关部委的需求规划，结合东方红公司 2005 2010 的研发能力以及未来项目目前的进展情况，预期 — 年，东 方红公司主营业务收入分别为 46,838 万元、93,905 万元、133,064 万元、120,442 万元、92,920 万元、94,127 万元，预期净利润分别 为 3,602 万元、9,087 万元、12,846 万元、11,220 万元、7,823 万元、 7,808 万元，董事会认为，上述预期数据的依据是可靠的，预期数据 是合理谨慎的。董事会对评估中采用的重要评估参数、评估依据以及 评估结论均表示认同。

2

独立董事对该议案发表了独立意见，认为在本次资产置换中，中 国卫星选聘中发国际作为评估机构的程序是合理、合法的；我们对中 发国际也进行了全面了解，认为中发国际具有独立性，有能力胜任本 次评估工作，认为中发国际出具的评估结论是谨慎、合理的。

本次资产置换是中国卫星与其第二大股东五院进行的资产置换， 因此构成关联交易，关联董事芮晓武先生、袁家军先生、臧伟先生、 许世龙先生回避了表决。

该议案尚需公司股东大会审议表决。

关于中国卫星资产置换的详细内容请参见公司关于资产置换暨 关联交易公告。

9 0 0 二、会议以 票赞成、 票弃权、 票反对的表决结果通过了《关于 董事会换届期间董事会运作事宜的议案》

截至目前公司第三届董事会的任期已届满，公司董事会已经通过 了《关于董事会换届的议案》，该议案尚需公司股东大会审议表决。

为确保公司及董事会经营管理工作的正常开展，顺利完成各项工 2004 作，拟将本届董事会任期延至公司 年度股东大会召开并选举产 生新一届董事会为止。

9 0 0 三、会议以 票赞成、 票弃权、 票反对的表决结果通过了《关于 2004 提议召开公司 年度股东大会的议案》

（一）召开会议基本情况

• 1 2005 6 13 9 30 、会议开始时间： 年 月 日上午 ：

• 2 16 15 、会议地点：北京海淀区阜成路 号航天科技大厦 楼公司

• 会议室

• 3 、会议方式：现场

（二）会议审议事项

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• 1 2004 、审议《中国卫星 年度董事会工作报告》

• 2 2004 、审议《中国卫星 年度监事会工作报告》

• 3 2004 、审议《中国卫星 年度财务决算报告》

• 4 2004 、审议《中国卫星 年度利润分配预案》

• 5 2005 、审议《中国卫星 年度财务预算报告》

• 6 2005 、审议 《东方红公司 年度发生关联交易的议案》

• 7 、审议《中国卫星向航天财务公司申请授信额度的议案》

• 8 、审议《中国卫星向银行申请授信额度的议案》

• 9 、 审议《中国卫星资产置换的议案》

• 10 、审议修订《中国卫星公司章程》

• 11 、审议修订《中国卫星股东大会议事规则》

• 12 、审议修订《中国卫星董事会议事规则》

• 13 、审议修订《中国卫星关联交易管理办法》

14 、审议《关于董事会换届期间董事会运作事宜的议案》

• 15 、审议《中国卫星董事会换届选举的议案》

• 16 、审议《中国卫星监事会换届选举的议案》

• 17 、审议《中国卫星更换会计师事务所的议案》

1 1 2 3 4 5 6 说 明： 、审议事项（ ）、（ ）、（ ）、（ ）、（ ）、（ ）、 7 8 2005 4 18 （ ）、（ ）的内容在 年 月 日的公司第三届董事会第二十七 次会议和公司第三届监事会第十五次会议上审议通过，相关内容刊登 2005 4 20 在 年 月 日《上海证券报》上。

2 10 11 12 13 15 、审议事项（ ）、（ ）、（ ）、（ ）、（ ）、 16 17 2005 4 26 （ ）、（ ）的内容在 年 月 日的公司第三届董事会第二十 2005 4 28 九次会议上审议通过，相关内容刊登在 年 月 日《上海证券报》 2004 9 上；其中关于修订《中国卫星公司章程》中的部分内容在 年 月 20 日的公司第三届董事会第二十五次会议上审议通过，相关内容刊登 2004 9 21 在 年 月 日《上海证券报》上。

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（三）会议出席对象

1 2004 6 3 、截止 年 月 日下午收市后，在中国证券登记结算有 限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或委 托代理人出席会议和参加表决。

• 2 、公司董事、监事、高管及其他相关人员。

• （四）登记办法

• 1 2004 6 6-10 9 00 5 00 、登记时间： 年 月 日上午 ： 至下午 ： 。

2 、登记方式：个人股东持本人身份证、上海证券代码卡办 理登记；法人股东持上海证券代码卡、法定代表人授权委托书和出席 人身份证登记；委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个 人股东身份证复印件和上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记 手续（委托书见附件）。股东也可用信函或传真方式登记（信函及传 6 10 真到达日不晚于 月 日）。

• 3 16 15 1512 、登记地点：北京海淀区阜成路 号航天科技大厦 楼

房间。

• （五）其他事项

• 1 010 68768890 68371188 855 、联系电话：（ ） ， 转

2 010 68768891 、传 真：（ ）

• 3 、联 系 人：李世锋，赵阳

• 4 100037 、邮 编：

5 、会议预期为一天，公司为出席股东提供午餐、但住宿及交通 自理。 特此公告。

中国天地卫星股份有限公司董事会

2005 5 11 年 月 日

5

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 代表公司 ( 本人 ) 出席中国天地卫星股份 有限公司 2004 年度股东大会 , 并行使表决权。 委托人： 受委托人： 委托人授股数量： 受委托人身份证号： 委托人证券帐户： 委托人身份证号： 委托日期： 年 月 日

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中国天地卫星股份有限公司独立董事 关于中国卫星资产置换的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国 2005 天地卫星股份有限公司（下称：本公司）的独立董事，对本公司 5 10 年 月 日第三届董事会第三十次会议的《关于中国卫星资产置换 的议案》进行了审议，我们的意见如下：

1 、通过此次资产置换，更加突出了公司的主营业务，提升公司 主营业务业绩，为中国卫星迅速发展成为拥有自主知识产权和知名品 牌的卫星应用核心企业创造条件，本次资产置换有利于本公司的可持 续发展，有利于全体股东的利益。

2 、在本次资产置换中，航天四创与东方红公司均经具有证券从 业资格的中发国际资产评估有限责任公司进行了评估，我们对中发国 际资产评估有限责任公司进行了全面了解，认为该评估机构有能力胜 任本次评估工作，对评估机构出具的结论表示认同。

3 、公司关联董事在审议本次关联交易时回避表决，其表决程序 符合《上海证券交易所上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交 易合法合规，公允合理，符合公司及全体股东的利益。

独立董事（签字）： 黄卫平 崔利国 汤谷良

2005 5 11 年 月 日

航天东方红卫星有限公司 股东权益价值评估项目 资产评估报告

中发评报字[2005]第 032 号 （共二册 之一 资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司

二〇〇五年五月

航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·目录

航天东方红卫星有限公司 股东权益价值评估报告书

目 录

.................................................. 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 1 资产评估报告书正文 ......................................... 1 一、委托方与资产占有方简介 ....................................................... 7 二、评估对象 ....................................................... 7 三、评估目的 ................................................. 7 四、价值类型和定义 ..................................................... 7 五、评估基准日 ............................................. 7 六、评估假设和限制条件 七、评估原则....................................................... 9 八、评估依据....................................................... 9 ...................................................... 11 九、评估方法 ........................................ 14 十、评估程序实施过程和情况 十一、评估结论及其分析............................................ 15 十二、特别事项说明................................................ 16 十三、评估基准日期后重大事项...................................... 18 十四、评估报告法律效力............................................ 18 十五、评估报告提出日期............................................ 19

中发国际资产评估有限公司 I

航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·摘要

航天东方红卫星有限公司 股东权益价值评估项目 资产评估报告书摘要

中发评报字（2005）第 032 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真 阅读资产评估报告书全文。

根据“中国航天科技集团公司天科经[2005]207 号文件关于中国天地卫星股份 有限公司股权调整的批复”，中国天地卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”） 拟将其持有航天四创科技有限责任公司(以下简称“航天四创”)70%的股权与中国 航天科技集团公司第五研究院(以下简称“五院”)持有航天东方红卫星有限公司(以 下简称“东方红”)部分股权进行置换。为此，中发国际资产评估有限公司接受五 院的委托，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，根据国家关于资产评估的有关 规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对东方红公司 的全部股东权益价值进行了评估，为五院与中国天地卫星股份有限公司进行股权 置换工作提供价值参考依据。

本次评估采用收益现值法，在假设条件完全成立的前提下得出如下评估结论：

在持续经营的前提下，东方红整体资产评估值为 58,900 万元，其中包含五院 拥有的 2005 年前由东方红无偿使用的小卫星柔性平台技术的价值 14,700 万元，剔 除该柔性平台的价值后，东方红公司全部股东权益于评估基准日 2004 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 44,200 万元。

本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日 2004 年 12 月 31 日起计算， 至 2005 年 12 月 30 日止；超过 2005 年 12 月 30 日，需聘请中介机构对委估资产 重新评估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部

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航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·摘要

门备案而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供 或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表 于任何公开的媒体上。

法 人 代 表：寇文峰 注册资产评估师：刘春茹

注册资产评估师：姜 影

中发国际资产评估有限公司

二○○五年五月八日

中发国际资产评估有限公司 2

航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·正文

航天东方红卫星有限公司 股东权益价值评估项目

资产评估报告书正文

中发评报字[2005]第 032 号

根据“中国航天科技集团公司天科经[2005]207 号文件关于中国天地卫星股份 有限公司股权调整的批复”，中国天地卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”） 拟将其持有航天四创科技有限责任公司(以下简称“航天四创”)70%的股权与中 国航天科技集团公司第五研究院(以下简称“五院”)持有航天东方红卫星有限公 司(以下简称“东方红”)部分股权进行置换。为此，中发国际资产评估有限公司 接受五院的委托，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，根据国家关于资产评估 的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对东方 红公司的全部股东权益价值进行了评估，为五院与中国天地卫星股份有限公司进 行股权置换工作提供价值参考依据。

本报告所采用的评估方法为收益现值法。本公司评估人员通过履行必要的产 权核实、财务分析、市场调研、行业研究和预测分析等评估程序对东方红公司的 整体资产进行了实地勘察和评定估算，对东方红公司的全部股东权益价值于评估 基准日 2004 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

(一) 委托方

名 称：中国航天科技集团公司第五研究院

住 所： 北京市海淀区中关村南大街 31 号

法人代表：袁家军

开办资金：人民币 19101 万元

企业类型：国家财政全额拨款事业单位

成立日期：1968 年

业务范围： 开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发、卫

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航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·正文

星、飞船及其他航天器研制、空间技术成果推广、空间领域对外技术交流与合作、 卫星应用及空间技术二次开发应用。

历史沿革：五院成立于 1968 年 2 月 20 日，成立之初编入中国人民解放军序列、 隶属国防科学技术委员会领导，1973 年划归国务院第七机械工业部建制，以后隶 属航天工业部、航空工业部、中国航天工业总公司，现隶属于中国航天科技集团 公司，是中国空间技术的主要研制中心和发展基地。

五院自成立以来，已经形成了比较完整、配套的各类空间飞行器系统和各分 系统的研制、设计、生产、试验体系，培育和造就了一支高水平、高素质的空间 飞行器研制队伍。自 1970 年 4 月成功发射东方红一号人造地球卫星以来，已经成 功发射了 60 余颗包括科学试验、返回遥感、通讯广播、气象观测和资源勘探、导 航定位等各类卫星和历次神舟号飞船，卫星轨道覆盖了当今开发利用的主要空间 区域，并在卫星返回、卫星通信、卫星遥感、卫星姿态控制、卫星轨道控制等领 域达到了世界先进水平。

12 2 五院下设 个研究所、 个工厂，已经建立了空间飞行器总体设计、分系统 研制生产、总装测试、环境试验、地面设备及其应用、服务保障系统等配套完整 的研制生产体系。全院现有职工 10000 余人，具有高级技术职称人员 1700 余人， 拥有一批国内外知名的空间技术专家。

（二）资产占有方

名 称： 航天东方红卫星有限公司

住 所： 北京市海淀区白石桥路 31 号

法人代表：袁家军

注册资本：人民币 5000 万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001 年

业务范围： 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未经审批前不得经 营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

历史沿革：东方红公司是由中国航天科技集团公司、五院共同出资在 2001 年

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航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·正文

5 月组建的高新技术企业，主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程 系统设计和产品开发研制工作；评估基准日的股东为中国天地卫星股份有限公司 和五院，其中中国天地卫星股份有限公司占东方红公司 70%权益，五院占东方红公 司 30%权益。

公司主要业务和财务状况：

(1) 主要业务状况

① 在卫星研制方面：小卫星和微小卫星系列化公用平台发展研究；小卫星和 微小卫星的总体专业设计；小卫星和微小卫星的总装、测试和试验；小卫星和微 小卫星的技术服务、技术培训和技术咨询；

② 在卫星应用方面：卫星应用的发展研究；卫星应用工程大系统的建设和集 成；卫星应用地面终端产品的开发、设计和生产；卫星应用的技术服务、技术培 训和技术咨询。

东方红公司自成立以来，主要从事小卫星和微小卫星的研制开发，并承担原 国家计委批准的“小卫星及其应用国家工程研究中心”的建设任务。目前，公司 已经开发了 CAST968 及 CAST2000（五院拥有该技术的知识产权）、CAST－mini 共 3 个小卫星和微小卫星柔性平台，基于这些平台已经为用户成功研制了实践五号、 海洋一号、探测一号/二号、实践六号等六颗卫星。

(2) 财务状况

东方红公司成立以来，取得了较好的经营业绩，2002 年~2004 年(年度或年底) 主要的财务指标如下表所示：

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	项 目	2002 年	2003 年	2004 年	平均值
1	总资产	21,076.70	42,090.89	68,403.37
	其中：固定资产	391.82	526.79	888.83
2	股东权益	7,325.36	10,692.87	14,475.37
3	股东权益率	34.76%	25.40%	21.16%	27.11%
4	负 债	13,751.34	31,398.02	53,928.00
5	主营业务收入	23,060.78	23,373.72	24,003.22
6	主营业务成本	19,785.93	19,470.42	19,060.03
7	成本毛利率	14.20%	16.70%	20.59%	17.16%
8	利润总额	2,624.43	3,367.51	4,118.96
9	所得税	0.00	0.00	336.46
10	净利润	2,624.43	3,367.51	3,782.50

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航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·正文

市场和客户状况

东方红公司由中国航天科技集团公司、中国空间技术研究院共同出资组建， 主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、 相关技术成果的对外交流与合作的现代高新技术企业。目前，东方红已经开发了 CAST968、CAST2000（中国空间技术研究院拥有该技术的知识产权）、CAST－mini 共 3 个小卫星和微小卫星柔性平台，基于这些平台已经为用户成功研制了实践五 号、海洋一号、探测一号/二号、实践六号等六颗卫星。

在小卫星/微小卫星方面主要从事：小卫星/微小卫星及其系列化公用平台发展 研究；小卫星/微小卫星及其系列化公用平台的总体论证和设计；小卫星/微小卫星 的总体专业技术设计；小卫星/微小卫星的总装、测试和试验；小卫星/微小卫星的 技术服务、技术培训和技术咨询。

在卫星应用方面：卫星应用的发展研究；卫星应用工程大系统的总体方案论 证和设计；卫星应用工程大系统的建设与集成；卫星应用地面终端产品的开发、 设计和生产；卫星应用的技术服务、技术培训和技术咨询。

目前东方红公司主要面向国家部委、军队研制生产小卫星、微小卫星整星。 民用：对地观测、海洋观测、空间科学、通信、导航、技术试验、其它。军用： 侦察、监视、通信、导航、其它。

相关竞争对手状况

目前国内主要有哈尔滨工业大学、清华大学、中科院上海冶金所（中科院小 卫星工程中心）、航天八院（上海航天局）已经开始从事小卫星和微小卫星及其 应用领域的研制工作，且取得了一定的业绩，各国内竞争对手概况如下：

(1) 哈尔滨工业大学：哈工大以“ 863”项目为支持，成立了小卫星工程研究 所，联合中国空间技术研究院完成了 200kg 级的“探索一号”卫星的研制，卫星任 务为对地遥感。现在正着手研制国产元器件演示验证卫星。主要以高校的强大师 资力量为技术储备，良好的航天经验（原为航天部部属大学）为依托，进行项目 的攻关研制，新技术的演示验证。

预计哈工大将以探索一号的成功发射为契机，进入民用和军用遥感卫星和技 术验证卫星领域。但工程化及批量生产能力较低，技术实力及工程化经验较东方 红相距甚远，主要可划分小卫星/微小卫星领域中的演示验证及单项技术研发及试

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航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·正文

验卫星的研制，进入自主整星工程化阶段还有较长的路。

(2) 清华大学：航天科工集团与清华、英国 SURREY 大学联合研制航天清华一 号微小卫星，卫星采用 SURREY 大学 50kg 级的重力梯度稳定平台，并在此基础上 研制了 25kg 的纳星。该卫星不仅在有效载荷方面比同类微小卫星有明显改进，而 且在平台技术上采用了三轴稳定控制，填补了中国微小卫星研制领域的空白。

预计航天清华将以纳星技术和 50kg 微卫星技术为起点，进入技术验证领域。 不过纳卫星由于其质量太过于轻巧，所以该卫星载荷承载方面存在很大的不足， 其工程应用前景不大。而且现在航天清华小卫星公司已解散，变为由航天科工集 团一家投资的小卫星公司，由于航天科工集团公司一直为火箭及导弹的研制生产 单位，其卫星研制技术不是很成熟，所以只可从事一些小卫星领域的研发项目。

(3) 中科院上海冶金所（中科院小卫星工程中心）：由中科院上海冶金所研制 “ ” 的 创新一号 小卫星，是中科院创新工程的重大科技成果，也是我国具有自主知识 产权的首颗数据存储转发通信小卫星。卫星质量为 85 公斤，系太阳同步轨道卫星， 也是我国第一颗低轨道通信卫星。卫星发射升空后，卫星平台工作平稳，有效载 荷工作正常，整星状态良好，实现了全部功能，完全达到了设计指标。

预计中科院小卫星工程中心将以创新一号的成功运行为切入点，开发数据通 信卫星星座、技术试验卫星和空间科学卫星。其技术实力已达到军事卫星工程化 的技术实力，但工程经验尚不够，还需要一定时日才能达到东方红技术水平及工 程经验。

(4) 航天八院(上海航天局)：上海航天科技工业以中国航天科技集团公司上海 航天局(亦称上海航天技术研究院)为主体，上海市 300 多家科研院所、工厂、大专 院校等配套协作单位组成。上海航天局现有员工 2.2 万人；企事业单位 30 多家， 其中研究所 17 家、工厂 12 家、公司 10 家和 1 家股份上市公司。这些公司分别承 担防空导弹、运载火箭、应用卫星、宇航工程等航天产品的研究、设计、试验、 试制和生产；汽车零部件、办公自动化设备、机电产品、家用电器等民用产品的 开发和生产；以及进出口贸易、房地产开发建设、物业管理、科技开发等。上海 航天局是中国航天科技集团公司所属的航天技术与防空导弹武器的科研生产基地 之一，是军民结合、科研生产结合、技工贸结合，具有独立法人资格的科技先导 型的经济实体。

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航天东方红卫星有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书·正文

上海航天局也是中国应用卫星的研制基地之一。1969 年卫星工程的研制正式 起步，其研制的人造卫星第一个型号为长空一号技术试验卫星，1975 年第一颗卫 星由风暴一号火箭发射成功；1988 年和 1990，风云一号太阳同步轨道气象卫星 A 星和 B 星先后由长征四号甲型火箭发射成功，完成预定的任务；1999 年风云一号 C 星由长征四号乙火箭发射成功，在轨交付，投入业务使用；风云二号地球静止轨 道气象卫星于 1997 年发射成功并在轨交付。通过这 2 个型号卫星的研制和发射实 践，使上海航天基地掌握了卫星及其分系统的设计、制造和试验的基本技术；建 立了相应的地面配套设施和试验设备；培养和造就了一支具有一定技术水平和实 践经验的卫星研制队伍，使上海航天基地研制领域进一步拓宽，成为中国航天事 业的重要组成部分。

另外，航天八院是老牌的航天大型研究院，技术实力很强。其拥有的 509 所 为专业的航天总体研制单位，技术实力、航天经验、航天管理手段均很丰富，但 其产品线主要以风云系列气象卫星为主，截止到目前为止只发射过一颗名为“实 A 践六号 星” 的小卫星。由于其一直进行大卫星研制工作，导致其生产周期，成 本、研制经费、研制周期、人力投入均较专门生产小卫星的东方红大；在技术上 航天八院多以生产自旋稳定的卫星为主，对于三轴稳定卫星的技术积累还有很大 的差距，在批量化生产方面没有其共性平台，使每颗星的平台研制差异很大，不 利于批量化生产压缩成本，且存在机构庞大等因素，使额外费用较高，导致成本 直接上升，不利于整星的争取立项。

综上所述：我们认为，由于东方红公司所研制卫星的用途较清华大学、哈尔 滨工业大学所研制卫星的用途存在较大的差异(东方红主要侧重于服务军事、国民 经济发展的实用卫星需要，后两者主要是满足于科研、科考的需要)，所以未来小 卫星和微小卫星的竞争将主要在东方红、航天八院、中科院上海冶金所三家之间 展开，而东方红凭借先入优势在未来年度存在较大垄断的可能。

与东方红公司主要业务相关的宏观经济环境：

随着小卫星和微小卫星应用领域的不断扩展和其应用价值的不断提高，国家 有关部门将加快发展我国小卫星和微小卫星的研制工作，以满足国民经济、国防 建设、科技发展和社会进步等各方面的主要需求。

在原国家发展与改革委员会编制的“十五计划”中就明确指出，国家将重点

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组织实施 12 大高新技术建设工程，推动发展 20 个战略重点领域，以形成新的经济 增长点为核心，以抢占市场和扩大长期内需为目标的 20 个高技术重点领域就包括 小卫星及小卫星应用产业，而且为此专门在东方红设立了“小卫星及其应用国家 工程研究中心”。

小卫星和微小卫星具有良好的应用和发展前景，结合我国的宏观经济政策， 我们对东方红公司的发展前景持较为乐观的态度。

二、评估对象

本次资产评估对象为东方红公司全体股东权益价值。

三、评估目的

五院拟将其持有东方红公司的部分股权与中国天地卫星股份有限公司持有航 天四创科技有限责任公司 70%的股权进行置换，为此需要确定东方红公司股东权益 的公允价值，为五院与中国天地卫星股份有限公司进行股权置换提供价值参考依 据。

四、价值类型和定义

本次评估的全体股权权益公允市场价值为以委估企业持续经营为前提，资产 及资产组合为最佳使用状态、委估股东权益存在适度的流动性、在一定限制条件 下公开市场上存在自愿卖方和买方最有可能实现的交换价值的估计值。

注：“一定的限制条件”是指：由于卫星研制涉及到国家政治等非市场经济的因素。因 此自愿卖方和买方的存在一般受制于国家政治和国家机密。

五、评估基准日

本次资产评估基准日为 2004 年 12 月 31 日。

六、评估假设和限制条件

收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的， 本次资产评估对企业未来收益预测及全体股东权益价值的评定估算是建立在下列 假设前提和限制条件下：

1 、一般性假设

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• (1) 委估东方红公司卫星研制业务资产及各经营主体在经营中所遵循的国家

• 和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

(2) 委估东方红公司卫星研制业务资产及各经营主体将保持持续性经营，并在 经营范围、方式上与现时方向保持一致；

• (3) 国家现行的税赋基准及税率，对卫星研制行业的税收优惠政策、汇率、银

• 行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

• (4) 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

• (5) 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；

• (6) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 2 、 针对性假设

• (1) 在评估基准日后委估卫星研制业务资产不改变用途，仍持续使用；

• (2) 假设东方红公司 2006 年及其以后年度的高新技术企业审核均能够通过，

• 能够继续享受 15%的优惠所得税税率；

(3) 根据税法有关规定，经中华人民共和国国防科技工业委员会盖章确认的卫 星销售不需要缴纳增值税，城市维护建设税等应计入主营税金及附加的税费也可 相应免除。根据历史资料，东方红公司不仅军用卫星能够取得中华人民共和国国 防科技工业委员会的确认，所有民用卫星也获得了确认，评估时我们认为今后的 所有卫星仍然能够获得以上税费减免。

(4) 假设东方红公司所提供的未来卫星研制预测数据真实可靠，预测涉及的订 单严格符合国家的有关规划，而且能够如期实现(特别提醒：由于涉及国家机密， 我们未能对东方红公司所提供的这一重要资料进行有效核实)；

(5) 假设东方红公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重 大的核心专业人员流失问题，东方红公司至 2005 年底之前无偿使用小卫星研制平 台和办公、总装场所，并在以后年度通过协商按市场条件有偿使用；

(6) 东方红公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的 发展计划，保持良好的经营态势；

• (7) 东方红公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现

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的重大违规事项；

(8) 东方红公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致);

• (9) 东方红公司的发展规划及市场销售计划能如期实现；

(10) 东方红公司未来的研制能力完全能满足收入预测时生产状况的需要，市 场需求与收入预测的结果保持一致。

七、评估原则

(一) 遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立 的第三者立场，不受外界干扰；

(二) 遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察、调查取证、财 务分析和收益预测，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科 学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据；

(三) 遵循科学性原则。在针对本次评估的特点、依据查阅的资料和根据资产 状况的基础上，制订了可行的评估技术方案，使得资产评估结果科学合理；

(四) 遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动为假设 前提，确定其在评估基准日 2004 年 12 月 31 日的市场公允价值；

(五) 遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用方式等情 况继续下去的假设，确定相应的评估方法、参数和依据；

(六) 遵循谨慎性原则。即预测时尽量从最可能实现的角度出发，不高估收益； 同时充分考虑实现收益所面临的不确定因素，不低估风险；

(七) 维护资产转让双方合法权益的原则。

八、评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的法律法规，以及在评估中参考的文件资 料主要有：

(一) 行为依据

• 1、中国航天科技集团公司天科经[2005]207 号文件关于中国天地卫星股份有

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限公司股权调整的批复；

• 2 、中国航天科技集团公司第五研究院与我公司签订的资产评估业务合同。

• (二) 法规依据

• 1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产管理办法》；

• 2、国务院办公厅国办发[2001]102 号文《国务院办公厅转发财政部关于改革国

• 有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 3、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4 14 、财政部第 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 5、原国家国有资产管理局国资办发（1992）36 号《国有资产评估管理办法施

• 行细则》；

• 6、财政部财评字[1999]91 号文《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

• 7、财政部财企[2001]802 号关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通

知；

• 8、财政部财企[2001]803 号文《财政部关于印发〈国有资产评估项目抽查办法〉

• 的通知》；

• 9、财政部财会[2001]1051 号文《资产评估准则 无形资产》；

• 10、财政部财企[2004]20 号文《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道 - 德准则 基本准则》；

• 11、中国资产评估协会中评协[1996]23 号《资产评估操作规范意见》(试行)；

• 12、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注 >

• 册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 的通知》；

• 13、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估准则》。

• (三) 参考资料及其它资料

• 1、东方红公司 2002 年~2004 年的审计报告；

• 2、东方红公司提供的 2005 年度预算资料；

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• 3、东方红公司提供的未来收入预测资料、发展规划；

• 4 、与东方红公司领导和有关部门负责人的访谈记录；

• 5、参考公开网站上公布的关于小卫星和微小卫星行业的信息；

• 6、中国航天白皮书、中国国防白皮书及国民经济和社会发展第十个五年计划

• 中的科技发展规划。

• 7 、国防科工委和财政部联合颁布的《国防科研项目计价管理办法》。

• 8、评估人员收集到的卫星研制行业相关资料。

九、评估方法

(一) 评估方法介绍

作为一个有生命力的持续经营的整体，其真实、内在的价值最终取决于整体 企业（或业务）为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能 预测，不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业（或业务）价值， 要根据收益的时点远近折算为现值。收益现值法是通过估算被评估企业（或业务） 在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日时点的现值，从而求得被 评估企业（或业务）在基准日时点的公允价值。

采用收益现值法评估中，必须保证被评估企业（或业务）价值内涵和运用的 收益类型以及折现率的口径必须是一致的。收益现值法的重要参数包括收益类型、 折现率和收益期，同时收益预测必须建立在一定的假设前提下才能进行。本次评 估时上述重要参数的确定如下：

1 、关于收益类型——自由现金流

本次评估采用的收益类型为委估资产所产生的经营性自由现金流，即企业自 由现金流(free cash flow to firm , FCFF)，等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括 利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金 支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，为企业所产生的税后 现金流量总额，可以提供给企业资本的所有供应者，包括债权人和股东。

因为卫星研制业务的特殊性，本此评估的东方红公司可以从各类客户处获得 数额很大的预收帐款，该公司自 2001 年 5 月成立以来，不但无任何付息债务，而

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且截至到评估基准日公司还拥有各类银行存款 41154.18 万元。在本次评估时我们假 定东方红公司通过获得数额很大的预收帐款维持公司的正常经营这一趋势将延续 到未来年度，不需要通过有息负债融资。

所以就本次评估而言，企业自由现金流和权益自由现金流(free cash flow to equity , FCFE)具有等同的效果。

2 、关于折现率

本次评估采用企业的股东权益资本成本作为自由现金流的折现率。 股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：

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其中：

[r] f 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两 个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用 权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。 由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率，本次估值采用与 评估基准日最近的 2004 年记账式（七期）国债的年票面利率 4.71%（2004 年 9 月 6 日上市）作为无风险报酬率。

E r − r ( m ) f 为市场风险期望报酬率，它表示的是投资者所取得的市场风险溢出

额。

β e 为衡量行业系统风险的指标（注意：本次评估中，考虑到东方红所面临的 实际风险大小，我们还特别考虑了其附加风险），通常采用商业数据服务机构所 公布的公司股票的[β] 值来替代。本次评估中，由于东方红为非上市公司，而且由 于国内商没有以卫星研制作为主营业务的上市公司，所以本次评估我们选取了三 家以卫星研制作为主营业务的国外上市公司（资料来源：彭博（BL00MBERG）资讯）， 取其贝塔值的平均值近似为卫星研制行业所适用的贝塔值。

3、关于收益期

基于东方红公司持续经营的假设前提，本次评估采用永续年期作为收益期。

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通过对东方红公司经营周期分析，东方红公司的主营业务收入与国家各五年 计划的波动周期基本一致，且近似服从正态分布，同时考虑到小卫星和微小卫星 的研制周期大概为 3 年左右，综合考虑上述因素，本次评估我们选用两阶段模型 进行评估。第一阶段为 2005~2010 年(两个小卫星和微小卫星的研制周期，涵盖国家 十一五计划)进行评估；第二阶段为 2011 年 1 月 1 日至永续经营。

第一阶段为 2005 年 1 月 1 日至 20010 年 12 月 31 日，共 6 年，在此阶段中， 根据东方红公司战略发展规划并对其卫星研制业务和市场的波动周期进行分析， 东方红公司整体资产、业务将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益 状况逐渐趋于稳定；

第二阶段为 2011 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，东方红公司整体资产 业务将保持稳定的盈利水平，在永续经营年间我们取前 6 年的平均值作为永续经 营年间的预测值。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日 的企业全部资本的公允价值，从而计算得出委估资产的整体价值和股东权益价值。 (二) 收益法评估技术路线

本次评估按照如下技术路线进行：

• 1 、对东方红公司卫星研制业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、

• 竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

• 2 、对东方红公司卫星研制业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测；

• 3、对东方红公司卫星研制业务及相关经营主体未来收益趋势进行判断和估

• 算；

4 、选择适合的评估模型；

5、根据评估模型和确定的相关参数估算东方红公司拥有整体资产的股东权益 (不含少数股东权益)价值。

（三）收益法计算公式

在本次评估具体操作过程中，我们以东方红公司的股权自由现金流作为收益 额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的东方红公司卫星研制业

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务未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先根据东方红公司在未来几年内的卫 星研制业务发展计划和企业长远发展规划，结合外部市场的条件分析，同时依据 近几年业已发生的资本性支出和相关项目的建设和运营情况，确定东方红公司未 来期间各年度卫星研制业务的企业自由现金流指标，预测前阶段各年的收益额； 1 再假设从前阶段的最后 年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。最 后，将卫星研制业务两阶段未来预期收益进行折现求和，即得到东方红公司股东 权益在评估基准日时点的市场公允价值。

收益法计算公式为：

==> picture [257 x 33] intentionally omitted <==

其中： [P] ——委估资产于 2004 年 12 月 31 日的公允价值

• FCFFi i ——委估资产未来第 年预期自由净现金流

[r] i ——委估资产未来第 i 年的折现率,采用股权资本成本

i ——收益计算年期。

(四) 收益法适用的前提条件

运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境 中，对企业（或业务）进行评估。评估基础是对企业（或业务）资产未来收益的 预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

1 、委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；

2 、委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。

十、评估程序实施过程和情况

(一)接受五院委托，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；

(二)听取东方红公司卫星研制业务相关经营主体工作人员关于业务基本情况 及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；

(三)分析东方红公司卫星研制业务相关经营主体的历史经营情况，特别是前 3 年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

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(四)分析东方红公司卫星研制业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利 能力、发展能力、竞争优势等因素；

(五)根据东方红公司所提供的未来市场预测资料，预测其成本费用的发生情 况；

(六)建立收益现值法评估模型；

(七)选择适宜的资本化方法，确定折现率，估算委估资产的公允价值，确定评 估报告初稿；

(八)评估报告初稿经公司内部三级复核后定稿，与委托方、资产占有方交换意 见并进行必要的修改后将评估报告正式递交委托方。

十一、评估结论及其分析

(一)评估结论

根据国家有关资产评估的法律法规和国家其他有关部门的规章规定，本着独 立、公正、科学和客观的原则，并履行必要的评估程序，中发国际资产评估有限 公司对东方红公司股东权益价值进行了评估，此次评估采用收益现值法，根据以 上评估工作，的出如下评估结论：

在持续经营的前提下，东方红公司整体资产价值为 58,900 万元，其中包含五 院拥有的 2005 年前归东方红公司无偿使用的小卫星柔性平台技术的价值 14,700 万 元，剔除该柔性平台价值后，东方红公司全部股东权益于评估基准日 2004 年 12 月 31 日的评估价值为人民币 44,200 万元。

(二)评估结论分析

根据东方红公司提供的评估基准日的资产负债表，评估前股东权益账面值为 14,475.37 万元，评估后的全部股东权益价值（含债权）为 44,200 万元，评估前后股 东权益差异值为 29,724.63 万元。

经分析，我们认为评估后的股东权益价值与评估前股东权益账面值存在差异 的主要原因如下：

1 、评估方法与财务核算方法本质不同的必然结果

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本次评估采用收益法，通过对委估业务资产未来自由现金流的预测并根据适 当的折现率折现而确定委估业务资产及其股东权益的价值，评估所的结果是市场 公允价值；而财务报表反映的是股东权益的历史成本，两种方法在价值概念上的 本质不同，其比较结果存在差异是必然的。

• 2 、价值构成要素不同

采用收益法对股东权益价值进行评估考虑了东方红公司对卫星研制所具有的 相对垄断、人力资本等优势因素，评估结果是对委估企业整体价值构成要素的综 合反映，作为以小卫星和微小卫星研制为主营业务的高新技术企业其企业整体价 值更多的体现于能拥有的高技术人才和技术、特定的客户群、行业进入壁垒带来 的非市场的竞争等的价值。而在财务报表数据中无法全部包括并量化上述价值构 成要素所体现的价值。

十二、特别事项说明

1、五院拥有的小卫星柔性平台 CAST968 和 CAST2000 是东方红公司用于小卫 星研制的核心技术资产，是东方红公司未来收益的重要贡献者之一，亦是东方红 公司持续经营必不可少的组成部分，目前该技术由五院授权给东方红公司无偿使 用到 2005 年底；由于该项技术与东方红具有不可分割性，因此在将该项技术及东 方红整体资产价值合并计算得出东方红公司全部资产价值评估结果后，扣除该项 技术对企业整体价值的贡献后的余额作为股东权益价值。

本次评估中，参考行业惯例及本项经济行为各方意见的基础上，评估师作出 了相应的职业判断，以小卫星柔性平台 CAST968 和 CAST2000 技术在全部经营性收 益折现价值中的贡献所占比例为 25%，计 14,700.00 万元，扣除该技术价值后作为 东方红公司股东权益的价值。由于卫星研制属于国家高度机密，有关同等平台交 易案例的不可取得等因素，上述扣除比例是征询五院和东方红公司及中国卫星股 份有限公司的一致认可的前提下作出的，在此特别提醒报告使用者对本重大事项 对东方红股东权益价值的影响，签字注册资产评估师和评估机构对该扣除事项对 评估值的影响不承担任何法律责任。

• 2 、鉴于卫星制造技术的政治性、保密性和敏感性，大部分国家对此都有一定

• 的保护或限制，商品买卖及材料采购双方都很难不受任何外力影响而完全自愿地

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作出买或卖的决定，因此在全球范围内实际不可能存在一完全公开公平的市场， 在我国亦是如此，而且可以预见在相当长的一段时间内这种保护或限制将持续存 在，因此本次评估中是以目前国内现有市场情况为参考，这里的市场不同于完全 意义上的公平市场。东方红公司的卫星研制成本有很大部分是外协采购成本，而 采购的对象主要是五院的下属单位，因此五院可以强有力地控制东方红公司卫星 研制成本，相应地影响东方红公司的毛利率，评估时我们假定五院目前的卫星部 件定价政策不会出现重大调整。

3、由于小卫星和微小卫星项目涉及国家机密，我们在获取相关财务数据、合 同价格、市场前景、研制成本等资料方面受到了很大的影响，使我们较难对东方 红公司提供的未来收益预测数据进行直接核实，评估时我们取得了中国航天科技 集团公司对该数据的确认。

我国的航天管理体制先后经历了国防部第五研究院、第七机械工业部、航天 工业部、航空航天工业部和中国航天工业总公司的历史沿革。1999 年 6 月，根据 九届人大一次会议的决议，经国务院批准，中国航天工业总公司改组为中国航天 科技集团公司和中国航天机电集团公司。改组后中国航天科技集团公司继承了原 来航空航天工业部及其后中国航天工业总公司的部分政府行政管理职能。

4 、评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本次评估目的、评估前 提假设条件、具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

5、由东方红公司管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是编制 本报告的基础，应对资料的真实性和完整性负责。

6、本评估结论是评估机构和评估人员对评估对象在评估基准日特定目的下的 价值进行分析、估算并发表的专业意见，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

7 、本次全部股东权益价值评估中未考虑控股权的变化等因素对股权价值产生 的溢价或折价；亦未考虑该等股权置换时股权的流动性对评估对象价值的影响。

8、本次全部股东权益价值评估中未考虑东方红公司可能存在非经营性资产、 负债和溢余资产对评估值的影响，假设评估基准日东方红公司的全部资产及资产 组合是高效的，且在预测年度内满足生产经营的需要。

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十三、评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论 产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

1 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托 方应及时聘请评估机构重新进行评估。

2 、委托方提供的关于收益预测的数据是本次全部股东权益价值评估的基础， 所给未来经营年份内承担的卫星研制业务按所提供的发生概率予以实践且研制能 力满足需求。否则，本评估结论无效。

十四、评估报告法律效力

1 、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、 方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保持 不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生变化时，评估 结论一般会失效。

2、本报告所揭示的评估结论是对 2004 年 12 月 31 日这一基准日委估资产股东 权益价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化 不负任何责任。

• 3、本评估报告所揭示的评估结论仅对委托方实现本评估报告所列明的评估目

• 的有效。

• 4 、本评估报告在评估机构签字盖章后并经国有资产监督管理部门备案后，具

• 有法律效力。

• 5、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明，所有备查文件及资产评估

• 说明亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。

6、资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日 2004 年 12 月 31 日起计算， 至 2005 年 12 月 30 日止。超过 2005 年 12 月 30 日，需重新聘请中介机构进行评估。

7 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书 所列明的评估目的使用，以及送交国有资产监督管理部门核准使用。未经委托方 许可，本公司将不向他人提供或公开。

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十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为二○○五年五月八日。

法 人 代 表：寇文峰

注册资产评估师：刘春茹

注册资产评估师：姜 影

中发国际资产评估有限公司 二○○五年五月八日

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