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Nov 11, 2011

北京双鹤药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议文件

北京双鹤药业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议文件

2011 年 11 月 23 日

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2011 年第一次临时股东大会会议 2011 年 11 月 23 日

2011 年第一次临时股东大会会议议程

序号	议 程
1	关于双鹤药业所持北京医药股份有限公司股份与华润北药投资有限 公司所持上海长征富民金山制药有限公司股权置换重组的议案
2	关于聘请2011年度审计机构的议案
3	关于调整第五届董事会独立董事年度津贴标准的议案

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一 议案

关于双鹤药业所持北京医药股份有限公司股份与 华润北药投资有限公司所持上海长征富民金山制药 有限公司股权置换重组的议案

各位股东：

华润北药投资有限公司(以下简称“华润北药投资”)和上海金工 投资有限公司(以下简称“金工投资”)在“上海联合产权交易所” 分 别公开挂牌转让所持有上海长征富民金山制药有限公司(以下简称 “长富金山”)96.296%股权和 3.704%股权。

• 根据双鹤药业“十二 五”期间总体战略规划，为进一步聚焦公 司主业，巩固输液行业领先地位，双鹤药业拟收购华润北药投资及金 工投资合计持有的长富金山 100%股权，完成上海地区生产布局，拓 展上海输液市场，获得附加值较高的治疗性输液和肾科产品。

为退出策略性投资的参股公司，双鹤药业拟向华润北药投资转让 所持北京医药股份有限公司(以下简称“北医股份”)的股份，交易价 款用于支付收购长富金山股权的部分交易价款。

现将本次股权置换主要内容汇报如下：

一、本次收购和转让标的公司基本情况

1、长富金山基本情况

作为上海本地企业，长富金山具备明显的区域竞争优势。目前长 富金山业务分为输液业务和肾科业务，既拥有转化糖、小儿氨基酸、 低分子右旋糖酐氨基酸、高渗羟乙基淀粉等高附加值输液产品，也拥

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有腹膜透析液、血液滤过置换液等市场前景良好的肾科产品。

根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的审计报告(公信 中南业[2011]2039 号)，截止到 2010 年 12 月 31 日，长富金山总资产 9,981 万元，总负债 6,217 万元，净资产 3,764 万元。2010 年实现销 售收入 10,267 万元，净利润 818 万元。目前华润北药投资持有长富 金山 96.296%股权。

2、北医股份基本情况

北医股份是 2000 年北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药 集团”)作为主发起人，联合双鹤药业、北京中银天成企业集团、北京 众济生保健品有限责任公司及三个自然人等 7 家发起人，发起设立的 股份有限公司。北医股份目前注册资本为 60,346.3356 万元，其股东 为北药集团(持股 88.67%)、双鹤药业(持股 2.31%，注：双鹤药业 9 月 29 日召开董事会会议审议本次股权置换相关议案时持有北医股份 比例为 3.95%。9 月 30 日北医股份完成因除本公司外的其他股东增资 导致的注册资本变更的工商登记手续，增资后本公司持有北医股份数 量不变，持股比例相应变更为 2.31%)、众济生保健品有限责任公司 (持股 0.49%)以及谢勇等四个自然人(合计持股 8.53%)。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告(天职京 SJ[2011]243-1 号)，截止 2010 年 12 月 31 日，北医股份总资产 635,541 万元，总负债 522,767 万元，净资产 112,774 万元；2010 年实现销售 收入 995,376 万元，净利润 8,403 万元。

二、本次收购和转让的方案

1、交易方式

(1)双鹤药业以参与竞购方式收购华润北药投资在上海联合产权

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交易所公开挂牌转让的长富金山 96.296%股权；

(2)双鹤药业以协议转让方式向华润北药投资转让所持北医股份 1,392.5080 万股股份。

2、交易对价

(1)根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》 (沪东洲资评报字第 DZ110108256 号)，以 2010 年 12 月 31 日为评估 基准日，长富金山全部股东权益价值为 9,560 万元，其中，华润北药 投资所持有长富金山 96.296%股权的评估价值为 9,205.8976 万元。

双鹤药业以截止 2010 年 12 月 31 日的长富金山全部股东权益评 估值为作价基础，以人民币 9,205.8976 万元收购华润北药投资持有的 长富金山 96.296%股权。

(2)根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报 告》(中天华资评报字[2011]第 1161 号)，以 2010 年 12 月 31 日为评 估基准日，北医股份股东全部权益价值为 154,771.66 万元(每股评估 价值约 4.39 元)。双鹤药业持有北医股份 1,392.5080 万股股份的评估 价值为 6,113.48057 万元。

参考截止 2010 年 12 月 31 日的北医股份股东全部权益评估值， 经过双方友好协商，双鹤药业以人民币 7,926 万元将所持北医股份 1,392.5080 万股股份转让给华润北药投资。

3、支付方式

双鹤药业以转让北医股份 1,392.5080 万股股份对价支付收购长 富金山 96.296%股权的交易价款，不足部分以现金补足；双鹤药业将 在《产权交易合同》生效之日起 90 日内，一次性付清现金交易价款。

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4、交易程序

双鹤药业将在股东大会审议批准本次交易后，与华润北药投资签 署《股权重组框架协议》、关于转让北医股份 1,392.5080 万股股份的 《股权转让协议》和关于收购长富金山 96.296%股权的《产权交易合 同》，办理支付价款及工商变更登记手续。

提请股东大会审议：

• 1、双鹤药业转让所持北医股份 1,392.5080 万股股份，转让价格为

• 7,926 万元(每股价格约 5.69 元)；

2、双鹤药业收购华润北药投资所持长富金山 96.296%股权，收购 价格为 9,205.8976 万元，并以所持北医股份 1,392.5080 万股股份对价 支付收购长富金山 96.296%股权的交易价款，不足部分以现金补足。

本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

2011 年 11 月 12 日

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议案二

关于聘请 2011 年度审计机构的议案

各位股东：

京都天华会计师事务所有限公司(以下简称“京都天华”)自2005 年开始为公司提供年度审计服务。在此期间按照中国注册会计师独立 审计原则，遵循独立、客观、公正的执业原则，为公司提供了较好的 审计服务。本公司对其为公司发展所做的贡献表示感谢！

鉴于京都天华为公司提供审计服务已满五年，根据国务院国资委 《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》中有关“同一会计师 事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过 5 年”的规定，为加 强公司内控及风险管理，不断提高审计工作质量，根据《公司章程》 的规定，拟聘请天职国际会计师事务所有限公司(简介附后)为公司 2011 年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定 2011 年审计费用。

本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

2011 年 9 月 29 日

附：天职国际会计师事务所有限公司简介

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天职国际会计师事务所有限公司简介

天职国际会计师事务所有限公司(以下简称“天职国际”)创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于会计与审计服务、管理咨询、 税务的专业机构，拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审 计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及 H 股上市公司审计 业务等执业资格。2009 年，天职国际实现业务收入 4.13 亿元，在中 国注册会计师协会公布的百强事务所排行中位列第 12 位。

天职国际是 Baker Tilly International(全球第八大会计公司)中国唯 一成员所，拥有专业人员 1,800 余人，其中注册会计师 617 人。公司 实行一体化管理模式，在大陆地区分别设有北京总所、上海分所、深 圳分所、湖南分所、云南分所、安徽分所、成都分所、西安分所、沈 阳分所、山西分所、株洲分所、新疆分所、河南分所、山东分所、江 苏分所、武汉分所、广州分所和重庆分所，是一家机构设置合理，内 部治理科学，专业分工精细，服务品质卓越，符合现代化企业集团会 计与审计服务要求的会计师事务所。

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议案三

关于调整第五届董事会独立董事年度津贴标准的议案

各位股东：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》和《董事监事薪酬制度(试行)》的规定，为保证独立董事有效地 行使职权并为其行使职权提供必要条件，经参考上市公司独立董事津 贴的市场水平，并结合本公司的业务规模及独立董事履行职责的需 要，拟将第五届董事会独立董事津贴标准由原来的8万元/年(含税)调 整为10万元/年(含税)，自2011年起执行。

本议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。

2011 年 9 月 29 日

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