China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Dec 8, 2004

**双鹤药业：第三届董事会第十二次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的公告

**2004-12-09 05:34   

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股票代码：600062　　股票简称：双鹤药业　　编号：临2004－029

北京双鹤药业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第三届董事会第十二次会议于2004年12月8日在公司会议室召开，出

席会议的董事应到15名，亲自出席会议的董事13名，董事杨维平先生委托王斌先

生出席本次会议，并代为行使表决权；董事李晓东先生未出席本次会议；公司监

事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

一、关于西安京西双鹤药业有限公司针片剂分厂资产处置的议案

公司决定将控股子公司西安京西双鹤药业有限公司(以下简称京西双鹤)针片

剂分厂的固定资产(房屋建筑物、构筑物、生产设备、电子设备)及无形资产(针

片剂药品及生产技术，不含"秦康"牌商标)一次性整体转让给陕西九州制药有限

公司。交易价格为1153.82万元(资产评估值1308.98万元�D当年折旧76.59万元�D

商标78.57万元，资产评估值基准日为2003年12月31日，资产账面值为1021.02万

元)。

此次交易事项是公司根据总体发展战略及产品品种调整安排。交易完成后，

京西双鹤将可集中企业优势发展公司主导产品--大输液。

该事项需提交股东大会审议通过后实施。

二、关于修改公司章程的议案

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》、北京证监局京证监发[2004]21号文"关

于督促辖区上市公司做好《公司章程》修改工作的通知"的要求及公司实际情况

，修订《公司章程》有关条款。详细内容请参见上海证券交易所网站：www.sse

.com.cn。

本次会议同意将该项议案提交股东大会批准。

董事会要求董事会秘书负责收集股东对此项议案的意见和建议，并在2005年

第一次临时股东大会上向股东大会说明和报告。

三、关于修改公司股东大会、董事会议事规则及有关工作细则的议案

结合本次《公司章程》的修订，为保证与《公司章程》的一致性的同时充分

考虑可操作性，现对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员

会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《

审计委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《总裁工作细则》进行修订。

详细内容请参见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

董事会要求董事会秘书负责收集股东对此项议案的意见和建议，并在2005年

第一次临时股东大会上向股东大会说明和报告。

《股东大会议事规则》需提交股东大会审议通过后实施。

四、关于变更公司董事的议案

接北京永好科技发展有限责任公司"关于更换委派董事的函"，该公司委派到

公司担任董事职务的李晓东先生因为工作原因，辞去公司董事职务，并提名陈兴

��先生出任董事一职。

董事会对李晓东先生任职期间为双鹤药业发展所做出的贡献表示充分肯定和

高度赞赏。

独立董事意见：同意

该事项需提交股东大会审议通过后实施。

五、关于注销北京双鹤药业海外发展有限责任公司的议案

根据公司整体发展规划，公司拟将进出口业务交由国际贸易部负责，决定撤

销北京双鹤药业海外发展有限责任公司。该公司以2004年9月30日报表为时限，

聘请岳华会计师事务所审计并出具了岳总审字[2004]第A808号"关于北京双鹤药

业海外发展有限公司清算审计报告"，该公司自2003年8月成立以来，一直未正常

开展业务。该公司的注销对公司的主营业务不会产生影响。截至2004年9月30日

，总资产1001.23万元，净资产1000.83万元。

该事项需提交股东大会审议通过后实施。

六、关于调整"《北京双鹤药业股份有限公司、山西省医药集团有限责任公

司共同投资设立山西双鹤医药有限责任公司合同》"内容的议案

本次会议同意公司与山西省医药集团有限责任公司(以下简称山西医药集团

)就原《北京双鹤药业股份有限公司、山西省医药集团有限责任公司共同投资设

立山西双鹤医药有限责任公司合同》做如下调整：公司对山西双鹤药业有限公司

(以下简称山西双鹤)不再继续投资。

2003年8月7日经第三届董事会第四次会议审议通过，公司与山西医药集团共

同投资设立山西双鹤。其中第一期公司投入现金4000万元，占山西双鹤51%股权

，山西医药集团以评估后的净资产3840万元作为出资，占山西双鹤49%股权。出

于对未来发展战略的考虑，公司决定对该项目的投资进行调整，公司第一期投资

后不再继续投资。

公司将按照公司章程规定的权限，本着保障投资者权益和互惠互利的原则，

继续与山西医药集团进一步协商，妥善处理好公司在山西双鹤的权益。

该事项需提交股东大会审议通过后实施。

七、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，公司拟定

于2005年1月12日(星期三)9:00时在公司会议室召开2005年第一次临时股东大会

，会议将就董事会、监事会提出的有关事项进行审议：

1、会议议程：

(1)审议关于西安京西双鹤药业有限公司针片剂分厂资产处置的议案

(2)审议关于修改公司章程的议案

(3)审议关于修改公司股东大会议事规则的议案

(4)审议关于变更公司董事的议案

(5)审议关于注销北京双鹤药业海外发展有限责任公司的议案

(6)审议关于《北京双鹤药业股份有限公司、山西省医药集团有限责任公司

共同投资设立山西双鹤医药有限责任公司合同》内容的议案

2、出席会议对象：

(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

(2)2005年1月4日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登

记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

3、参加会议办法：

(1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和

出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证

明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和证券

帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

(2)登记地点：公司董事会秘书室(214房间)

(3)登记时间：2005年1月6日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2005年1月

6日前送达本公司登记地点。

(4)其他事项：

联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

邮　　编：100102

联系电话：010－64742227转653

传　　真：010－64398086

联 系 人：朱大成　白丽萍

附：

1、陈兴��先生简历

2、2005年第一次临时股东大会授权委托书

北京双鹤药业股份有限公司董事会

2004年12月8日

附件1：陈兴��先生简历

陈兴��，男，1974年11月出生，中共党员。1996年毕业于北京航空航天大学

，工学学士；1999年毕业于北京航空航天大学，工学硕士；2002年9月起就读清

华大学经济管理学院，攻读工商管理硕士学位。1999年4月至2000年5月，就职于

北京航空材料研究院；2000年6月至2001年11月，就职于北京京都会计师事务所

；2002年4月至2004年9月，就职于新希望投资有限公司；现任北京永好科技发展

有限责任公司副总经理。

附件2：2005年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托　　　 先

生(女士)出席公司2005年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，

本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己

的意思表决。

(1)关于西安京西双鹤药业有限公司针片剂分厂资产处置的议案

授权投票：□同意　　□反对　　□弃权

(2)关于修改公司章程的议案

授权投票：□同意　　□反对　　□弃权

(3)关于修改公司股东大会议事规则的议案

授权投票：□同意　　□反对　　□弃权

(4)关于变更公司董事的议案

授权投票：□同意　　□反对　　□弃权

(5)关于注销北京双鹤药业海外发展有限责任公司的议案

授权投票：□同意　　□反对　　□弃权

(6) 关于《北京双鹤药业股份有限公司、山西省医药集团有限责任公司共同

投资设立山西双鹤医药有限责任公司合同》内容的议案

授权投票：□同意　　□反对　　□弃权

委托人签名(或盖章)：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：　　　年　　月　　日

生效日期：　　　年　　月　　日

备注：委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授意受托人投票；本授

权委托书打印件和复印件均有效。