China Resources Double-Crane Pharmaceutical Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Dec 1, 2005

第三届董事会第二十一次会议 2005 年 11 月 30 日

股票代码： 600062 股票简称：双鹤药业 编号：临 2005 － 032

北京双鹤药业股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议 2006 暨召开 年第一次临时股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2005 11 20 本公司第三届董事会第二十一次会议通知于 年 月 日 2005 11 30 以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于 年 月 日 15 在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到 名，亲自出 8 15 席会议的董事 名，实到董事及授权代表 名，其中：董事王杰扬 先生、谢礼强先生因出差均委托董事卫华诚先生、董事贺旋先生因出 国委托董事谢颖先生、董事范彦喜先生因出差委托董事李昕先生、董 事陈兴垚先生因出差委托独立董事李继延先生、独立董事王斌先生因 出国委托独立董事康荣平先生、李晓鸣先生因出差委托独立董事康荣 平先生并分别授权对本次会议通知中所列议题代行同意表决权；公司 监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以 下事项：

• 一、关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案 此项交易属于关联交易，详见《资产出售暨关联交易公告》。 该事项需提交股东大会审议批准。

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第三届董事会第二十一次会议 2005 年 11 月 30 日

关联董事卫华诚、贺旋、张宇、李昕、谢颖、王杰扬、范彦喜回 8 避表决。除关联董事外的剩余 位董事参加表决。

8 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 独立董事意见：同意

二、《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度 ( 试行 ) 》的议案 《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度 ( 试行 ) 》详见上 www.sse.com.cn 海证券交易所网站 ，该事项需提交股东大会审议批 准。

15 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 独立董事意见：同意

三、关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案

根据总裁李昕先生的提名，董事会同意胡丽娅 ( 简历附后 ) 、陈仙 霞 ( 简历附后 ) 担任公司副总裁职务。

15 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 独立董事意见：同意

2006 四、关于召开 年第一次临时股东大会的议案

15 0 0 表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。

根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定， 公司定于 2006 年 1 月 5 日 ( 星期四 )9 ： 00 时在公司会议室召开 2006 年第一次临时股东大会，会议将就董事会提出的以下事项进行审议：

• 1 、会议议程：

• (1) 双鹤药业总体战略规划框架

• (2) 关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案

(3) 《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度 ( 试行 ) 》的议案 注：上述第 (1) 项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通 过，具体内容详见 10 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》；第 (2) 项议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。

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第三届董事会第二十一次会议 2005 年 11 月 30 日

2 、出席会议对象：

• (1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

(2)2005 年 12 月 20 日下午收市后，在中国证券结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

• 3 、参加会议办法：

• (1) 登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权

• 委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券 帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持 本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以 信函或传真方式登记。

• (2) 登记地点：公司董事会秘书室 (214 房间 )

• (3) 登记时间： 2005 年 12 月 22 日 ( 上午 9:00 ～ 11:00 ，下午 13:00 ～

• 16:00)

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于 2005 12 22 年 月 日前送达本公司登记地点。

(4) 其他事项：

1 联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 号

100102 邮 编：

010 64742227 653 联系电话： － 转

010 64398086 传 真： －

联 系 人：朱大成 白丽萍

• 1

• 附： 、简历

• 2 2006 、 年第一次临时股东大会授权委托书

北京双鹤药业股份有限公司 董 事 会 2005 11 30 年 月 日

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第三届董事会第二十一次会议 2005 年 11 月 30 日

1 附件 ：简历

1967 11 胡丽娅，女， 年 月出生，毕业于沈阳药学院（现沈阳药 1991 8 1993 9 科大学）医药管理专业。 年 月至 年 月任北京制药厂化 1993 10 1997 11 三车间实习工人、技术处工艺员， 年 月至 年 月任生 1997 12 2000 5 产计划员、生产处副处长。 年 月至 年 月任双鹤药业 2000 6 2002 12 营销中心经营处牵头副处长、处长。 年 月至 年 月任 2003 1 2003 4 双鹤药业经营公司销售部经理。 年 月至 年 月任双鹤药 2003 5 业经营公司销售总监。 年 月至今任双鹤药业总裁助理兼综合 运营部经理。

1964 3 陈仙霞，女， 年 月出生，毕业于江西财经大学会计专业。 1986 9 1998 6 年 月至 年 月任国家医药管理局财务司、财务与市场流 1998 7 通司财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长。 年 月至 2003 年 12 月任国家经贸委医药司综合处副处长 ( 主持工作 ) 、运行局 医药处副处长 ( 正处级 ) 、国家发改委经济运行局调研员。 2004 年 1 月 2005 11 至 年 月任上海市医药股份有限公司总经理助理，兼北京市北 华氏医药有限责任公司董事长。

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第三届董事会第二十一次会议 2005 年 11 月 30 日

2 2006 附件 ： 年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

/ 本人 本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委 托 先生 ( 女士 ) 出席公司 2006 年第一次临时股东大会，并对会 / 议议案行使如下表决权，本人 本单位对本次会议审议事项中未作具 / 体指示的，受托人有权 无权按照自己的意思表决。

(1) 双鹤药业总体战略规划框架

授权投票：□同意 □反对 □弃权

• (2) 关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案

※此项议案涉及关联交易，请关联股东回避表决

授权投票：□同意 □反对 □弃权

• (3) 《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度 ( 试行 ) 》的议

案

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名 ( 或盖章 ) ： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人证券帐户号： 委托人持有股数： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 生效日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受 托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

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北京双鹤药业股份有限公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，我们作为北京双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议“《北京双鹤药业 股份有限公司董事监事薪酬制度 ( 试行 ) 》的议案”、“关于聘任胡丽娅、 陈仙霞担任公司副总裁的议案”进行了审议，发表独立意见如下： 1 、《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度 ( 试行 ) 》的议 案

为进一步规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度，公 司制定了《董事监事薪酬制度》。我们认为该项议案的审议、表决 程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提交 股东大会审议批准。

2 、关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案 根据总裁李昕先生提名和对候选人有关情况的了解及客观判 断，我们认为副总裁候选人胡丽娅、陈仙霞的任职资格和本次提名、 审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意 董事会聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁。

( 此页无正文 )

独立董事签字：

独立董事签字：
独立董事姓名	签 字
李晓鸣
王 斌
张文周
李继延
康荣平

2005 11 30 年 月 日