China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 10, 2020

证券代码：300294

证券简称：博雅生物

公告编号：2020-145

博雅生物制药集团股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）大会届次：2020年第五次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。（经公司第六届董事会第四十次会议审议通 过，决定召开本次股东大会）

（三）会议召开的合法、合规性：召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《博雅生物制药集团股份有限公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：2020年11月26日上午09:30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11 月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2020年11月26日上午9：15—下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件2）委托他人出席； 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种投票方式，同一表决权出 现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年11月19日。

（七）召开地点：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号。

（八）出席对象：

1、凡在2020年11月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 二、会议审议事项

本次股东大会审议如下议案：

• 1、《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式和发行时间

• 2.3 发行对象和认购方式

• 2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

• 2.5 发行数量

• 2.6 限售期

• 2.7 募集资金总额及用途

• 2.8 未分配利润的安排

• 2.9 上市地点

• 2.10 本次发行股东大会决议有效期

• 3、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

• 4、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

• 5、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报

告的议案》

• 6、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相

关主体承诺的议案》

• 7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 8、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议>的

议案》

• 9、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 10、《关于公司<股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议案》

• 11、《关于提请股东大会审议同意华润医药控股有限公司免于发出收购要约的

议案》

• 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定对象发行股票相

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关事项的议案》

上述议案已由公司2020年9月30日召开的第六届董事会第三十七次会议、第六届 监事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见2020年10月1日披露于中国证券监督 管理委员会创业板指定的信息披露网站（www.cninfo.com）的相关公告。

特别说明：

上述议案中除第7项、第10项、第12项议案外，均为特别决议议案，需经出席本 次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同 意。

根据公司于2020年10月29日发布的《博雅生物制药集团股份有限公司关于深圳 证券交易所关注函的回复》，深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人（如 有）对本次股东大会拟审议的上述第1-6项、第8项、第9项、第11项议案需回避表决， 且不得接受其他股东委托进行投票。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《博雅生物制药集团股份有限 公司章程》的相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独 计票并披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票议案
1.00	《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议 案》	√作为投票对 象的子议案数 （10）
2.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议 案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√

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2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金总额及用途	√
2.08	未分配利润的安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次发行股东大会决议有效期	√
3.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议 案》	√
4.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论 证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回 报及填补措施和相关主体承诺的议案》	√
7.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
8.00	《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发 行股份认购协议>的议案》	√
9.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交 易事项的议案》	√
10.00	《关于公司<股东分红回报规划（2021年-2023年）>的议 案》	√
11.00	《关于提请股东大会审议同意华润医药控股有限公司免于 发出收购要约的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理2020年度向特定 对象发行股票相关事项的议案》	√

四、会议登记等事项

（一）会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及复印件、法人授 权委托书、出席人身份证办理登记；

（2）自然人股东持本人身份证（委托出席者持委托授权书）、股东账户卡、持 股凭证等办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；原 则上不接受电话登记；

（3）以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上

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述有效证件给工作人员进行核对。

• 2、登记时间：2020年11月20日上午9:00－下午17:00。

• 3、登记地点：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号公司证券投资

部。

（二）现场会议事项

• 1、现场会议联系方式：

联系人：彭冬克

地址：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号公司证券投资部 邮政编码：344000

电子邮箱：pengdk@china-boya.com

电话：0794－8264398

传真：0794－8237323（传真函上请注明“股东大会”字样）

• 2、会议为期预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

• 3、出席会议的股东以及股东代理人，请与会前半小时携带相关证件原件，到会

• 场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

博雅生物制药集团股份有限公司

董事会

2020年11月10日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350294”，投票简称为“博雅

• 投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所 拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视 为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月26日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:0015:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月26日，9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所 投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席博雅生物制药集团股 份有限公司2020年11月26日召开的2020年第五次临时股东大会，代表本人对会议审 议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按 照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金总额及用途	√
2.08	未分配利润的安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次发行股东大会决议有效期	√
3.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告	√

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	的议案》
6.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关 主体承诺的议案》	√
7.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
8.00	《关于公司与特定对象签署<附条件生 效的向特定对象发行股份认购协议>的 议案》	√
9.00	《关于公司2020年度向特定对象发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》	√
10.00	《关于公司<股东分红回报规划（2021 年-2023年）>的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会审议同意华润医药 控股有限公司免于发出收购要约的议 案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理2020年度向特定对象发行股票相关事 项的议案》	√

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日 至 年 月 日。

注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内打“√”；如欲对议案投反对

票，请在“反对”栏内打“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内打 “√”。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。此表复印有效。

委托人姓名（名称）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托人签字（盖章）：

受托人身份证号码： 受托人签字（盖章）：

年 月 日

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