China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 5, 2020

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2020-003

博雅生物制药集团股份有限公司

关于2020年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案

暨召开2020年第一次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2020年第一次临时股东大会召开时间：2020年1月15日

2、2020年第一次临时股东大会股权登记日：2020年1月9日

• 3、召开地点：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号

4、2020年第一次临时股东大会原议案《关于公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产方案的议案》中“5.发行可转换公司债券购买资产”部 分的子议案《发行可转换公司债券的种类与面值》《转股股份来源》《锁定期 安排》取消，其他议案保持不变；增加《发行可转换公司债券的种类与面值》 《转股股份来源》《锁定期安排》三个子议案替代取消的三个子议案作为《关 于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》中“5.发 行可转换公司债券购买资产”部分的子议案，与《关于公司与交易对方签署相 关交易协议补充协议的议案》共同以临时提案的方式提交公司2020年第一次临 时股东大会审议。

一、会议召开情况

博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2020年第一次临时股 东大会的通知》（公告编号：2019-104），定于2020年1月15日（星期三）上午 09:00召开2020年第一次临时股东大会。

二、取消部分议案及增加临时提案的说明

（一）取消部分议案的说明

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公司董事会于2020年1月4日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于撤销子议案<发行可转换公司债券的种类与面值>的议案》《关于撤销子 议案<转股股份来源>的议案》《关于撤销子议案<锁定期安排>议案》等议案。 公司董事会同意2020年第一次临时股东大会原议案《关于公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》中“5.发行可转换公司债券购买 资产”部分的子议案《发行可转换公司债券的种类与面值》《转股股份来源》 《锁定期安排》取消。

（二）增加临时提案的说明

提案人：深圳市高特佳投资集团有限公司（直接持有公司股份134,121,412 股，占公司总股份的30.95%）

提案程序说明：2020年1月4日，公司董事会接到公司股东深圳市高特佳投 资集团有限公司发出的《关于提议公司2020年第一次临时股东大会增加临时提 案的函》。

提案的内容：从提高公司决策效率的角度考虑，股东深圳市高特佳投资集 团有限公司提请在公司2020年第一次临时股东大会议案《关于公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》之“5.发行可转换公司债券 购买资产”部分中增加《发行可转换公司债券的种类与面值》《转股股份来源》 《锁定期安排》三个子议案，在公司2020年第一次临时股东大会议案中增加 《关于公司与交易对方签署相关交易协议补充协议的议案》，并提议将新增的 三个子议案替代原先的三个子议案作为《关于公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产方案的议案》中“5.发行可转换公司债券购买资产”部分 的子议案，与《关于公司与交易对方签署相关交易协议补充协议的议案》共同 以临时提案的方式直接提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

上述议案的取消和增加已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司刊登 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十次会议决议公 告》。

三、董事会审议意见

根据《公司法》、《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会； 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会

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审议。

深圳市高特佳投资集团有限公司直接持有公司股份134,121,412股，占公司 总股份433,324,863股的30.95%。董事会认为股东深圳市高特佳投资集团有限公 司符合提案人资格，提案时间及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和 具体决议事项，公司董事会同意将股东深圳市高特佳投资集团有限公司提出的 临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

现将本次股东大会有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

• （一）大会届次：2020年第一次临时股东大会。

• （二）会议召集人：公司董事会。（经公司第六届董事会第二十九次会议

• 审议通过，决定召开本次股东大会）

• （三）会议召开的合法、合规性：召集程序符合有关法律、行政法规、部

• 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• （四）会议召开时间：2020年1月15日（星期三）上午09:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020 年1月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的 时间为2020年1月15日上午9：15—下午15:00期间的任意时间。

• （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件二）委托他 人出席；

网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种投票方式，同一表决 权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）股权登记日：2020年1月9日（星期四）。

• （七）召开地点：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号。

• （八）出席对象：

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1、凡在2020年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

• 1、本次股东大会审议如下议案：

议案名称 审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易条件的议 案》 逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》 审议《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的议案》 审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知〉第五条相关标准的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 审议《关于公司与交易对方签署相关交易协议补充协议的议案》

2、议案披露情况

以上议案已经2019年12月20日召开的公司第六届董事会第二十九次会议、 2020年1月4日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通过，相关内容详见 公司2019年12月24日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十九次会议决议 公告》、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报

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告书（草案）》等公告，以及2020年1月6日披露于巨潮资讯网的《第六届董事 会第三十次会议决议公告》等。

• 3、特别决议提示

以上议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的2/3以上通过。此外，议案2需逐项审议通过。

• 4、单独计票提示

对于以上所有议案，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管 理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决 情况进行单独计票并公开披露。

• 5、以上议案关联股东需回避表决。

三、议案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案	√
	非累计投票议案
1.00	《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关 联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议 案》	√ 作为投票对象的 子议案数（33）
2.01	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的整体方案	√
	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产	不作为投票对象
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产交易价格及支付方式	√
	发行股份购买资产	不作为投票对象
2.05	种类、面值及上市地点	√
2.06	发行对象和认购方式	√
2.07	发行价格及定价依据	√
2.08	发行数量	√

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2.09	锁定期安排	√
	发行可转换公司债券购买资产	不作为投票对象
2.10	发行可转换公司债券的种类与面值	√
2.11	发行方式	√
2.12	发行对象和认购方式	√
2.13	发行数量	√
2.14	转股价格	√
2.15	转股股份来源	√
2.16	债券期限	√
2.17	转股期限	√
2.18	锁定期安排	√
2.19	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法	√
2.20	本息偿付	√
2.21	有条件强制转股条款	√
2.22	回售条款	√
2.23	转股价格向下修正条款	√
2.24	转股价格向上修正条款	√
2.25	担保与评级	√
2.26	债券利率	√
2.27	其他事项	√
2.28	业绩承诺及补偿安排	√
2.29	超额业绩奖励	√
2.30	期间损益	√
2.31	滚存未分配利润安排	√
2.32	标的资产交割及违约责任	√
2.33	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的重组上市的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	√

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6.00	《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议 案》	√
8.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
10.00	《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》	√
14.00	《关于公司与交易对方签署相关交易协议补充协议的议案》	√

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及复印件、法人 授权委托书、出席人身份证办理登记（参会股东登记表见附件三）；

2、自然人股东持本人身份证（委托出席者持委托授权书）、股东账户卡、 持股凭证等办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登 记（参会股东登记表见附件三）；原则上不接受电话登记；

3、以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示 上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：

2020年1月13日（星期一）上午9:00－下午17:00。

（三）登记地点：

江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号公司证券投资部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网 址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 一。

六、其他事项

1、现场会议联系方式：

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联系人：范一沁、彭冬克

地址：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号公司证券投资部

邮政编码：344000

电子邮箱：pengdk@china-boya.com

电话：0794－8264398

传真：0794－8237323（传真函上请注明“股东大会”字样）

• 2、会议为期预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

• 3、出席会议的股东以及股东代理人，请与会前半小时携带相关证件原件，

• 到会场办理登记手续。

特此公告。

博雅生物制药集团股份有限公司

董事会 2020年1月4日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365294”，投票简称为

“博雅投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

• （1）议案设置。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的 议案），对应的议案编码为100（本次股东大会议案无累计投票的议案）。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

• 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分 议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020年1月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月15日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或 数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网 投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席博雅生物制药集 团股份有限公司2020年1月15日召开的2020年第一次临时股东大会，代表本人对 会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代 理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏	同意	反对	弃权
		目可以投票
100	总议案	√
	非累计投票议案
1.00	《关于公司符合发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产暨关联交易条件的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产方案的议案》	√ 作为投票对象的 子议案数（33）
2.01	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产的整体方案	√
	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产	不作为投票对象
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产交易价格及支付方式	√
	发行股份购买资产	不作为投票对象
2.05	种类、面值及上市地点	√
2.06	发行对象和认购方式	√
2.07	发行价格及定价依据	√
2.08	发行数量	√
2.09	锁定期安排	√
	发行可转换公司债券购买资产	不作为投票对象

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2.10	发行可转换公司债券的种类与面值	√
2.11	发行方式	√
2.12	发行对象和认购方式	√
2.13	发行数量	√
2.14	转股价格	√
2.15	转股股份来源	√
2.16	债券期限	√
2.17	转股期限	√
2.18	锁定期安排	√
2.19	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 的处理办法	√
2.20	本息偿付	√
2.21	有条件强制转股条款	√
2.22	回售条款	√
2.23	转股价格向下修正条款	√
2.24	转股价格向上修正条款	√
2.25	担保与评级	√
2.26	债券利率	√
2.27	其他事项	√
2.28	业绩承诺及补偿安排	√
2.29	超额业绩奖励	√
2.30	期间损益	√
2.31	滚存未分配利润安排	√
2.32	标的资产交割及违约责任	√

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2.33	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√
5.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
6.00	《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
7.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审 阅报告、评估报告的议案》	√
8.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的交 易协议的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》	√
10.00	《关于公司本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的 议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉 第五条相关标准的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事项的议案》	√
14.00	《关于公司与交易对方签署相关交易协议补 充协议的议案》	√

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日 至 年 月 日。

注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内打“√”；如欲对议案投

反对票，请在“反对”栏内打“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏 内 打“√”。

• 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

• 3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。此表复印有效。

委托人姓名（名称）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

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委托人签字（盖章）： 委托日期： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 受托人签字（盖章）：

年 月 日

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附件三： 参会股东登记表

附件三： 参会股东登记表
股东姓名/名称	身份证/营业执照号码
股东账户卡号	持股数量
联系电话	联系地址
电子邮箱	邮编
是否本人参会	备注

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