China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 23, 2019

证券代码：300294

证券简称：博雅生物

公告编号：2019-104

博雅生物制药集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，经博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“上市公司”）2019年12月20日第六届董事会第二十九次会议审议通 过，公司将于2020年1月15日召开临时股东大会审议本次重组相关议案。现将2020年 第一次临时股东大会有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）大会届次：2020年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。（经公司第六届董事会第二十九次会议审议 通过，决定召开本次股东大会）

（三）会议召开的合法、合规性：召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：2020年1月15日（星期三）上午09:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月 15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020 年1月15日上午9：15—下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件二）委托他人出 席；

网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种投票方式，同一表决权出 现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• （六）股权登记日：2020年1月9日（星期四）。

• （七）召开地点：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号。

（八）出席对象：

1、凡在2020年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、本次股东大会将审议如下议案

议案名称 审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》 逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》 审议《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案》 审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第 五条相关标准的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

2、议案披露情况

以上议案已经2019年12月20日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通 过，相关内容详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》、 《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

等公告。

3、特别决议提示

以上议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权的2/3以上通过。此外，议案2需逐项审议通过。

4、单独计票提示

对于以上所有议案，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行 单独计票并公开披露。

5、以上议案关联股东深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人需回避表 决。

三、议案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏
		目可以投票
100	总议案	√
非累计投票议案
1.00	《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案 的议案》	√ 作为投票对象的 子议案数（33）
2.01	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的整体方案	√
	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产	不作为投票对象
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产交易价格及支付方式	√
	发行股份购买资产	不作为投票对象
2.05	种类、面值及上市地点	√
2.06	发行对象和认购方式	√
2.07	发行价格及定价依据	√
2.08	发行数量	√
2.09	锁定期安排	√
	发行可转换公司债券购买资产	不作为投票对象

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2.10	发行可转换公司债券的种类与面值	√
2.11	发行方式	√
2.12	发行对象和认购方式	√
2.13	发行数量	√
2.14	转股价格	√
2.15	转股股份来源	√
2.16	债券期限	√
2.17	转股期限	√
2.18	锁定期安排	√
2.19	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法	√
2.20	本息偿付	√
2.21	有条件强制转股条款	√
2.22	回售条款	√
2.23	转股价格向下修正条款	√
2.24	转股价格向上修正条款	√
2.25	担保与评级	√
2.26	债券利率	√
2.27	其他事项	√
2.28	业绩承诺及补偿安排	√
2.29	超额业绩奖励	√
2.30	期间损益	√
2.31	滚存未分配利润安排	√
2.32	标的资产交割及违约责任	√
2.33	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
6.00	《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的 议案》	√
8.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》	√

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9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	√
10.00	《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议 案》	√

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及复印件、法人授权 委托书、出席人身份证办理登记（参会股东登记表见附件三）；

2、自然人股东持本人身份证（委托出席者持委托授权书）、股东账户卡、持股 凭证等办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记（参会 股东登记表见附件三）；原则上不接受电话登记；

3、以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述 有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：

2020年1月13日（星期一）上午9:00－下午17:00。

（三）登记地点：

江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号公司证券投资部。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）现场会议联系方式：

联系人：范一沁、彭冬克

地址：江西省抚州市高新技术产业园开发区惠泉路333号公司证券投资部

邮政编码：344000

电子邮箱：pengdk@china-boya.com

电话：0794－8264398

传真：0794－8237323（传真函上请注明“股东大会”字样）

（二）会议为期预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

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（三）出席会议的股东以及股东代理人，请与会前半小时携带相关证件原件， 到会场办理登记手续。

特此公告。

博雅生物制药集团股份有限公司 董事会

2019年1月20日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365294”，投票简称为“博雅

• 投票”。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议 案），对应的议案编码为100（本次股东大会议案无累计投票的议案）。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相

• 同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020年1月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月15日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。股东根据获取的服务密码或数字 证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统 进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席博雅生物制药集团股 份有限公司2020年1月15日召开的2020年第一次临时股东大会，代表本人对会议审议 的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照 自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏	同意	反对	弃权
		目可以投票
100	总议案	√
非累计投票议案
1.00	《关于公司符合发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产暨关联交易条件的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产方案的议案》	√ 作为投票对象的 子议案数（33）
2.01	本次发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产的整体方案	√
	发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产	不作为投票对象
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产交易价格及支付方式	√
	发行股份购买资产	不作为投票对象
2.05	种类、面值及上市地点	√
2.06	发行对象和认购方式	√
2.07	发行价格及定价依据	√
2.08	发行数量	√
2.09	锁定期安排	√
	发行可转换公司债券购买资产	不作为投票对象
2.10	发行可转换公司债券的种类与面值	√

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2.11	发行方式	√
2.12	发行对象和认购方式	√
2.13	发行数量	√
2.14	转股价格	√
2.15	转股股份来源	√
2.16	债券期限	√
2.17	转股期限	√
2.18	锁定期安排	√
2.19	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 的处理办法	√
2.20	本息偿付	√
2.21	有条件强制转股条款	√
2.22	回售条款	√
2.23	转股价格向下修正条款	√
2.24	转股价格向上修正条款	√
2.25	担保与评级	√
2.26	债券利率	√
2.27	其他事项	√
2.28	业绩承诺及补偿安排	√
2.29	超额业绩奖励	√
2.30	期间损益	√
2.31	滚存未分配利润安排	√
2.32	标的资产交割及违约责任	√
2.33	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√

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4.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√
5.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
6.00	《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
7.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审 阅报告、评估报告的议案》	√
8.00	《关于公司与交易对方签署附条件生效的交 易协议的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》	√
10.00	《关于公司本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的 议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉 第五条相关标准的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事项的议案》	√
注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内打“√”；如欲对议案投反对 票，请在“反对”栏内打“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内 打 “√”。 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。 3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。此表复印有效。

委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

受托人签字（盖章）：

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年 月 日

附件三： 参会股东登记表

附件三： 参会股东登记表
股东姓名/名称	身份证/营业执照号码
股东账户卡号	持股数量
联系电话	联系地址
电子邮箱	邮编
是否本人参会	备注

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