China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Governance Information 2023

Jul 10, 2023

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华润博雅生物制药集团股份有限公司

董事会授权管理制度

（经公司2023 年7 月10 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步加强华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提 高经营决策效率，增强公司改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）等法律法规及制度规定，结合公司实际，制订本制度。

第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》 所赋予的职权授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本 制度所称行权，指董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事 会的要求依法行使被委托职权的行为。

第二章 授权原则

第三条 授权管理基本原则是：

（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本 原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。

（二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进 行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内 外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚 持授权不免责，加强监督检查。

（五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的 原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制 能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

第三章 授权范围

第四条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总

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裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议 事机构，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项， 可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

第五条 法律、法规、部门规章禁止董事会授权行使的职权，或者需提请股 东大会审议且股东大会尚未通过的事项等不可授权。

第四章 授权程序

第六条 董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，明确授权目的、授 权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容 和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究讨论后，由 董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部 制度，保证相关规定衔接一致。

第七条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、 授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止 期限等具体要求。

第五章 授权管理

第八条 对董事会授权董事长决策事项，除《公司章程》等制度赋予董事长 的职权外，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，与议题相关的经理层 成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总裁决策事项，一般采取总裁办公会 等会议形式研究讨论。因工作需要，董事长可以列席总裁办公会。董事长、总裁 在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作 出决定。

第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执 行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事 项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完 成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会 报告。

第十条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主 动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十一条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，

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董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

• （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控

• 制能力显著减弱；

  • （二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；

  • （三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；

  • （四）授权对象人员发生调整；

  • （五）董事会认为应当变更的其他情形。

第六章 授权责任

第十二条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原 则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象 作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定、未行使或者未正确行使授权导致 决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应 责任。

第七章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及公司章程 的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件及公司章程等规定为准。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。

华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会

2023 年 7 月 10 日