China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 20, 2023

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证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2023-017 华润博雅生物制药集团股份有限公司

关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”“华润博雅生 物”）、深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）与广东丹 霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）签署的《华润博雅生物制药集团 股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司与广东丹霞生物制药有限公司战 略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）仅为框架性协议。该 事项构成关联交易，因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。

2、本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则， 具体项目的实施情况及进度存在一定的不确定性。公司将根据相关事项后续进展 情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。

一、协议签署概况

近日，公司与高特佳集团、丹霞生物签署《战略合作框架协议》，为加强各 方在医药大健康领域的深入合作，建立符合各方的共同利益的战略合作关系，充 分发挥各自优势，共同整合并投入优势资源，提升丹霞生物的经营管理水平及行 业地位，帮助丹霞生物成为广东省优秀的生物制药企业，签订该协议。《合作框 架协议》为框架性协议，不涉及具体的交易标的和金额，所涉及的具体项目需另 行签订相关正式协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。

本次合作事宜不涉及具体金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《公司 章程》等有关规定，与高特佳集团、丹霞生物签署《战略合作框架协议》的事项

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构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，该事项无 需提交公司董事会、股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）高特佳基本情况

企业名称	深圳市高特佳投资集团有限公司	深圳市高特佳投资集团有限公司	深圳市高特佳投资集团有限公司
注册地址	深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场A 座1501
企业类型	有限责任公司
法定代表人	卞庄
注册资本	28,320万元人民币
统一社会信用代码	914403007271389408
成立日期	2001年03月02日
经营期限	2001-03-02	至2051-02-08
	对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他
经营范围	创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化
	器的建设。

高特佳集团为公司股东，持有公司股份57,049,640 股,占公司总股份的 11.31%。根据高特佳集团与公司控股股东华润医药控股有限公司2020 年9 月30 日签署的《表决权委托协议》，高特佳集团将持有的57,049,640 股股份之表决 权委托给华润医药控股有限公司。根据《股票上市规则》等的规定，高特佳集团 为公司的关联方。

高特佳集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

（二）丹霞生物基本情况

企业名称	广东丹霞生物制药有限公司
注册地址	广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道216 号
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	邓志华
注册资本	3,436.363万人民币
统一社会信用代码	9144020019155147X0

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成立日期	2002年4月19日
经营期限	2002-04-19至无固定期限
经营范围	药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；原料血浆的采集与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

丹霞生物的股权结构：深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“前海优享”）持有其99%股份，王海蛟持有其1%股份。华润博雅生物作 为前海优享的有限合伙人（持有1.31%的份额）间接持有丹霞生物少数股份，高 特佳集团作为前海优享的执行事务合伙人，通过持有前海优享份额间接控制丹霞 生物。根据《股票上市规则》等的规定，丹霞生物为公司的关联方。

丹霞生物不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

三、协议主要内容

本小节中：甲方指华润博雅生物制药集团股份有限公司、乙方指深圳市高特佳投 资集团有限公司、丙方指广东丹霞生物制药有限公司。

经过各方友好协商，为加强各方在医药大健康领域的深入合作，本着平等互利、 资源共享、优势互补的原则，各方经自愿、平等协商一致，达成以下战略合作协议： （一）甲方协助丙方经营管理

前海优享基金、王海蛟、甲方与丙方已签订《委托管理经营合作协议》，甲方与 丙方已建立了业务合作关系，甲方将利用自身的优势为丙方提供全方位的服务，通过 规范丙方的经营管理、加强业务合作与创新，提升丙方的抗风险能力，共同做强做优 丙方业务。

根据乙方、丙方的实际经营业务需求及申请，甲方将对丙方派出经营管理团队及 业务骨干协助运营管理丙方：甲方将根据产业发展趋势对丙方的年度经营计划、投资 方案等事项提出意见或合理化建议；甲方全力协助乙方及丙方开展到期未续证浆站的 续证工作，并提升丙方浆站的管理水平及采浆效率；在产品的合规生产及新产品研发 层面提供技术指导及支持，加快丙方新产品研发及上市进度，将丙方打造成为行业内 优秀的生物制品公司。具体以《委托管理经营合作协议》为准。

乙方利用自身丰富的投融资经验，协调丙方现有股东各方关系，改善优化丙方的

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股权结构，为丙方运营及发展协调资金支持。

（二）各方共同探讨对丙方的进一步股权合作

甲方作为前海优享基金的LP 间接持有丙方少数股份。乙方同意，在改善优化丙方 的股权结构过程中，将同步促成甲方通过前海优享基金间接持有丙方的份额调整成为 丙方的直接股东；若前海优享基金或丙方股权结构变动（包括股权转让、股权增资）， 乙方将促成甲方享有优先合作权。上述股权合作事项，届时各方将按照符合国资委、 中国证监会及深圳证券交易所规定履行评估及决策流程，具体签订股权合作协议为准。

（三）合作机制

为顺利推进双方战略合作，加强沟通衔接，各方同意就本次合作建立日常沟通 联络机制，各方同意成立联合工作小组。甲方及乙方指派相关人员作为工作小组成 员。工作小组定期或视项目需要召开工作会议，并提出工作措施予以落实。

（四）其他事项

本协议只作为各方的合作意向，双方均不承担任何法律责任，合作具体事宜以双 方在各自有权部门批准后正式签署的协议为准。

四、对公司的影响

公司与高特佳集团、丹霞生物签署《战略合作框架协议》，旨在发挥双方各 自优势，实现优势互补，互利共赢，有利于公司提升综合竞争力。本次合作事宜 不涉及具体金额，公司也不会因终止合作承担违约责任。本框架协议的签订不会 对公司2023 年度经营业绩产生重大影响。

五、风险提示

本次签署的《战略合作框架协议》仅反映协议双方的合作意向或原则，具体 项目的实施另行签署相关协议约定双方的权利义务，所涉及的具体合作事宜以后 续具体签订的协议为准。受市场环境变化或不可抗力影响，后续具体合作内容及 实施过程尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将严格按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时履行相应 的决策审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

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《华润博雅生物制药集团股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司与

广东丹霞生物制药有限公司战略合作框架协议》。

特此公告。

华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会

2023 年4 月20 日