China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2014-027

江西博雅生物制药股份有限公司关于

全资子公司之参股公司受让江苏仁寿药业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易受让方江西博雅药业管理有限公司系本公司的参股公司。

2、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，亦不需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为整合医药产业资源，提升江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公 司”或“博雅生物”）和江西博雅药业管理有限公司（以下简称“博雅药业”）的 综合竞争力，博雅药业拟以人民币5,404.00万元受让江苏仁寿药业有限公司（以 下简称“仁寿药业”）100%股权。

经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议，通过了《关 于全资子公司参股公司受让江苏仁寿药业有限公司100%股权的议案》，博雅药业 将与仁寿药业股东（即：交易对方）签订《关于江苏仁寿药业有限公司之股权转 让协议》。

博雅药业拟以人民币5,404.00万元受让仁寿药业100%股权，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等相关规定，《关于全资子公司参股公司受让江苏仁寿药业有限 公司100%股权的议案》无需提交公司股东大会审议。

二、交易方基本情况

（一）受让方：江西博雅药业管理有限公司

名称：江西博雅药业管理有限公司

注册号：361003110001286

公司类型：其他有限责任公司

住所：江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333 号

法定代表人：廖昕晰

注册资本：叁仟壹佰伍拾万元整

成立日期：2014 年3 月10 日

营业期限：2014 年3 月10 日至2034 年3 月9 日

经营范围：医药项目投资（法律行政法规禁止的除外）；投资管理；医药技 术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示（演出除 外）；会议服务；市场调查（以上经营项目中国家有专项规定的从其规定）。

江西博雅药业管理有限公司系本公司的参股公司。博雅药业由江西博雅医药 投资有限公司（博雅生物全资子公司）、抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）、南 京恩君医药科技中心（有限合伙）共同出资设立。博雅药业注册资本为 3,150.00 万元，江西博雅医药投资有限公司、抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）和南京 恩君医药科技中心（有限合伙）分别持有博雅药业31.71%、28.29%和40.00%的 股权。

（二）转让方：

1、南京生壹医药科技有限公司

注册号：320113000115061

公司类型：有限公司（自然人控股）

住所：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9 号

法定代表人：孙大正

注册资本：2700 万元 实收资本：2566.667 万元 成立日期：2011 年3 月16 日 营业期限：2011 年3 月16 日至长期

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：一类医疗器械、保健用品销

售；医药产品研发及技术咨询；市场营销策划、企业管理咨询。

南京生壹医药科技有限公司（以下简称“南京生壹”）与博雅生物关联关系： 无关联关系。

• 2、南京生康创业投资中心（有限合伙）

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注册号：320100000163445 主要经营场所：南京市鼓楼区胜棋里9 号 执行事务合伙人：孙大正 公司类型：有限合伙企业 成日日期：2013 年5 月29 日 营业期限：自2013 年5 月29 日至2033 年5 月28 日 经营范围：创业投资；企业管理；医药产品研发；医疗信息咨询。 南京生康创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京生康”）与博雅生物关 联关系：无关联关系。

3、南京恩君医药科技中心（有限合伙） 注册号：320100000161476 主要经营场所：南京市鼓楼区胜棋里9 号 执行事务合伙人：孙大正 合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药产品研发；医药信息咨

询。

南京生康创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京生康”）与博雅生物关 联关系：无关联关系。

4、南京神农药业有限公司

注册号：320100400001750 住所：南京经济技术开发区（白下区中山东路18 号3111 室） 法定代表人：霍力 注册资本：61 万美元 实收资本：61 万美元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：1992 年11 月12 日 营业期限：自1992 年11 月12 日至2022 年11 月11 日 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药新产品、保健药品、保 健食品、电子产品、医药器械的开发及研制。

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南京神农药业有限公司（以下简称“南京神农”）与博雅生物关联关系：无 关联关系。

三、投资标的基本情况

1、江苏仁寿药业有限公司基本情况

投资标的基本信息如下：

公司名称：江苏仁寿药业有限公司

注册号：320803000017028

住所：淮安市淮安区工业园区

法定代表人：孙大正

注册资本：6000 万元

实收资本：5080 万元

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：硬胶囊剂、片剂、中药提取（药品生产许可证有 效期至2015 年12 月31 日）。一般经营项目：无。

仁寿药业股东出资情况及股权结构如下：

股东名称	股权比例	认缴注册资本(万元)
南京生壹	62.50%	3,750.00
南京生康	22.00%	1,320.00
南京恩君	8.00%	480.00
南京神农	7.50%	450.00
合计	100.00%	6,000.00

说明：截至公告日，南京生壹将已其持有的1,350.00 万元出资所对应的股 权质押给博雅生物、南京生康已将持有500.00 万元出资所对应的股权质押给淮 安市融胜科技小额贷款有限公司。

2、江苏仁寿药业有限公司主要财务数据

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（苏公 W[2013]A776 号），仁寿药业主要财务数据如下：

								单位：万元	单位：万元
	项	目	2013	年9	月30	日	2012	年12 月31 日

资产	2,440.15	1,579.41
负债	2,502.90	1,507.45
净资产	-62.75	71.96
项 目	2013 年1-9 月	2012 年度
营业收入	837.80	1,278.26
利润总额	-134.71	-147.22
净利润	-134.71	-147.22

根据江苏中天资产评估事务所有限公司评估出具的《江西博雅生物制药股份

有限公司拟设立投资公司受让江苏仁寿药业有限公司100%股权项目评估报告》 （苏中资评报字【2013】第1086 号），以2013 年9 月30 日为评估基准日，运用 收益法评估，得出江苏仁寿药业有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 3,025.30 万元，较其账面净资产-62.75 万元，增值3,088.05 万元。

四、主要交易条款

博雅药业拟与南京生壹、南京生康、南京恩君、南京神农签订《关于江苏仁 寿药业有限公司之股权转让协议》约定：博雅药业和南京生壹、南京生康、南京 恩君、南京神农一致同意标的股权的股权转让款合计为人民币伍仟肆佰零肆万元 （5,404.00 万元）。其中，南京生壹所持仁寿药业62.50%股权的转让价款为人 民币叁仟叁佰柒拾肆万元（3,374.00 万元）；南京生康所持仁寿药业22.00%股 权的转让价款为人民币捌佰捌拾万元（880.00 万元）；南京恩君所持仁寿药业 8.00%股权的转让价款为人民币肆佰万元（400.00 万元）；南京神农所持仁寿药 业7.50%股权的转让价款为人民币柒佰伍拾万元（750.00 万元）。

博雅药业将根据合同约定的支付计划支付股权转让款并办理股权过户手续。 五、合理性说明

根据江苏中天资产评估事务所有限公司评估，仁寿药业股东全部权益在评估 基准日的评估值为3,025.30 万元，博雅药业拟以人民币5,404.00 万元受让仁寿 药业100%股权，较评估值溢价78.63%，主要因为：

1、仁寿药业拥有虎驹乙肝胶囊、虎驹乙肝片、解心痛片和金酸萍片等药品 批件；薏参含片及其制备方法、用于治疗胃炎的中药分散片及其制备方法、用于 治疗妇女产后疾病的中药滴丸及其制备方法、中药软心硬胶囊及其制备方法等发 明专利；此外，仁寿药业已计划受让一批具有良好前景的药品批件及其所对应所

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有规格的药品生产技术（新药证书）、专利、商标、销售网络、生产设备等资产， 进军妇产科用药等多个药品细分领域。仁寿药业已有产品线和计划受让的产品线 前景预期可观，未来在各个细分药品领域将具有核心竞争优势，公司盈利能力将 大幅提升。

2、仁寿药业经拥有优秀、稳定的管理团队，管理团队具有卓越的品牌塑造 力和市场拓展能力，拥有丰富的制药行业及企业管理实际经验。仁寿药业的核心 管理团队结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展，注重核心竞争力的提升， 能够结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管理模式，有利于提高企业 的利润率和盈利能力。

因此，博雅药业拟以人民币5,404.00 万元受让仁寿药业100%股权价格是合 理的、公允的。

五、履行的必要程序

1、公司第五届董事会第七次会议审议，通过了《关于全资子公司参股公司 受让江苏仁寿药业有限公司100%股权的议案》，董事会同意江西博雅药业管理有 限公司受让江苏仁寿药业有限公司100%股权的事项。

2、公司第五届监事会第七次会议审议，通过了《关于全资子公司参股公司 受让江苏仁寿药业有限公司100%股权的议案》，监事会同意江西博雅药业管理有 限公司受让江苏仁寿药业有限公司100%股权的事项。

3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，独立董事同意江西 博雅药业管理有限公司受让江苏仁寿药业有限公司100%股权的事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于全资子公司参股公司受让江苏仁寿药业有限公司100%股权 的独立意见。

特此公告。

江西博雅生物制药股份有限公司

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