China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Board/Management Information 2023

Mar 24, 2023

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华润博雅生物制药集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会严格遵守《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法规制度的规 定，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事 会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决 策水平，为公司持续健康发展奠定了良好的基础。现将2022年董事会的工作情况 报告如下：

一、公司总体经营概况

报告期内，公司实现营业总收入275,870.13万元，较上年同期增长4.08%； 实现营业利润53,218.07万元，较上年同期增长20.12%；归属于上市公司股东的 净利润为43,219.76万元，较上年同期增长25.45%。

具体经营情况详见2022年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”。 二、董事会依法履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、 召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开6次董事会 会议，审议通过议案35个。董事会成员共9名，其中独立董事3名，均亲自出席了 董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议召开均能按照 程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：

会议时 间	届次	审议事项
2022 年01 月 12 日	第七届董事会第十 三次会议	《关于变更公司名称的议案》
		《关于修改〈公司章程〉的议案》
		《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
		《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
		《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》
2022 年01 月 28 日	第七届董事会第十 四次会议	《关于制定〈公司总裁工作细则〉的议案》
		《关于调整〈公司组织架构〉的议案》
2022 年03 月 22 日	第七届董事会第十 五次会议	《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
		《关于公司<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》

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		《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
		《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》
		《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》
		《关于公司2022 年度续聘审计机构的议案》
		《关于公司2022 年度向银行申请综合授信额度的议 案》
		《关于公司2022 年度办理银行承兑汇票的议案》
		《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议 案》
		《关于公司董事薪酬的议案》
		《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
		《关于变更募集资金投资项目的议案》
		《关于预计2022 年度与关联方日常性关联交易额度的 议案》
		《关于公司<2021 年度社会责任报告>的议案》
		《关于提请召开公司2021 年度股东大会的议案》
2022 年04 月 22 日	第七届董事会第十 六次会议	《关于公司〈2022 年第一季度报告全文〉的议案》
		《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的 议案》
		《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
		《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会的议案》
2022 年08 月 19 日	第七届董事会第十 七次会议	《关于2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
		《关于2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》
		《关于使用闲置自有资金购买华润信托产品暨关联交 易的议案》
		《关于公司与珠海华润银行开展存款、现金理财业务合 作暨关联交易的议案》
		《关于聘任副总裁的议案》
		《关于副总裁薪酬的议案》
2022 年10 月 24 日	第七届董事会第十 八次会议	《关于2022 年第三季度报告全文的议案》
		《关于变更内部审计负责人的议案》
		《关于修订<内部审计制度>的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各 项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，审议通过 议案14个。具体情况如下：

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会议时间	届次	审议事项
2022 年01 月28 日	2022 年第一次临时 股东大会	《关于变更公司名称的议案》
		《关于修改〈公司章程〉的议案》
		《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》
		《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》
2022 年04 月12 日	2021 年度股东大会	《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
		《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
		《关于公司<2021 年年度报告全文及摘要>的议 案》
		《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
		《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》
		《关于公司2022 年度续聘审计机构的议案》
		《关于公司董事薪酬的议案》
		《关于变更募集资金投资项目的议案》
2022 年05 月11 日	2022 年第二次临时 股东大会	《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并 注销的议案》
		《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程> 的议案》

（三）独立董事履职情况

2022年，公司三位独立董事均严格遵守有关法律法规、《公司章程》和《公 司独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉 地履行了独立董事的职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积 极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东 的合法权益；并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执 行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董 事履职情况如下：

董事姓 名	应出 席董 事会	现场 出席 董事 会次 数	以通 讯方 式参 加董 事会 次数	委托 出席 董事 会次 数	缺席 董事 会次 数	是否连续 两次未亲 自参加董 事会会议	应出 席专 业委 员会	出席 专业 委员 会	列席股东 大会
章卫东	6	3	3	0	0	否	7	7	3
黄华生	6	3	3	0	0	否	3	3	3
赵利	6	3	3	0	0	否	5	5	3

（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

2022年，公司董事会下设三个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、 提名、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，

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按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相 关工作，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持。各专门委 员会履职情况如下：

1、战略委员会共召开1次会议，对公司2021年年度报告进行审议，提出了建 议和指导。

2、提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司高级管理人员的任职资 格、董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）与绩效等事项进行审议，并向董事 会提出了建议和指导。

3、审计委员会共召开4次会议，对公司2021年定期报告、关联交易、内部控 制评价等重大事项进行了审议，为公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和 指导。

（五）公司治理情况

公司董事会按照相关法律法规要求，持续完善企业法人治理结构，努力提升 公司治理水平。2022年，董事会根据国资委有关要求，以及证监会、交易所颁布 的规范性文件、业务规则指引，对现行公司制度体系进行梳理，对《公司章程》 《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》等进行了相应的修订。强化 党委领导作用，坚持党委把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重 大事项，制定重大事项决策的权责清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等 治理主体的权责，将党的领导与公司治理有机融合，为企业长远、高质量发展奠 定了基石。

（六）积极履行推进法治建设第一责任人职责

公司积极履行推进法治建设第一责任人职责，推进法律、合规、风险、内控 职能建设。根据相关规定落实法治央企建设、法律基础管理、合规管理、风险内 控管理等工作，提升企业法治建设能力，保障企业依法合规经营、企业资产保值 增值及高质量发展。公司建立健全组织机构，成立依法治企、风控与合规管理委 员会，修订、新增相关规则制度，奠定法治建设基础。同时，公司通过多种形式 开展法治培训教育，提升董事会、管理层及员工的法治素养及法治能力，培育法 治文化。

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三、2023 年度董事会工作重点

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建 设，积极发挥在公司治理中的核心作用。

（一）严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管 理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提 升公司信息披露的规范性和透明度。贯彻落实股东会的各项决议，维护全体股东 尤其是中小股东的利益。

（二）继续完善公司治理体系，突出党委的领导核心地位，进一步发挥公司 董事会定战略、作决策、防风险的职权作用，强化支撑保障，完善督促落实机制， 确保董事会决策执行到位、取得实效。

（三）密切关注资本市场环境及政策变化，适配公司“十四五“战略规划， 加速研发新平台建设与产品管线商业化进程。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司将深入学习贯彻党 的二十大精神，坚持和加强党的全面领导，巩固党组织在公司治理结构中的地位， 持续完善公司治理机制，不断提升组织运作效率，持续升级风险管理体系，加强 ESG治理，助力可持续发展，保障股东、客户、员工、社会等各方的合法权益， 坚定不移推动公司高质量发展。

华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会

2023 年3 月24 日