China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 3, 2023

中信证券股份有限公司

关于华润博雅生物制药集团股份有限公司

2022 年年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：博雅生物
保荐代表人姓名：胡朝峰	联系电话：010-60833957
保荐代表人姓名：黄江宁	联系电话：010-60836569

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1至12月按月查询，已查询12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次

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（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	问题一：博雅生物5%以上股东深圳市 高特佳投资集团有限公司（以下简称 “高特佳集团”）于2022年11月7日 收到中国证券监督管理委员会江西监 管局2022 年11 月4 日出具的《关于 对深圳市高特佳投资集团有限公司、 蔡达建采取出具警示函措施的决定》 （行政监管措施决定书[2022]18号） （以下简称“决定书18号”）。根据《决 定书18号》，2017年4月26日至2019 年1月22日期间，蔡达建任深圳市高 特佳投资集团有限公司（以下简称“高 特佳集团”）法定代表人、董事长兼总 经理。2017年4月26日，深圳半岛湾 投资合伙企业(有限合伙）(以下简称半 岛湾，曾用名深圳市合丰谷润投资合 伙企业（有限合伙))、深圳阳光佳润投 资有限公司（以下简称“阳光佳润”)、 深圳佳兴和润投资有限公司(以下简称 “佳兴和润”)、深圳市速速达投资有 限公司(以下简称“速速达”）分别是高 特佳集团的第一、第三、第四和第五 大股东。2016年12月7日至2020年 5月24日期间，根据半岛湾合伙协议 约定，蔡达建实际控制半岛湾3 个合 伙人中的2 个合伙人，且半岛湾的营 业执照、印章等资料由蔡达建安排专 人保管，故蔡达建可以控制半岛湾。 蔡达建通过阳光佳润、佳兴和润、速 速达、半岛湾于2017年底、2018年底 均控制了高特佳集团股东会过半数的 表决权。因此，2017 年4 月26 日至 2019年1月22日期间，根据《公司法》 第二百一十六条规定，蔡达建实际控 制高特佳集团。高特佳集团在博雅生 物制药集团股份有限公司2017 年年

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报、2018 年年报中均披露“截至报告 期末，控股股东高特佳集团的股权结 构比较分散，无单一股东通过直接或 间接方式能单独实际控制高特佳集 团，高特佳集团无控股股东、无实际 控制人”，与实际情况不符 2022 年 11 月 4 日，针对上述事项，江西证监局 决定对高特佳集团及蔡达建采取出具 警示函的监管措施。 说明：中信证券自 2020 年 10 月 29 日 开始承接持续督导义务，而上述相关 事项发生期间为 2017 年 4 月 26 日至 2019 年 1 月 22 日期间。公司于 2021 年 11 月完成向特定对象发行股票后， 高特佳集团持有公司股份 57,049,640 股，占公司总股份的 11.15%，且根据 高特佳集团与华润医药控股有限公司 2020 年 9 月 30 日签署的《表决权委托 协议》，高特佳集团已将该部分股权的 表决权委托给公司控股股东华润医药 控股有限公司。上述对相关股东及相 关人实施的行政监管措施不影响公司 的生产经营。经项目组对博雅生物进 行持续督导培训，后续公司将加强与 重要股东的沟通，督促重要股东及时、 准确的履行信息披露义务。 问题二：博雅生物 5%以上股东高特佳 集团于 2022 年 12 月 12 日收到中国证 券监督管理委员会江西监管局 2022 年 12 月 8 日出具的《关于对深圳市高特 佳投资集团有限公司、深圳市融华投 资有限公司、上海高特佳懿康投资合 伙企业(有限合伙)出具警示函的决定》 （行政监管措施决定书[2022]24 号） （以下简称“决定书 24 号”）。根据《决 定书 24 号》，2012 年 3 月 8 日至 2020 年 9 月 24 日期间高特佳集团、深圳市 融华投资有限公司(以下简称“融华投 资”）、上海高特佳懿康投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“懿康投资”）构 成一致行动人，三者合计持有华润博 雅生物制药集团股份有限公司(以下简 称博雅生物)股份的比例由 43,88%降 至 29.75%,累计变动比例为 14.13%。

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	高特佳集团、融华投资、懿康投资在 上述期间相关减持分别予以披露，但 在合计持股比例每减少5%时,未按照 《上市公司收购管理办法》（证监会令 第166号)、《上市公司股东、董监高减 持股份的若干规定》（证监会公告 〔2017) 9号）等规定停止买卖博雅生 物股份并及时履行报告、公告义务， 直至2020年10月12日就上述持股比 例变动情况补充披露了《简式权益变 动报告书》。2022年12月8日，针对 上述事项，江西证监局决定对高特佳 集团、融华投资、懿康投资采取出具 警示函的监管措施。 说明：上述相关事项发生期间为2012 年3月8日至2020年9月24日期间， 相关事项发生于中信证券持续督导义 务承接前，且博雅生物于2020 年10 月12日就上述持股比例变动情况补充 披露了《简式权益变动报告书》。公司 于2021 年11 月完成向特定对象发行 股票后，高特佳集团持有公司股份 57,049,640 股，占公司总股份的 11.15%；融华投资持有公司股份 1,400,434股，占公司总股份的0.27%； 懿康投资未持有公司股份。高特佳集 团及相关方合计持有公司股份 58,450,074 股，占公司总股份的 11.42%。根据高特佳集团与华润医药 控股有限公司2020 年9 月30 日签署 的《表决权委托协议》，高特佳集团将 其持有的57,049,640 股股权的表决权 委托给公司控股股东华润医药控股有 限公司。上述对相关股东实施的行政 监管措施不影响公司的生产经营。经 项目组对博雅生物进行持续督导培 训，后续公司将加强与重要股东的沟 通，督促重要股东及时、准确的履行 信息披露义务。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意	0次

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见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2022年12月28日
（3）培训的主要内容	本次培训通过案例与法规相结合的方 式，阐述了公司信息披露、规范运作 的相关规定以及董事、监事、高级管 理人员、股东和实际控制人的行为规 范要求
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	报告期内，公司于2022 年9 月购买募投项目用地 的土地使用权时，因相关 款项由税务局系统代扣， 而公司与税务局及银行签	对相关支出及凭证进行 专项核查，发出专项备 忘录督促公司按照相关 法律法规使用募集资 金，并督促公司加强人

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	订的三方代扣代缴协议银 行账户为公司基本账户， 为按协议要求及时履约， 公司使用基本账户自有资 金进行了相关款项支付操 作；后经公司自查确认该 等支出确应使用募集资 金，本着尽快使用募集资 金的原则，提高整体资金 使用效率，公司已使用募 集资金替换该等支出	员培训
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证 券服务机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1.2012年首次公开发行股份时，股东所持股 份自愿锁定承诺	是	不适用
2.2012年首次公开发行股份时，公司控股股东深 圳市高特佳投资集团有限公司关于避免同 业竞争的承诺	是	不适用
3.2012年首次公开发行股份时，公司控股股东深 圳市高特佳投资集团有限公司关于潜在社保 、住房公积金补缴责任事项的承诺	是	不适用

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公司及股东承诺事项	公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
4.2015年重大资产重组时，上海高特佳懿康 投资合伙企业（有限合伙）、财通资产-博雅 生物定增特定多个客户专项资产管理计划、 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计 划、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）关 于限售股股份锁定的承诺		是	不适用
5.2015年重大资产重组时，上海高特佳懿康投资 合伙企业（有限合伙）关于规范和减少关联 交易的承诺		是	不适用
6.2015年重大资产重组时，上海高特佳懿康投资 合伙企业（有限合伙）关于避免同业竞争的 承诺		是	不适用
7.2018年向特定对象发行股票时，4名特定投 资人关于股票自上市之日起十二个月内不 得转让的承诺		是	不适用
8.公司前控股股东高特佳集团有限公司出具 的关于解决丹霞生物与博雅生物同业竞争 的承诺		是	不适用
9.2021年部分董事、高级管理人员增持公司 股份时，增持主体关于增持计划实施后12个 月内不减持本次所增加的公司股份、如上市 公司发生除权除息等事项时，增持金额的上 下限保持不变，增持价格区间根据除权除息 等事项同比例变动的承诺		是	不适用
10.2020年度向特定对象发行股票时，华润医 药控股及中国华润有限公司出具的关于保 持上市公司独立性的承诺		是	不适用
11.2020年度向特定对象发行股票时，华润医 药控股及中国华润有限公司出具的关于规 范与公司关联交易的承诺		是	不适用
12. 2020年度向特定对象发行股票时，华润 医药控股及中国华润有限公司出具的关于 避免与上市公司同业竞争的承诺		是	不适用
13. 2020年度年向特定对象发行股票时，华 润医药控股出具的股份限售承诺		是	不适用
14. 2020年度年向特定对象发行股票时，华 润医药控股出具的关于公司本次发行摊薄 即期回报的填补措施能够得到切实履行的 承诺		是	不适用
四、其他事项
报告事项	说 明

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1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐人或者其保荐的公 司采取监管措施的事项及整 改情况	2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保 荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对 我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下 简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股 份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决 定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年 度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大，相 关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期 会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020 年度 收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信 息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息 披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对 开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决 定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露 关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合 《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管 理办法》（证监会令第40 号）相关条款的规定； 开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额 存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司 信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定； 2021 年年度报告中，关于第三名至第五名客户的 相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披 露管理办法》的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市 认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完 善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息 披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项	1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司 保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍 健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关 当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认 定：汤臣倍健在收购Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股 权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子 商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的

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资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情 况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据， 未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且 减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上 市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则 （2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、 第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。 2、2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对 孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》， 监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保 荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询 支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及 大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行 为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证 监会令第 170 号）第五条的规定。 3、2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对创意 信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息 2021 年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露 的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变 化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文 斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、 履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规 则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要 责任。 4、2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对思创 医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批 评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经 审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反 了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》 相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松 鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽 责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条 的规定，对上述违规行为负有重要责任。 我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上 市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、 法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规 则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公 司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。

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我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重 视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵 守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规 则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则， 认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量， 保证所出具的文件真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限 公司 2022 年年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人： ————————— ————————— 胡朝峰 黄江宁 中信证券股份有限公司 2023 年 3 月 31 日

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