China Resources and Environment Co.,ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Sep 2, 2003

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年第三次临时股东大会会议资料

2003 9 1 年 月 日

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2003 年第三次临时股东大会会议资料

会议议题：

审议关于购买陕西省耀县水泥厂部分土地使用权的议案

附件一：

关于购买陕西省耀县水泥厂土地使用权的议案

为了解决公司铜川项目建设用地问题，公司拟以现金方式购买陕西省耀县水泥厂9 宗土 地使用权，共计265630.73 平方米, 总价值约为人民币4665 万元, 交易价格以评估值为准。 请予审议。

附件：

购买宗地情况一览表

二00 三年八月七日

购 买 宗 地 情 况 一 览 表

宗地 编号	宗地名称	《国有土地使用证号》 或权属证明	宗地位置	实际用途	设定用途	土地使 用年限 （年）	土地面积 （平方米）	单位面积地 价（元/平方 米）	总地价 （万元）
1	五号窑干采粘土矿	耀国用〈2001〉字第008 号	耀州区孙塬乡	生产用地	工业用地	50	67213.67	88	591.48
2	五号窑6 #水源地	耀国用〈2001〉字第001 号	耀州区南街	生产用地	工业用地	50	800	204	16.32
3	五号窑输电线路	耀国用〈2001〉字第002 号	耀州区青岗岭	生产用地	工业用地	50	333.34	77	2.57
4	五号窑高位水池	耀国用〈2001〉字第004 号	耀州区孙塬乡	生产用地	工业用地	50	2026.68	82	16.62
5	五号窑5 #主厂区	耀国用〈2001〉字第062 号	耀州区东街	生产用地	工业用地	50	104380.52	251	2619.95
6	五号窑跨河公路	耀国用〈2001〉字第009 号	耀州区南街	生产用地	工业用地	50	15586.67	198	308.62
7	五号窑新增炸药库	耀国用〈2001〉字第006 号	耀州区孙塬乡五台村	生产用地	工业用地	50	7333.37	90	66.00
8	特水二矿区	耀国用〈1993〉字第081 号	耀州区孙塬乡五台村	生产用地	工业用地	50	36981	80	295.85
9	特种水泥厂	耀国用〈2002〉字第060 号	耀州区孙塬乡五台村	生产用地	工业用地	50	30975.48	241	746.51
合计							265630.73		4663.92

附件二：

关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

关联交易的独立财务顾问报告 陕同会咨字（ 2003 ） 015 号

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

• 1 、 秦岭水泥或公司 ( 资产受让方 ) ：指陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

• 2 、 耀县水泥厂 ( 资产出售方 ) ：指陕西省耀县水泥厂

• 3 、 财务顾问：指陕西同人有限责任会计师事务所

• 4 、本次关联交易：指秦岭水泥拟收购耀县水泥厂部分土地使用权的行为

• 5 、交易双方：指秦岭水泥和耀县水泥厂

• 6 、元：指人民币元

• 7 、资产评估基准日：指 2003 年 7 月 31 日

• 8 、本报告：指陕西同人有限责任会计师事务所出具的本次关联交易的独立财务顾问报告

二、序言

陕西同人有限责任会计师事务所受秦岭水泥的委托，担任本次关联交易的独立财务顾 问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则 (2001 年修订本 ) 》等相关法律法规，秦岭水泥第三届董事会第五次会议决议、 秦岭水泥第三届监事会第二次会议决议、秦岭水泥和耀县水泥厂签订的土地转让协议以及本 独立财务顾问在工作中形成的有关记录、交易双方提供的其他相关资料等文件制作而成的。

本报告所依据的书面材料等均由秦岭水泥提供。秦岭水泥已向本独立财务顾问出具了承 诺书，承诺对其提供书面材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，不存在任何可能导 致独立财务顾问报告失实或产生重大误导的重大遗漏。

三、重要提示

本独立财务顾问声明：

• 1 、本独立财务顾问就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的；同时本独立

• 财务顾问未参与本次关联交易过程的磋商与谈判。

2 、秦岭水泥已保证提供了出具本报告所必需的资料，并对资料的真实性、准确性、完 整性和及时性负责。本独立财务顾问已对本报告的相关内容进行了尽职调查，对报告书内容 的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，并承担相应的法律责任。

3 、本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得作任何其他目的。本报告不构成 对秦岭水泥的任何投资建议。对投资者根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

• 4 、政府有关部门及中国证监会对本报告的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准

• 确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5 、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告 中列载之信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  - **四、本次交易双方当事人及其关联方关系**

• （一）交易双方当事人情况

• 1 、资产受让方：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

• [1] 成立日期： 1996 年 11 月 6 日

• [2] 注册资本：人民币 41,300 万元

• [3] 注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊

• [4] 法定代表人：兰建文

• [5] 企业类型：股份有限公司（上市）

• [6] 经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备 配件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。

• [7] 财务状况：截止 2003 年 6 月 30 日，资产总额为 138,407.96 万元，净资产为 75,630.76 万元， 2003 年 1-6 月实现净利润 1,634.31 万元。 ( 以上数据未经审计 )

• 2 、资产出售方：陕西省耀县水泥厂

• [1] 成立日期： 1956 年

• [2] 注册资本：人民币 7,139 万元

• [3] 注册地址：陕西省铜川市耀州区东关

• [4] 法定代表人：兰建文

• [5] 企业类型：全民所有制

• [6] 经营范围：普通硅酸盐水泥、特种水泥。

[7] 财务状况：截止 2002 年 12 月 31 日，资产总额为 61,715 万元，净资产为 30,941 万元

（未经审计）

( 二 ) 关联方关系

耀县水泥厂作为秦岭水泥的主发起人股东，持有秦岭水泥股份 16000 万股，占总股本的 38.74% ，是秦岭水泥的最大股东。

五、本次关联交易的原则及动因

（一）本次关联交易的原则

• 1 、符合国家有关法律、法规及相关政策的原则；

• 2 、遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；

• 3 、有利于秦岭水泥长远发展的原则；

• 4 、维护全体股东利益的原则。

（二）本次关联交易的动因

1 、通过本次收购，可以解决铜川项目建设用地问题，加快建设步伐，使其早日产生效

益。

2 、通过本次收购，可以减少关联交易的次数，进一步加强秦岭水泥生产经营的独立性， 有利于公司的规范运营。

3 、通过本次收购，可以更有利的配置生产资源，促进公司长远的发展。

• 六、本次关联交易的主要内容

（一）秦岭水泥受让耀县水泥厂共 9 宗国有土地合计 265,630.73 平方米，位于耀县水泥 厂 5# 窑主厂区、特种水泥厂区及耀州区境内；

• （二）土地使用权转让年限为国有土地授权经营剩余年限，即 49.3 年；

（三）本次收购以 2003 年 7 月 31 日作为评估基准日，所涉及的土地使用权已经陕西华 地不动产评估咨询有限责任公司评估，并出具了“陕华地 [2003] 估字第 261 号”土地估价报 告，评估结果土地使用权价值为 4,670.79 万元。经交易双方协商一致，确定以评估价即 4,670.79 万元作为交易价格，付款方式为一次性支付。

七、独立财务顾问意见

( 一 ) 主要假设

本报告就此次关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：

1 、本次关联交易双方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；

• 2 、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；

• 3 、交易各方所处地区的经济环境无重大变化；

• 4 、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 5 、本次关联交易不存在其他法律障碍，交易能够如期完成；

• 6 、所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。

• ( 二 ) 对本次关联交易的评价

我们认真审阅了本次关联交易所涉及的合同及其他相关资料，并在本报告所依据的假设 前提成立的情况下，根据我们的职业判断认为：

• 1 、本次交易的合法性

[1] 本次关联交易已经秦岭水泥第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事均回避表

决；

• [2] 本次关联交易已经秦岭水泥第三届监事会第二次会议审议通过；

[3] 公司独立董事发表意见认为此次关联交易有利于公司长远发展，未发现损害公司及非 关联股东利益的情况；

[4] 本次关联交易已经耀县水泥厂上级主管部门陕西省建材工业总公司“陕建材总资发 [2003]213 号文件批准；

• [5] 秦岭水泥与耀县水泥厂已于 2003 年 8 月 27 日就本次关联交易签署了《土地转让协

• 议》；

[6] 本次关联交易的土地使用权已经陕西华地不动产评估有限责任公司评估；

• [7] 秦岭水泥按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露；

[8] 本次交易所涉及的土地使用权不存在抵押权、租赁权等他项权利，产权清晰，来源合

法。

• 2 、本次关联交易的合理性

通过本次收购，可以解决铜川项目建设用地问题，使其早日产生效益；减少以后关联交 易的次数，进一步加强秦岭水泥生产经营的独立性，有利于公司的规范运营，并促进公司长 远的发展。

• 3 、本次交易的公平性

本次关联交易符合全体股东的利益，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面： [1] 本次关联交易是依据有关法律、法规和公司章程的规定做出的，整个交易是建立在协

商一致、公平自愿的基础之上；

• [2] 本次关联交易中所涉及的资产交易定价参照土地评估机构的评估报告及相关的协议 确定，充分体现了公平、公正原则，没有侵害非关联股东的合法权益；

• [3] 秦岭水泥董事会在对该关联交易形成决议的过程中，关联董事按规定回避了表决；

• [4] 本次关联交易尚需经秦岭水泥临时股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害 关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东进行表决。

• 4 、总体评价

基于本报告的基本假设和上述理由，本独立财务顾问根据交易双方及土地估价机构提供 的文件、资料，经过审慎的调查，认为秦岭水泥拟进行的关联交易未发现不符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，不存在损害公司及中小股东利益 “ ” 的行为，体现了 公开、公平、公正 的原则，有利于公司的长远发展。

八、提请本报告使用人注意的问题

• 1 、本次关联交易事宜已经秦岭水泥第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东 大会审议，关联方在股东大会上应对本次关联交易的有关议案回避表决；

• 2 、本次关联交易中涉及的法律问题，本独立财务顾问已提示秦岭水泥向律师进行咨询；

• 3 、本财务顾问提醒秦岭水泥全体股东及投资者，请认真阅读秦岭水泥董事会发布的董

• 事会决议公告及有关文件；

4 、股票市场瞬息万变，股票市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受 到宏观经济形势、金融政策、投资者心理预期等因素的影响。股票投资风险与收益并存，秦 岭水泥的股票价格可能因上述风险因素而发生变动，投资者对此应该有充分的认识。

九、备查文件

• 1 、秦岭水泥公司章程

• 2 、秦岭水泥第三届董事会第五次会议决议

• 3 、秦岭水泥第三届监事会第二次会议决议

• 4 、秦岭水泥独立董事意见书

• 5 、秦岭水泥关联交易公告

• 6 、秦岭水泥与耀县水泥厂签订的《土地转让协议》

• 7 、陕西省建材工业总公司“陕建材总资发 [2003]213 号”文件“陕西省建材工业总公

司关于陕西省耀县水泥厂转让部分土地资产的批复”

• 8 、陕西华地不动产评估咨询有限责任公司出具的“陕华地 [2003] 估字第 261 号”土地

• 估价报告

十、备查地点

地址：陕西省铜川市耀州区东郊陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会秘书处 邮编： 727100

联系人：韩保平

联系电话： 0919-6231630 传真： 0919-6233344

陕西同人有限责任会计师事务所

二○○三年八月二十九日

: 附件三

土 地 估 价 报 告

第一部分 摘要

一、估价项目名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司资产收购涉及陕西省耀县水泥厂 土地使用权价格评估

二、委托估价方：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

• 三、估价目的：

土地使用权市值评估。为进一步理顺陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司与陕西省耀县水 泥厂资产关系，减少股份公司与大股东之间的关联交易，规范公司运作，陕西秦岭水泥（集团） 股份有限公司拟收购陕西省耀县水泥厂的部分经营性资产，因此需要对涉及的位于陕西省耀县 的九宗国有土地使用权价格进行评估，为土地资产收购提供土地价格依据。

• 四、估价基准日：二00 三年七月三十一日

• 五、估价日期：二00 三年七月三十日至二00 三年八月十八日

• 六、地价定义

根据委托方提供的资料及现场勘察，各待估宗土地登记用途、设定用途、设定年期、实际 及设定开发程度等状况详见附表1《土地估价结果一览表》中相应项目。

考虑到宗地红线内基础设施开发费用已计入资产评估值中，为了避免资产重复计算，故本 次评估设定的土地开发程度均指宗地红线外的基础设施开发程度和红线内场地平整或未开发状 况。

故本次评估价格是指在上述设定的用途和开发程度条件下，于评估基准日的设定年期的土 地使用价格。

七、价格结果：

评估土地总面积：265630.73 平方米 评估土地总地价:4670.79 万元

(人民币大写：肆仟陆佰柒拾万零柒仟玖佰元整) 各宗地具体估价结果详见附表1《土地估价结果一览表》

八、土地估价师签字 估价师姓名 估价师证书号 签 字

冯铁军 93260012

董利华 98270035

九、土地估价机构

估价机构负责人签字：

二00 三年八月十八日