China Resources and Environment Co.,ltd. — Management Reports 2012

Jul 10, 2012

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 关于内部控制规范体系建设实施方案进展情况的

报 告

为建立陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）规范、健全的内部控制体系，及时发现和防 范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理程序化、规范化、 制度化、标准化，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，根 据国家财政部、审计署、保监会、银监会和证监会等五部委联合 发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中 国证监会2012 年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委 员会公告》（[2011]41 号）和中国证监会陕西监管局《关于做好 陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》（陕证监 函[2012]46 号）要求，本公司制定的《陕西秦岭水泥（集团） 股份有限公司内部控制规范实施工作方案》经2012 年3 月9 日 召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，并在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)予以公告。现将内部控制规范实施工 作的阶段性进展情况报告如下：

一、内控规范实施工作基本情况 ㈠内控规范实施工作的组织保障

为了确保内部控制规范体系实施工作顺利开展，公司成立了 内部控制规范实施领导小组和工作小组，工作小组下设办公室。 内部控制规范实施领导小组由董事长任组长，公司副董事长、总

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经理担任副组长，独立董事兼董事会审计委员会主任委员、其他 高级管理人员和工会主席担任组员，领导和协调公司实施内部控 制体系建设工作；内部控制规范实施工作小组由公司董事会秘书 任组长，总会计师、监察审计部部长、财务管理部部长、综合管 理部部长担任工作小组副组长，组员为公司总经理助理、其他各 职能部（室）部长（主任）、工会副主席、各分厂厂长、秦岭水 泥宝鸡有限公司和秦岭水泥宝鸡储运有限公司的主要负责人，作 为日常管理机构，负责内部控制体系建设工作的具体事务；内部 控制规范工作小组办公室设在监察审计部，监察审计部为牵头部 门，监察审计部部长兼任办公室主任，成员由工作小组成员单位 分别指定一名熟悉企业情况、业务能力较强、善于学习的兼职员 工组成，在工作小组的领导下，具体负责工作小组的日常联系工 作。公司及下属控股子公司按照董事会批准的工作方案协同开展 组织内部控制建设和自我评价工作。 此外，为保证内控规范工 作的专业化、系统化和合理化，公司聘请了迪博企业风险管理技 术有限公司（以下简称“迪博公司”）作为公司内部控制体系建 设的咨询机构，指导和协助公司建立健全内部控制体系。中介团 队与公司内控建设工作小组组成了联合工作组，协同开展内控体 系建设工作。

在启动过程中，为保证内控实施工作扎实推进，公司内控实 施办公室制定下发了《内控体系建设项目管理办法》。 ㈡内控规范实施工作的基本思路

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公司2012 年内控规范实施工作按照“三阶段”即内部控制 体系梳理、内部控制自我评价和外部内控审计开展工作。纳入本 次内部控制规范工作的法人单位有公司本部、陕西秦岭水泥（集 团）铜川有限公司、陕西秦岭运输有限责任公司、陕西秦岭水泥 集团西安有限公司、秦岭水泥宝鸡有限公司和秦岭水泥宝鸡储运 有限公司。工作重点包括公司层面控制和主要业务层面控制，结 合五部委《企业内部控制基本规范》的要求，对以上重点范围的 工作和流程，通过流程分析、诊断、风险评估、确定关键控制目 标，形成控制手册等成果。同时全面进行对标分析，根据梳理出 来的风险点编制风险清单，进行改进。

二、内控实施的启动推进情况

㈠公司于2012 年3 月下旬开始启动内控实施的前期准备工 作，并通过谈判，在4 月上旬签约确认迪博公司为内控实施咨询 机构。

㈡5 月初迪博公司专家组进驻，公司成立内控办，各单位、 部门内控专员配置到位，双方组建了内控实施项目组，开始内控 实施工作。

㈢5 月中旬召开了公司内控启动及专项培训大会。

㈣ 5 月中旬确认信永中和会计师事务所有限责任公司为公 司内部控制规范审计机构。

截止本报告披露之日，公司内控规范体系建设正在按照经公 司董事会审议通过的公司《内部控制规范实施工作方案》稳步扎

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实推进。

三、内控体系建设工作的有序开展

公司内部控制规范实施工作本着精心筹划，分步实施的基本 工作原则，2012 年内控体系建设分阶段实施情况如下：

㈠项目计划与启动。成立内控领导小组、内控工作小组，明 确职责分工，编制内控实施工作计划，确定工作模板，开展知识 培训，组织项目启动。该阶段工作已于5 月14 日前完成。

㈡风险识别与评估。通过问卷调查，结合管理层访谈，根据 风险分析统计情况对公司层面风险进行评估排序，编制风险数据 库，制作公司风险分布图，识别公司层面重大风险（前5 大风险）。 该阶段工作已于6 月23 日前完成。

㈢内控流程梳理。通过对公司内部控制关键业务流程进行梳 理，了解公司管理现状，建立公司内部控制文档（流程图、流程 描述），识别关键业务控制,涉及：组织架构、发展战略、企业文 化、人力资源、社会责任、风险评估、信息与沟通、内部监督、 资金活动、采购业务、资产管理、生产管理、销售业务、合同管 理、全面预算、财务管理、工程项目和信息系统等方面106 个流 程。该阶段工作已于6 月23 日前完成。

㈣内部控制评价。通过对标监管要求及企业管理实践，编制 风险控制矩阵检查是否存在内控缺陷，评价公司内部控制设计有 效性；编制测试手册以及测试底稿，针对关键性控制开展抽样测 试，识别内部控制执行缺陷，评价公司内部控制执行有效性；根

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据设计有效性和执行有效性评价结果编制内控缺陷汇总表。该阶 段工作将于7 月10 日前完成。

㈤缺陷整改固化。根据内控梳理及内部控制评价结果，编写 内控缺陷及整改建议书；讨论确定内部控制缺陷评价标准，按一 般缺陷、重要缺陷和重大缺陷进行分类，编制整改任务单，同时 组织、监督存在内控缺陷部门岗位业务人员落实整改、优化控制 活动并固化执行。根据内部控制缺陷评价标准，截止目前为止暂 无发现重大缺陷，发现重要缺陷30 个，一般缺陷11 个。该阶段 工作将于7 月中旬完成，内控缺陷实施整改将于10 月底完成。

㈥项目总结与报告。组织开展2012 年半年内部控制实施整 体汇报工作，总结内控实施各阶段工作成果，编制公司内部控制 管理手册；该阶段工作将于7 月中旬完成。公司将于2012 年12 月份根据内部控制评价及整改结果编制内部控制自我评价报告， 由公司内部控制领导小组审核经董事会审议并按要求及时披露。 四、下阶段的内控规范实施工作重点计划

截止本报告披露之日，公司内控规范实施工作正有条不紊地 按既定实施方案所列计划进行，为了保障年度内控规范实施工作 取得预期效果，公司计划将以下内容作为下阶段内控规范实施工 作中的重点事项：

㈠继续按照内部控制实施工作方案稳步推进，按计划目标完 成内部控制评价、整改与固化、项目总结与报告等各阶段内控实 施工作任务，确保内控实施与评价工作平稳、有序、顺利进行，

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保证内控管理工作机制得以长效运行。

㈡深入贯彻实施企业内部控制体系，公司将制定完善的公司 相关内部控制管理制度，进一步完善公司治理，更有效的实现公 司发展战略，进一步健全战略风险 、财务风险、运营风险、市 场风险，法律风险等方面的管控措施，防范各类风险，提升公司 管理水平，夯实公司发展基础，为可持续发展提供强有力支持。 ㈢进一步加强全员学习、培训，共同参与，实现认知和认同。 公司将进一步加大内控宣贯力度，继续利用和通过公司内网与报 刊加强宣传、培训等方式，促进公司各单位、部门、各级员工深 刻领悟内部控制规范体系要求，更新管理理念、掌握内控方法， 在全公司形成“人人学内控、人人讲内控、个个受约束”的良好 气氛，促进企业建立系统、规范、高效的内部控制管理机制。

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 董事会 2012 年7 月9 日

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