China Resources and Environment Co.,ltd. — M&A Activity 2014

Apr 29, 2014

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码： 600217

证券简称：秦岭水泥

上市地点：上海证券交易所

陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案

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独立财务顾问

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长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.

二零一四年四月

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

声明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方冀东水泥、中再生、中再资源、黑龙江中再生、 山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、 郇庆明已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

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重大事项提示

一、本次重组的主要内容

本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生 转让 1 亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产 三者互为生效条件。具体内容如下：

（一）重大资产出售

根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股 股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大 资产出售的实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接公司现 有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子 公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。

拟出售资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出具的 资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由交易双方协商 确定。

（二）发行股份购买资产

根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟向 中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农 资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象发行股份购买其合 计持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西 公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100% 股权，以及山东公司 56%股权。

拟购买资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出具的 资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由交易各方协商 确定。

（三）股份转让

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在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥 与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股 2.75 元的价格向中再生转让 1 亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者 互为生效条件。

二、本次重组标的预估值

（一）拟出售资产：上市公司现有的全部资产及负债。

截至 2014 年 3 月 31 日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为-2,871.94 万元，预估值为 3,000 万元，预估增值率为 204.46%。

（二）拟购买资产：黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、江西公 司 100%股权、洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权， 广东公司 100%股权，以及山东公司 56%股权。

截至 2013 年 12 月 31 日，上述 8 家标的公司账面净值合计为 4.96 亿元，模 拟账面净值合计为 5.71 亿元；拟购买资产的模拟账面净值（按股权比例）合计 为 5.42 亿元，预估值合计为 18.74 亿元，预估增值率为 245.96%。具体如下：

单位：万元

公司 名称	账面 净值	模拟 账面 净值	拟注入资 产模拟账 面净值（按 股权比例）	拟注入资 产收益法 预估值（按 股权比例）	增值额（拟注 入预估值-拟 注入资产模 拟账面净值）	增值率（增 值额÷拟注 入资产模拟 账面净值）
黑龙江 公司	10,362.79	10,362.79	10,362.79	29,280	18,917.21	182.55%
蕲春 公司	6,536.04	6,536.04	6,536.04	18,557	12,020.96	183.92%
山东 公司	6,780.65	6,780.65	3,797.16	15,810	12,012.59	316.36%
洛阳 公司	6,087.81	6,087.81	6,087.81	29,268	23,179.96	380.76%
四川 公司	4,681.35	9,681.35	9,681.35	31,055	21,373.55	220.77%
江西 公司	8,875.35	8,875.35	8,875.35	29,168	20,292.65	228.64%
广东 公司	3,814.98	3,814.98	3,814.98	15,824	12,009.02	314.79%
唐山	2,508.85	5,008.85	5,008.85	18,428	13,418.66	267.90%

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公司
合计	49,647.82	57,147.82	54,164.33	187,389	133,224.60	245.96%

注 1：上述财务数据未经审计；

注 2：四川公司、唐山公司在 2014 年 3 月分别完成增资 5,000 万元和 2,500 万元，评估 机构在对其进行预估时考虑了上述增资影响，上表中模拟账面净值=账面净值+增资额。 本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果 可能存有一定差异，特提请投资者注意。截至本预案签署日，拟出售资产及拟购 买资产的审计、评估工作正在进行中。

三、发行股份购买资产简要方案

（一）定价基准日

本次重组所涉及的标的资产的审计、评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。 （二）发行价格

秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四 条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本 次发行股份购买资产的发行价格为 2.75 元/股。该发行价格须提交秦岭水泥临时 股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的 社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。

（二）发行数量

依据秦岭水泥与发行对象协商确定的股票发行价格 2.75 元/股和拟购买资 产的合计预估值 18.74 亿元计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行不超过 68，142 万股股票。

（三）锁定期安排

发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华 清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月 内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份 数量，亦应遵守上述约定。

发行对象刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上

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市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股 本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资承诺：本公司所认购的 秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四 个月内，转让数量不超过 35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过 70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量， 亦应遵守上述约定。

（四）业绩补偿

根据《发行股份购买资产协议》，发行对象承诺本次拟购买的标的资产 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的累计合计净利润数不低于评估报告中列明的、 用于确定其评估价值的合计预测利润数。

若本次拟购买的标的公司在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内 实现的合计净利润数低于上述承诺的合计预测利润数，则中再生、中再资源、黑 龙江中再生、山东中再生、华清再生、四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投 资、刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象作为补偿主体，由秦岭水泥零对价回购发 行对象所持秦岭水泥股份的方式完成补偿主体的相应补偿责任。发行对象相互之 间对此承担连带责任。

具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由秦岭水泥和发行对象另行签 订《盈利预测补偿协议》进行约定。

四、本次重组构成重大资产重组

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司 2013 年度营业收入合计为 109,074.46 万元，上市公司 2013 年营业收入为 79,753.97 万元，8 家标的公司的 合计营业收入占上市公司 2013 年营业收入的比例超过 100%；此外，本次重组涉 及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司 重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次重组将导致公司实际控制权的变更

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本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组 完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司的实际控制人。本 次重组将导致本公司实际控制权发生变更。

六、本次重组不构成借壳上市

本次重组拟收购资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额合计为 19.01 亿元， 占上市公司 2013 年末资产总额 22.32 亿元的 85.17%。按照《重组管理办法》第 十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让公众股东更充分地知晓本次 重组的相关信息，本公司董事会决定按照借壳上市的标准披露本次重组。

七、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次 发行股份购买资产完成后，中再生将成为本公司的控股股东。公司控股股东冀东 水泥向中再生转让所持 1 亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交 易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审 议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。

八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

（一）本次重组已履行的法律程序

• 1、上市公司已履行的法律程序：

秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议通过了本次重组方案。

• 2、交易对方已履行的法律程序：

• （1）冀东水泥董事会审议通过了本次重组的相关议案；

（2）本次重组已获得供销总社的预核准；

（3）中再生董事会审议通过了本次重组的相关议案；

• （4）中再生股东会审议通过本次重组的相关议案；

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• （5）中再资源董事会审议通过了本次重组的相关议案；

• （6）中再资源股东做出关于参与本次重组的决定；

• （7）黑龙江中再生股东会审议通过了本次重组的相关议案；

• （8）山东中再生股东做出关于参与本次重组的决定；

• （9）湖北再生股东会审议通过了本次重组的相关议案；

• （10）四川农资股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；

• （11）唐山再生股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；

• （12）君诚投资股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；

• （13）华清再生股东做出关于参与本次重组的决定；

• （14）刘永彬、郇庆明做出关于参与本次重组的决定；

• （15）台湾绿电、台湾宏创做出放弃对山东公司优先受让权的声明。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

本次重组尚需获得以下批准或核准：

1、冀东水泥股东大会审议通过本次重组相关议案；

• 2、供销总社批准本次重组；

• 3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后秦

• 岭水泥召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

4、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行 动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持 秦岭水泥股份的义务；

5、中国证监会核准本次重组；

• 6、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东

• 中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。

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中华全国供销合作总社是国务院领导下的全国供销合作社联合组织，对所属 企业依法享有资产收益、重大决策和资产处置的权利。按照供销总社供销财字 [2007]37 号文件《中华全国供销合作总社全资及控股企业重大事项审批与备案办 法》的规定，凡供销集团控股企业“改制、重组、上市方案和其它涉及产权变动 的重要事项”均须报供销总社审批。按照供销财资字[2007]20 号文件《关于中华 全国供销合作总社全资及控股企业资产评估管理办法（试行）》的要求，注入上 市公司的资产必须进行评估，待标的资产评估报告出具后，供销总社将对本次重 组方案予以正式核准。

除上述事项外，本次重组无须取得其他主管机构或政府部门的核准。上述事 项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

九、上市公司股票停复牌安排

本公司股票从 2013 年 12 月 9 日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌 事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在《重组报告书》（草案）中予以披露。投资者请到指定网站（www.sse.com.cn) 浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组可能取消的风险

上市公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需 发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将 被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂 停、中止或取消的可能。此外，本次重组所涉及的标的资产的审计、评估、盈利 预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出 现大幅下滑，则本次重组可能将无法如期进行。如果本次重组无法进行或如需重 新进行，则需面临本次重组所涉及的标的资产重新定价的风险，提请投资者注意 投资风险。

二、本次重组的审批风险

本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事 项提示”之“八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本 次重组尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得 相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投 资者注意投资风险。

三、重组后上市公司长期无法分红的风险

根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013XAA3023 号审计报告，上市 公司截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润为-97,378.03 万元。本次重组完成后， 公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全 弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发 行证券进行再融资。

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四、拟购买标的公司部分房产未办理房产证或未过户的风险

截至本预案签署日，山东公司尚有 10 处房产未取得《房屋所有权证》，对此， 山东中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》 （草案）出具前，办理完毕上述房产的产权证书。本公司保证标的公司在上述权 属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或受到 实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用或不 能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，或者如果由于上述房屋未能办出 相关政府许可而导致标的公司被处罚，或者由于其它原因导致标的公司损失的， 本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”中再生承诺： “本公司将敦促山东中再生积极履行上述承诺，如因山东中再生未能履行上述承 诺而导致山东公司出现的一切损失由中再生承担。”

2013 年 12 月 24 日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，中再生向蕲 春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，截至 本预案签署日，上述资产中的土地、房产尚未过户完成。中再生承诺：“本公司 将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕 上述土地/房产的过户。本公司保证标的公司在上述权属转让完成前能继续有效 占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影 响。如上述土地/房产未能及时完成过户手续导致标的公司不能继续使用或不能 继续以现有方式使用上述土地/房产而导致损失的，或者由于其它原因导致标的 公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

五、重组后上市公司的风险因素

（一）产业政策变化的风险

2009 年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家 建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴， 废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。

国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责 任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子

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产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品 的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义 务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。

根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012 年 5 月 21 日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子 生产者根据不同产品每件须缴纳 7 元至 13 元的处理基金，处理基金专项用于纳 入《基金补贴企业名单》的规范处理企业，补贴标准为电视机 85 元/台、电冰箱 80 元/台、洗衣机 35 元/台、房间空调器 35 元/台、微型计算机 85 元/台。

废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标 的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃 电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标 准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经 营带来一定影响。

（二）市场风险

1、原材料价格变动风险

废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本 预案签署日，共有 92 家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。 其中，2013 年 12 月 9 日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单 中共涉及 28 家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子 产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。

根据财政部 2013 年 12 月 2 日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金 等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知 发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数 量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到 一定程度上的抑制。

2、拆解物销售价格变动风险

拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电

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器电子产品的主要拆解物包括：废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金 属（铜、铝、不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）。塑料、金属、玻璃等大 宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处 理企业的利润。

（三）本次重组完成后的整合和管理风险

本次重组完成后，本次拟购买的标的公司将成为上市公司的控股子公司，上 市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临 整合的考验。本次拟购买的标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面 进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合 效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理 风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在《重组报告书》（草案） 中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》 （草案）中的有关章节，并注意投资风险。

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目 录

声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 重大风险提示.............................................................................................................. 10 释义.............................................................................................................................. 17 第一节 上市公司基本情况........................................................................................ 20 一、公司基本情况.............................................................................................. 20 二、公司设立及股本结构变动情况.................................................................. 20 三、公司最近三年的控股权变动情况.............................................................. 22 四、公司最近三年主营业务发展情况.............................................................. 22 五、公司最近三年主要财务数据...................................................................... 22 六、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 22 七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 22 第二节 交易对方基本情况........................................................................................ 24 一、重大资产出售交易对方.............................................................................. 24 二、发行股份购买资产发行对象...................................................................... 28 第三节 本次重组的背景和目的................................................................................ 53 一、本次重组的背景.......................................................................................... 53 二、本次重组的目的.......................................................................................... 54 第四节 本次重组的具体方案.................................................................................... 56 一、本次重组方案的主要内容.......................................................................... 56 二、本次发行股份情况...................................................................................... 57 三、本次重组构成重大资产重组...................................................................... 62 四、本次重组构成关联交易.............................................................................. 62 五、本次重组将导致公司实际控制权的变更.................................................. 62 六、本次重组不构成借壳上市.......................................................................... 63 七、本次重组实施尚需履行的审批手续.......................................................... 63 第五节 本次重组合法合规性说明............................................................................ 64 一、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定.................................. 64

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二、本次重组符合《问答》有关规定.............................................................. 64 三、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于标的资产最 近三年实际控制人和主营业务未发生变更的规定.......................................... 66 四、本次重组收购资产符合《首发管理办法》的相关规定.......................... 67 五、中再生及其控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的 不能收购的情形.................................................................................................. 77 第六节 拟出售资产基本情况.................................................................................... 78 一、拟出售资产涉及的股权.............................................................................. 78 二、拟出售资产中其他非股权资产的情况...................................................... 78 三、拟出售资产的抵押和担保情况.................................................................. 82 四、拟出售资产的债务转移情况...................................................................... 83 五、拟出售资产职工安置情况.......................................................................... 83 六、拟出售资产的财务情况.............................................................................. 83 七、拟出售资产评估情况.................................................................................. 83 第七节 拟购买资产基本情况.................................................................................... 85 一、拟购买资产概况.......................................................................................... 85 二、拟购买资产的评估情况.............................................................................. 92 三、黑龙江公司.................................................................................................. 98 四、江西公司.................................................................................................... 106 五、山东公司.................................................................................................... 116 六、洛阳公司.................................................................................................... 129 七、蕲春公司.................................................................................................... 138 八、唐山公司.................................................................................................... 146 九、四川公司.................................................................................................... 154 十、广东公司.................................................................................................... 164 第八节 本次重组的定价及依据.............................................................................. 172 一、审计、评估基准日.................................................................................... 172 二、发行股份的定价及依据............................................................................ 172 三、拟出售、购买资产的定价依据................................................................ 173

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四、滚存未分配利润和过渡期损益归属........................................................ 173 第九节 本次重组对上市公司的影响...................................................................... 174 一、本次重组对主营业务的影响.................................................................... 174 二、本次重组对财务状况和盈利能力的影响................................................ 174 三、本次重组对同业竞争的影响.................................................................... 175 四、本次重组对关联交易的影响.................................................................... 178 五、本次重组对股本结构和控制权的影响.................................................... 183 第十节 本次重组涉及的报批事项及风险因素...................................................... 186 一、本次重组涉及的报批事项........................................................................ 186 二、本次重组的风险因素................................................................................ 187 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 191 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 191 二、关联方回避表决........................................................................................ 191 三、确保交易定价公平、公允........................................................................ 191 四、股份锁定期安排........................................................................................ 191 五、业绩补偿.................................................................................................... 192 六、滚存未分配利润和过渡期损益归属........................................................ 193 七、提供网络投票平台.................................................................................... 193 第十二节 停牌前六个月二级市场核查情况.......................................................... 194 一、停牌前上市公司股票价格波动情况........................................................ 194 二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况........................ 194 第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................. 196 一、独立董事意见............................................................................................ 196 二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 197

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释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、 秦岭水泥	指	陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
标的公司	指	洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江 公司、蕲春公司、山东公司、广东公司
		洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司
拟购买资产、拟购买 的标的资产	指	100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股 权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东
		公司56%股权
本次重大资产出售	指	秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部 资产（含负债）的行为
		秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东
		中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、
本次发行股份购买 资产	指	君诚投资、刘永彬、郇庆明11名发行对象发行股份购 买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100% 股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑
		龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司
		100%、山东公司56%股权的行为
本次股份转让	指	冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦 岭水泥股票的行为
本次重组	指	秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产
		中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华
发行对象	指	清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、
		刘永彬、郇庆明
冀东水泥	指	唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东
冀东发展	指	冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东
供销集团	指	中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立 的总社社有资产经营公司
中再生	指	中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司
中再资源	指	中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司
黑龙江中再生	指	黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公 司，其持有黑龙江公司100%股权
黑龙江公司	指	黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入 上市公司的8家标的公司之一
山东中再生	指	山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司， 其持有山东公司56%股权
台湾绿电	指	台湾绿电再生股份有限公司，持有山东公司34%股权
台湾宏创	指	台湾宏创科技股份有限公司，持有山东公司10%股权
山东公司	指	山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的8

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		家标的公司之一
湖北再生	指	湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司50%股权
蕲春公司	指	湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上 市公司的8家标的公司之一
四川农资	指	四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司 20%股权
四川公司	指	四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一
江西公司	指	江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一
唐山再生	指	唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司36%股权
君诚投资	指	河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司13%股权
唐山公司	指	唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一
洛阳公司	指	中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一
洛阳资源	指	中再生洛阳再生资源开发有限公司
华清再生	指	广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其 持有广东公司100%股权
广东公司	指	广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公 司的8家标的公司之一
清远华清	指	清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同 为中再生之全资子公司
四川环保	指	四川中再生环保科技服务有限公司
唐山环保	指	唐山中再生环保科技服务有限公司
宁夏再生	指	宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司
宁夏达源	指	宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公 司
萍乡公司	指	萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司
江西环保	指	江西中再生环保产业有限公司
山东丰绿	指	山东丰绿资源再生有限公司
山东利丰	指	山东利丰集团有限公司
河北荣泰	指	河北荣泰再生资源开发利用有限公司
铜川中院	指	陕西省铜川市中级人民法院
基准日	指	本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2014年3 月31日
过渡期	指	自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
《重整计划》	指	《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》
		《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源
《发行股份购买资 产协议》	指	开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江 省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有 限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资
		源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐

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		山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、
		刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 议》	指	《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥 股份有限公司之重大资产出售协议》
		《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有
《股份转让协议》	指	限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让
		协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《问答》	指	《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》的问题与解答
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《基金补贴企业名 单》	指	财政部、环保部、国家发展改革委、工业和信息化部 四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴 范围的企业名单》
本预案	指	《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易预案》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
元	指	人民币元

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数 直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

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第一节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票简称	秦岭水泥
曾用名	*ST秦岭、ST秦岭
股票代码	600217.SH
注册号	610000100147301
注册地址	陕西省铜川市耀州区东郊
办公地址	陕西省铜川市耀州区东郊
法定代表人	于九洲
注册资本	66,080万元
成立日期	1996年11月6日
董事会秘书	刘福生
联系电话	86-919-6231629
传真	86-919-6233344
电子邮件	qlc@vip.163.com
	水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原
	料、设备配件、其它建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；
经营范围	与水泥产品相关的技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规
	和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；
	未经批准不得从事经营活动）

二、公司设立及股本结构变动情况

（一）公司设立

秦岭水泥是于 1996 年 10 月经陕西省人民政府陕政函[1996]167 号文批准， 由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司，1996 年 11 月 6 日在陕 西省工商行政管理局注册登记。

（二）公司首次公开发行股票及上市

经中国证监发行字[1999]112 号文批准，秦岭水泥于 1999 年 9 月 8 日通过上 交所交易系统以上网定价方式首次公开发行人民币普通股 7,000 万股，1999 年 12 月 16 日公司股票在上交所上市交易，首次发行完成后，秦岭水泥总股本为

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20,650 万股，控股股东为陕西省耀县水泥厂。

（三） 2001 年送转股

2001 年 5 月，秦岭水泥实施 2000 年度利润分配方案和公积金转增股本方案， 每 10 股送红股 2 股、公积金转增 8 股，实施完成后，公司总股本由 20,650 万股 增加至 41,300 万股。

（四） 2004 年送转股

2004 年 4 月，秦岭水泥实施 2003 年度利润分配方案和公积金转增股本方案， 每 10 股送红股 2 股、公积金转增 4 股，实施完成后，公司总股本由 41,300 万股 增加至 66,080 万股。

（五）实施破产重整及控股股东变更

2009 年 8 月 23 日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破 字第 01-1 号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的秦岭水泥 进行重整的申请，秦岭水泥进入破产重整程序。

2009 年 8 月 23 日，冀东水泥与陕西省耀县水泥厂签订《股份转让协议》， 约定陕西省耀县水泥厂将所持秦岭水泥 62,664,165 股股份以每股 5.33 元的价格 转让给冀东水泥，该笔股权占秦岭水泥总股本的 9.48％。

2009 年 12 月 14 日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破 字第 01-15 号），批准了秦岭水泥的重整计划。重整计划中规定秦岭水泥的出资 人权益调整方案如下：1、控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的 43％用于重整，共计 70,480,338 股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的 21％ 用于重整，共计 104,345,643 股。2、全体股东让渡的股份中，45,858,146 股按 照重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835 股由重组方冀东水泥有条件受让。

截至 2010 年 12 月 29 日，冀东水泥持有秦岭水泥股份 191,632,000 股（其中： 协议受让 62,664,165 股，按照重整计划有条件受让 128,967,835 股），占公司总股 本的 29%，成为秦岭水泥第一大股东。

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三、公司最近三年的控股权变动情况

2011 年 1 月 1 日至本预案签署日，秦岭水泥控股股东一直为冀东水泥，实 际控制人一直为冀东发展，本公司最近三年控股权未发生变更。

四、公司最近三年主营业务发展情况

秦岭水泥主营业务为水泥、水泥熟料及水泥深加工产品。近年来，水泥行业 区域市场竞争加剧，以及水泥相关成本不断上涨等不利因素，对本公司主营业务 产生不利影响，导致本公司 2011 年、2012 年、2013 年连续三年营业利润均为负 数。

五、公司最近三年主要财务数据

本公司最近三年经审计的主要财务数据情况如下表：

单位：万元

财务指标	2013/12/31 或 2013 年度	2012/12/31 或 2012 年度	2011/12/31 或 2011 年度
资产总额	223,208.32	223,002.99	179,994.01
负债总额	219,466.04	211,135.36	169,174.30
归属于母公司的所有者权益	4,049.54	6,522.45	8,325.32
营业收入	79,753.97	76,016.56	56,940.01
营业利润	-12,751.68	-1,757.03	-21,287.25
利润总额	-11,724.18	1,025.83	-16,707.45
净利润	-11,724.18	1,025.83	-16,707.45
归属于母公司所有者的净利润	-11,703.05	1,112.61	-16,553.61

由于最近三年末公司未分配利润均为负数，秦岭水泥最近三年未进行过利润 分配。

六、公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，秦岭水泥最近三年未进行过重大资产重组。

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，秦岭水泥的控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发 展。

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（一） 股权控制关系

==> picture [415 x 206] intentionally omitted <==

（二）控股股东基本情况

“ ” “ ” 详见本预案 第二节 交易对方基本情况 之 一、重大资产出售交易对方 。

（三）实际控制人基本情况

公司名称 冀东发展集团有限责任公司 法定代表人 张增光 注册资本 123,975.2 万元 组织机构代码 10479442-3 成立日期 1996 年 9 月 16 日 通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥制品、混 凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属 矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、 石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏 及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及 技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期 限至 2015 年 4 月 12 日）；对外承包工程；承包与其实力、规模、 经营范围 业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员；煤炭批发（至 2015 年 5 月 2 日）；装备工程制造、 安装、调试技术咨询、露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得 资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、 耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、 浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批 的未经批准不得经营）。

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第二节 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方

本次重组重大资产出售的交易对方为冀东水泥。

（一）基本情况

公司名称	唐山冀东水泥股份有限公司
注册地址	唐山市丰润区林荫路
法定代表人	张增光
注册资本	134,752.29万元
实收资本	134,752.29万元
成立日期	1994年05月08日
	硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋
	加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨
	询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自
经营范围	产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
	限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三
	来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石
	销售。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

==> picture [271 x 135] intentionally omitted <==

（三）最近三年主营业务情况及财务指标

单位：万元

	财务指标	2013年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度	2011 年12月31 日/2011 年度
总资产		4,309,422.14	4,150,403.13	3,807,521.29

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归属母公司所有者的净资产	1,190,043.06	1,164,330.18	1,146,400.69
营业收入	1,571,073.45	1,461,333.96	1,572,816.55
归属母公司所有者的净利润	34,445.00	18,019.27	152,541.04

注：上述财务数据均经审计。

（四）冀东水泥主要投资的公司情况

截至 2013 年 12 年 31 日，除秦岭水泥外，冀东水泥主要投资公司概况如下：

行业 类别	名称	注册资本 （万元）	持股比 例		主营业务
	冀东水泥黑龙江 有限公司	16,200	100%		水泥及水泥制品、矿渣超细粉、建 筑材料制造项目的筹建、余热发电 项目的筹建
	冀东水泥吉林有 限公司	13,000	100%		水泥及水泥制造、销售
	冀东水泥磐石有 限责任公司	35,640	100%		水泥及水泥制造、销售
	冀东水泥永吉有 限责任公司	34,000	100%		水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
	辽阳冀东水泥有 限公司	20,000	100%		水泥、水泥熟料的生产和销售
	沈阳冀东水泥有 限公司	7,000	80%		水泥及水泥制造、销售
水泥	冀东水泥扶余有 限责任公司	6,500	100%		水泥生产、销售、运输
行业	冀东水泥葫芦岛 有限责任公司	5,000	100%		硅酸盐水泥、熟料生产及销售
	辽阳冀东恒盾矿 业有限公司	100	84%		石灰石碎石加工；销售
	内蒙古冀东水泥 有限责任公司	42,850.44	100%		水泥、水泥熟料的生产和销售
	内蒙古亿利冀东 水泥有限责任公 司	13,000	59%		水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
	冀东水泥阿巴嘎 旗有限责任公司	21,525	100%		水泥及水泥制品制造、销售
	包头冀东水泥有 限公司	30,200	100%		经营水泥、熟料及石灰石的生产制 造、销售

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

内蒙古伊东冀东 水泥有限公司	12,000	59%	水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
天津冀东水泥有 限公司	8,339.19	91%	水泥及水泥制造、销售
大同冀东水泥有 限责任公司	54,300	100%	水泥及水泥制品制造、销售
冀东海天水泥闻 喜有限责任公司	45,315	60%	水泥熟料及相关建材的制造和销 售
阳泉冀东水泥有 限责任公司	38,500	100%	经营水泥、熟料及石灰石的生产制 造、销售
山西双良鼎新水 泥有限公司	25,000	60%	水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
冀东水泥丰润有 限责任公司	15,000	100%	水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
唐县冀东水泥有 限责任公司	32,500	100%	水泥熟料生产和销售；普通货运
冀东水泥滦县有 限责任公司	42,149.55	67.59%	水泥、水泥制品生产和销售，汽车 运输服务
涞水冀东水泥有 限责任公司	37,000	100%	水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
唐山冀东启新水 泥有限责任公司	27,500	100%	水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
奎山冀东水泥有 限公司	90,000	60%	水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
平泉冀东水泥有 限责任	27,500	100%	水泥、水泥熟料及相关建材产品的 生产、销售；与水泥相关的技术咨 询、技术服务；石灰石开采、加工
深州冀东水泥有 限责任公司	7,000	100%	水泥相关建材产品的生产、销售； 与水泥相关的技术咨询、技术服务
张家口冀东水泥 有限责任公司	6,313.89	66%	水泥的生产与销售、矿渣销售及矿 渣超细粉的生产与销售
唐山冀东水泥外			混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注
加剂有限责任公	5,000	100%	料、其他外加剂的研制、生产、销
司			售
唐山冀东水泥三 友有限公司	35,465	85.02%	水泥熟料、水泥及水泥制品的生 产、销售

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

三河冀东水泥有 限责任公司	8,000	100%	水泥及水泥制品制造、销售
承德冀东水泥有 限责任公司	35,000	100%	水泥及水泥制品制造、销售
灵寿冀东水泥有 限责任公司	45,100	59%	水泥、水泥熟料的生产、销售
唐山冀东灰剑水 泥有限公司	15,876	51%	水泥制售、建筑材料等批发零售； 普通货运
冀东水泥滦县砂
岩矿有限责任公	500	100%	水泥用砂岩、玻璃用硅砂开采销售
司
唐山盾石干粉建 材有限责任公司	5,980	100%	干粉建材产品的生产、销售及服务
唐山冀东水泥职
工教育培训有限	100	90%	冀东集团系统内培训及技术服务
公司
唐山市盾石信息 技术有限公司	500	100%	软件、总包信息化工程项目、管理 咨询计算机及相关配件、耗材
唐山冀东职业技 能培训学校	30	100%	维修电工、机修钳工、焊工、水泥 窑巡检工等培训
临澧冀东水泥有 限公司	27,850	99.28%	水泥熟料生产和销售；普通货运
冀东水泥重庆合 川有限责任公司	33,000	100%	水泥及水泥制品制造、销售
冀东水泥璧山有 限责任公司	36,800	100%	水泥熟料制造、销售
冀东水泥重庆江 津有限责任公司	36,600	55%	水泥、熟料及相关建材产品的制 造、销售
重庆冀东水泥物 流有限公司	1,800	100%	普通货运；销售水泥、熟料、混凝 土、矿产品等
冀东水泥凤翔有 限责任公司	28,000	90%	经营水泥、熟料及石灰石的生产制 造、销售
吴堡冀东特种水 泥有限公司	14,000	51%	水泥制造
米脂冀东水泥有 限公司	16,000	61%	水泥、水泥熟料及矿粉的生产和销 售等

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	冀东海德堡（泾
	阳）水泥有限公	45,896	50%	水泥及水泥制品制造、销售
	司
	冀东海德堡（扶 风）水泥有限公 司	48,987.52	48.11%	水泥及熟料的生产与销售、相关产 业投资
	冀东水泥（烟台） 有限责任公司	32,800	100%	水泥、石料的加工与销售、货物运 输
建材	唐山冀昌塑料制 品有限公司	1,743	75%	塑料门窗及其他塑料制品、水泥编 织袋的生产销售
行业	唐山市鑫研建材 有限公司	390	85%	经销水泥、矿渣、石粉、石渣、钢 材、陶瓷、建材（不含木材和石灰） 等
信息 行业	盾石科技（北京） 有限公司	500	100%	技术开发推广转让；销售计算机、 软件及辅助设备；企业管理咨询等
	唐县冀东物流服 务有限公司	1,000	100%	货物配载、物流仓储、矿渣销售等
物流 行业	山西冀东物流贸 易有限公司	3,500	100%	普通货运；销售水泥、熟料、水泥 添加剂、钢材等
	唐山冀东水泥汽 车运输有限公司	8,000	100%	汽车修理；汽车配件批发、零售； 普通货运；水泥、熟料装卸
	唐山冀东资源综			资源综合利用相关技术开发、转
	合利用发展有限	9,000	100%	让、服务；水渣、钢渣、粉煤灰等
服务	公司			的资源开发、生产、销售
行业	中国建筑材料北 京散装水泥公司	752.32	100%	购销矿粉、粉煤灰、水泥等；仓储 服务；货物专用运输

二、发行股份购买资产发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象共计 11 名，分别为中再生、中再资源、 黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚 投资、刘永彬、郇庆明。

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==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

28

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司名称	中国再生资源开发有限公司
注册地址	北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
法定代表人	管爱国
注册资本	10,000万元
成立日期	1989年5月12日
	许可经营项目：普通货运（有效期至2017年4月14日）。 一般
	经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、
	销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺
经营范围	织品、日用杂品、家具、五金 交电、化工产品（危险化学品除外）、 建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽
	车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产 品、
	塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业
	务；货场的经营管理。

截至本预案签署日，中再生的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	占出资比例
供销集团	3,800		38%
北京宝旺投资有限公司	1,500		15%
上海明卓投资有限公司	2,000		20%
温州远华企业有限公司	2,700		27%
合计	10,000		100%

• 2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

==> picture [426 x 200] intentionally omitted <==

3、最近三年主要财务指标

单位：万元

29

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

财务指标	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
总资产	1,212,365	1,072,838	669,251
净资产	94,460	92,894	95,627
营业收入	2,126,706	1,609,040	1,800,210
净利润	14,617	10,621	10,778

注：上述财务数据未经审计。

4、中再生主要投资的公司情况

截至本预案签署日，中再生主要投资的企业如下图所示：

30

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

==> picture [697 x 370] intentionally omitted <==

31

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，除本次拟购买的标的公司外，中再生主要投资的公司概 况如下表：

行业 类别 名称

注册资本 （万元） 持股比 例 主营业务

废 旧 物 资 贸 易 北京市华京源再 生资源回收市场 有限公司 北京市华京源再 生资源回收有限 公司 黑龙江省中再生 资源开发有限公 司 山东中再生投资 开发有限公司 广东华清再生资 源有限公司 清远华清再生资 源投资开发有限 公司 重庆绿色再生资 源回收网络有限 责任公司 重庆澳兹废旧金 属回收有限公司 扬州华江再生资 源有限公司 陕西博兴源再生 资源有限公司

393 100%承办再生资源回收市场。 1,000 92%生活性废旧物资回收；技术开发。 12,000 56.66% 废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和 超储物资的收购、销售；以再生资源 为主要原料的委托加工销售；再生资 源市场的投资、开发、建设，摊位销 售、租赁，物业管理。 10,000 100%废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和 超储物资的收购、销售。 6,000 100% 再生资源的开发；废旧五金电器、电 机、电线、电缆再生资源的收购加工 及销售。 5,000 100% 再生资源的投资开发（需专项审批的 项目除外）;废旧五金电器、电机、 电线、电缆再生资源的收购、生产加 工（须经环保部门验收合格方可生产 经营）及销售；以再生资源为主要原 料的委托加工销售。 1,000 70% 各类废旧物资收购及加工，收购、销 售生产性废旧金属，废造纸原料、废 旧市政公共设施、废轻化工原料、报 废电子机电设备、废旧电器产品回 收。 100 60%从事报废汽车回收、拆解；废旧金属 回收。 2,000 65%废旧物资回收，金属材料、建筑材料、 装潢材料销售。 3,000 80% 生产型废旧金属、废旧物资、残次和 呆滞原料、清仓和超储物资的收购、 销售（不含危险废物经营）；废旧电 器电子产品回收及销售；

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

				报废汽车回收拆解；废旧金属（生产
	四川省再生资源 有限公司	1,000	70%	性）制品、废旧纸张、废旧塑料、废 旧玻璃、废旧橡胶、废旧生活用品的
				回收；废旧电子电器的回收及处理。
	江苏中再生投资 开发有限公司	5,000	100%	再生资源的回收及投资开发；水处 理，废塑料综合利用。
				以再生资源为主要原料（除危险废旧
	中再生徐州资源 再生开发有限公 司	1,000	80%	物）的破碎、整理、清洗、委托加工 销售；非金属废旧物资（除危险废旧 物）、残次和呆滞原料、清仓和超储 物资的收购、销售；生产性和非生产
				性废旧金属的回收、销售。
	唐山中再生环保			生产性废旧金属回收；再生塑料颗
废	科技服务有限公	2,500	51%	粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及编织品、
旧	司			塑料包装箱及容器回收、加工、销售。
物				提供再生资源的技术开发、产品研发
资	四川中再生环保			及科技推广；再生资源市场的投资、
加	科技服务有限公	3,000	80%	开发、建设、摊位销售、租赁，物业
工	司			管理；废旧物资、残次和呆滞原料、
				清仓和超储物资的回收、加工、销售
	中再生洛阳再生 资源开发有限公 司	1,000	80%	废旧物资的回收（危险废物、医疗废 物、境外废物等法律、法规规定需经 审批的废旧物资除外）；钢材、生铁 的销售；从事货物和技术进口业务。
	上海豪宝实业有 限公司	408	51%	金属制品及机械零配件的加工、制 造、销售，普通机械设备的安装、维 修、保养。

5、供销集团基本情况

公司名称	中国供销集团有限公司
注册地址	北京市宣武区宣武门外大街甲1号
法定代表人	顾国新
注册资本	436,260万元
成立日期	2010年1月18日
	许可经营项目：批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。
	一般经营项目：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生
经营范围	资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并 购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、
	金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、
	交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。

33

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，供销集团所控制的企业如下图所示：

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截至本预案签署日，除中再生、中再资源外，供销集团主要投资的公司概况 如下表：

行业 类别	名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
批 发 贸 易	中国农业生产 资料集团公司	12,000	100%	农药、农膜的专营；化肥、其它 农业生产资料的储备、销售；农 膜用母料的生产和农膜的来料加 工

34

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

				棉花、麻类、棉短绒及副产品、
	中华棉花集团 有限公司	13,000	100%	棉纱的加工及销售；原粮、畜产 品加工销售；农用机械、普通机 械、仪器仪表、电子产品的技术
				开发、生产及销售
	新合作商贸连 锁集团有限公 司	30,000	55.78%	批发粮油食品、定型包装食品及 饮料、副食品、茶叶、酒。
	中棉工业有限 责任公司	6,000	73.84%	棉花机械、农用机械、普通机械、 仪器仪表、电子产品的技术开发、 生产及销售
	中国供销集团			农业生产资料、农副产品、日用
	南通供销产业	20,000	100%	消费品、再生资源的经营、仓储、
	发展有限公司			配送
	中国供销石油 有限公司	50,000	51%	汽油、煤油、柴油批发
房	中合置业有限 公司	30,000	94%	房地产开发与经营；物业开发与 管理
地 产	中国供销（海 南）实业发展有 限公司	3,065	66.85%	房地产投资；自有房屋租赁；会 议及展览服务
	北京全国棉花
	交易市场有限	10,160	59.06%	承办全国棉花交易市场
	责任公司
市 场 承 办	大连再生资源 交易所有限公 司	5,000	100%	市场管理服务；仓储；货运代理
	中国供销农产 品批发市场控 股有限公司	10,000	100%	投融资管理；农副产品市场开发 建设；举办农副产品展览展示
	中合联投资有 限公司	30,000	83.83%	项目投资；投资管理；资产管理； 投资咨询
投 资	中国供销集团 （宁波）海洋经 济发展有限公 司	20,000	60%	海洋产业项目投资；农副产品、 建材、日用品批发、零售；普通 货物仓储
酒 店	庐山北斗星国 际饭店有限公	2,100	100%	住宿/餐饮/票务及会务服务
	司

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

财 务 公 司	供销集团财务 有限公司	50,000	100%	对成员单位办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务

（二）中再资源

1、基本情况

公司名称	中再资源再生开发有限公司
注册地址	北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层
法定代表人	管爱国
注册资本	20,000万元
成立日期	2010年9月25日
	委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用
	品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒
经营范围	化学品及危险化学品）、建筑材料、金属 材料、重油、塑料制 品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；
	项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、
	技术咨询、技术服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至本预案签署日，中再资源的股权结构如下表：

股东名称	出资额（万元）	占出资比例
供销集团	20,000	100%

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

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3、最近三年主要财务指标

36

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

			单位：万元
财务指标	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
总资产	434,409	314,056	138,428
净资产	38,242	35,048	27,218
营业收入	438,359	347,282	166,897
净利润	4,077	5,453	4,576

注：上述财务数据未经审计。

4、中再资源主要投资的公司情况

截至本预案签署日，中再资源主要投资的企业如下图所示：

37

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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38

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，除本次拟购买的标的公司（江西公司）外，中再资源主 要投资的公司概况如下表：

行业 类别	名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
				废旧物资收购、加工、销售以及用
	宁夏供销社再生 资源有限公司	5,000	80%	废旧物资串换的其它物资(含钢 材)销售，报废汽车、拖拉机的收
				购、加工、销售。
	江西中再生环保 产业有限公司	1,000	100%	废旧物资回收、处置、销售。
	辽宁省环保产业 开发有限公司	8,000	88%	开发、回收、加工、销售可利用再 生资源。
废 旧 物	北京博坤再生资 源开发有限公司 河北中再资源再 生开发有限公司	1,500 3,000	80% 70%	加工回收废旧钢材。回收、批发废 旧金属制品、废旧纸张、废旧生活 用品。 可利用再生资源的回收、销售。
资 贸 易	安徽中再生资源 开发有限公司	2,000	100%	废旧物资、铁矿石、金属材料、建 筑材料、残次和呆滞原料、清仓和 超储物资的收购、销售；以再生资
				源为主要原料的委托、加工、销售。
				对再生资源市场的投资、开发、建
	湖北蕲春中再再 生资源有限公司	500	100%	设、租赁和物业服务，废旧物资、 残次和呆滞原料、清仓和超储物资
				的回收、加工
				再生资源市场的投资、开发、建设、
	湖北瀚昊再生资 源有限公司	3,000	100%	租赁、物业管理；废旧物资、残次、 呆滞原料、清仓和超储物资的回 收、加工、销售。以再生资源为主
				要原料的委托加工销售。
				再生资源涤纶预取向丝（涤纶纤
废 塑 料 回	江苏蓝孔雀化纤 有限公司	2,000	100%	维、PP棉、差别化涤纶纤维）制 造及销售；塑料原料、塑料制品销 售。
收				研制、开发、生产、销售废旧塑料、
及 利 用	四川塑金科技有 限公司	500	100%	新塑料及其制品；改性塑料粒子、 塑料管材、汽车、家电塑料零部件；
				废旧塑料及制品的进出口业务。

39

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	常州塑金高分子 科技有限公司	1,000	60%	高分子技术的研发，聚丙烯改性塑 料加工及塑料制品制造、加工；聚 丙烯及聚乙烯塑料回收加工利用。
				铁矿石、生铁、钢坯、废钢、煤焦、
	连云港中再钢铁 炉料有限公司	1,000	100%	耐火材料、炭素材料、冶金辅料、 有色金属、铁合金等其他合金的购 销；废旧物资、残次和呆滞原料、
				清仓和超储物资的收购、销售。
废				铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、
钢 回 收 及	常州中再钢铁炉 料有限公司	1,000	100%	耐火材料、碳索材料、冶金辅料、 有色金属、铁合金等其他合金的购 销；废旧物资、残次和呆滞原料、
利				清仓和超储物资的收购、销售。
用	江苏合众不锈钢 有限公司	10,000	65%	不锈钢制品制造、销售，不锈钢材 料销售，自营和代理各类商品和技 术的进出口业务。
	中再生盱眙资源 开发有限公司	15,000	100%	开发、回收、销售可利用再生资源； 废金属破碎料生产、销售，不锈钢 制品生产、销售。

（三）黑龙江中再生

1、基本情况

公司名称 黑龙江省中再生资源开发有限公司 注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路 5 号 法定代表人 郭伟 注册资本 12,000 万元 成立日期 2009 年 9 月 24 日 废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以 再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日 用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品及监控化学品 除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产 经营范围 品、汽车零部件的销售；再生资源市场的投资、开发、建设，摊 位销售、租赁，物业管理；设备租赁；信息服务；货物（或技术） 进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取 得授权或许可后方可经营）；仓储。

截至本预案签署日，黑龙江中再生的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 出资比例

40

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

中再生	6,800	56.66%
黑龙江省农业生产资料公司	4,400	36.67%
大庆市供销合作社联合社	400	3.33%
齐齐哈尔市众合通科技有限公司	200	1.67%
佳木斯市供销企业总公司	200	1.67%
合计	12,000	100%

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

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3、最近三年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
财务指标 2013 年12 月31 日 /2013 年 总资产 67,772.58 净资产 17,656.52 营业收入 17,842.94 净利润 2,113.83	2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日 /2011 年
	60,970.74 34,889.14 9,902.70 7,927.13 15,610.27 21,318.45 2,275.57 1,697.44

注：上述财务数据未经审计。

• 4、黑龙江中再生主要投资的公司情况

截至本预案签署日，除黑龙江公司外，黑龙江中再生主要投资的公司概况如 下表：

41

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

行业 类别	名称	注册资本 （万元）	持股 比例		主营业务
废旧物 资贸易	大庆再生资源开发 有限公司	4,000	100%		废旧物资回收、加工、销售

（四）山东中再生

1、基本情况

公司名称 山东中再生投资开发有限公司 临沂市经济技术开发区沂河路 0003 号 1 号楼（投资创业服务 注册地址 中心办公大楼第五层）505 室 法定代表人 徐铁城 注册资本 10,000 万元 成立日期 2013 年 2 月 25 日 以自有资产对外投资；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储 物资的收购、销售；日用品、针织纺品、日用杂品（不含烟花爆 竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学 品）、建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工 经营范围 产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料 及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务； 进出口业务；货场的经营管理（不含运输）；仓储服务（不含危险、 监控、易制毒化学品仓储）、货物代理服务（不含运输）；煤炭、 焦炭购销。

截至本预案签署日，山东中再生的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占出资比例
中再生	10,000万元	100%

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

42

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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3、最近三年主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013	年12	月31	日/2013	年
总资产						56,143.14
净资产						13,530.58
营业收入						73,178.36
净利润						337.45

注：山东中再生成立于 2013 年 2 月 25 日，上述财务数据未经审计。

• 4、山东中再生主要投资的公司情况

截至本预案签署日，除山东公司外，山东中再生主要投资的公司概况如下表：

行业 类别	名称	注册资本 （万元）	持股 比例		主营业务
	山东临沂中再生联 合发展有限公司	1,000	80%		废钢、废旧金属、废旧塑料、 废纸、废橡胶、废轮胎收购、 分拣、销售
废 旧 物 资 贸	山东省德泰再生资 源开发有限公司	1,500	70%		以再生资源为主要原料的收 购、分拣、加工、销售；废旧 物资集散市场的经营、租赁
易	山东中再生环境服 务有限公司	1,000	95%		废旧物资（不含危险废物）回 收、销售
	山东中鲁城市矿产	1,000	70%		有色金属压延加工产品、汽车

43

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

有限公司 配件、铁矿石、钢坯、铁精粉、 金属材料、化纤原料及产品、 塑料原料及制品、纸浆、纸制 品、煤炭、焦炭；清仓和超储 物资的销售 淄博中再生废旧汽 车回收拆解有限公 560 100%[对废旧汽车回收拆解项目的投] 资、开发、建设、管理 司 房 山东中再生置业有 地 1,200 55%[房地产开发、销售；工业园区] 限公司 的开发 产

（五）湖北再生

1、基本情况

公司名称	湖北省再生资源有限公司
注册地址	武汉市硚口区牌楼街特1号
法定代表人	苏泽文
注册资本	5,882.35万元人民币
成立日期	2011年3月4日
	废旧金属、废旧机械；报废机电设备（不含报废汽车）、废
	旧杂品的收购、加工、销售（以上不含危险废物，国家法律、
	法规、国务院决定需许可经营的除外）；废弃电器电子产品
经营范围	的收购、维修、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、汽
	车配件、装饰材料、机电设备、电线电缆的销售；旧机动车
	交易（不含中介）；物业管理；普通货物仓储、自有仓库出
	租（棉花及棉副产品除外）。

截至本预案签署日，湖北再生的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占出资比例
湖北省农业生产资料集团有限公司	4,441.175	75.5%
青岛新天地投资有限公司	1,441.175	24.5%
合计	5,882.35	100%

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

44

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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3、最近三年主要财务指标

单位：万元

	2013 年12 月31 日 /2013 年 2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日 /2011 年
财务指标
总资产 净资产 营业收入 净利润	28,647.74 13,111.60 6,469.21 10,195.84 6,893.91 2,753.66 24,845.66 6,046.82 2,628.73 653.82 516.07 552.66

注：上述财务数据未经审计。

4、湖北再生主要投资的公司情况

截至本预案签署日，除参股蕲春公司外，湖北再生主要投资的其他公司概况 如下表：

行业 类别	名称	注册资本 （万元）	持股 比例		主营业务
					废旧金属、废旧机械、报废机电设备
	湖北省楚风再生 资源有限公司	300	100%		（不含报废汽车）、废旧家电、废塑 料、废橡胶、废玻璃、废纸的收购、
废旧					销售
物资 贸易	湖北省华中再生 资源有限公司	1,000	100%		废旧金属、废旧机械、报废机电设备 （不含报废汽车）、废旧杂品的收购、 加工、销售
	武汉鑫汇报废汽 车回收有限公司	600	60%		报废汽车回收、拆解、报废汽车回收 用件销售

45

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

湖北供销金天地 科技有限公司	3,000	55%	废旧物资循环利用的新技术、新工 艺、新设备的研发、生产、销售。报 废机电设备收购、加工、销售
			废旧金属、废旧机械、报废机电设备
湖北供销金洋再 生资源有限公司	4,000	40%	（不含报废汽车）、废旧电子、废塑 料、废橡胶、废玻璃、废旧电子的拆
			解金属、废纸的收购、加工、销售

（六）四川农资

1、基本情况

公司名称	四川省农业生产资料集团有限公司
公司住所	成都市青羊区太升北路12号8楼
法定代表人	邱述长
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
成立日期	2000年8月14日
	销售化肥、农药（不含危险化学品）；饮水机及水处理设备的
经营范围	维修；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可
	项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

截至本预案签署日，四川农资的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占出资比例
四川省农业生产资料总公司	3,845.7338	76.91%
邱述长等27位自然人	1,154.2662	23.09%
合计	5,000	100%

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

46

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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3、最近三年主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013	年12 /2013	月31 日 年	2012 年12 月31 日 /2012 年	2011 年12 月31 日 /2011 年
总资产			201,994	203,977	151,447
净资产			55,208	65,650	55,514
营业收入			744,683	727,629	303,574
净利润			6,484	14,017	11,081

注：上述财务数据未经审计。

4、四川农资主要投资的公司情况

截至本预案签署日，除四川公司外，四川农资主要投资的公司概况如下表：

行 业 名称 成立时间 主营业务	注册资本 （万元） 持股比 例
投 资 川江投资有限 公司 2013年12月 项目投资、投资管 理、资产管理、企业 管理咨询、投资咨询 矿 业 西藏金和矿业 有限公司 2009年9月 铅矿、锌矿开采；矿 产品加工、销售。 贸 易 邦力达农资连 锁有限公司 2002年9月 化肥销售 四川农资集团 塑料化工有限 公司 1992年11月 农膜化工产经营等 物 业 管 理 四川农资大厦 经营有限公司 2002年7月 物业管理	5,000 60% 5,000 34% 15,000 51% 500 35% 100 10%

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

化 工	成都玉龙化工 有限公司	2001	年4	月	化肥及化工产品生 产及销售等	6,200	51%
食 品	成都市来卜食 品有限公司	2006	年1	月	水产品加工及销售 等	438	51%
建 筑	重庆市江津区 龙祥混凝土搅 拌有限公司	2006	年4	月	混凝土生产及销售	1,000	41%
金 融	绵竹浦发村镇 银行有限公司	2008	年7	月	村镇银行等	5,000	8%
房 地 产	珠海海鄂农资 发展有限公司	1989	年7	月	农资贸易，单项房地 产开发	1,615	15.83%

（七）唐山再生

1、基本情况

公司名称	唐山市再生资源有限公司
公司住所	唐山市路南区车站路市场街
法定代表人	张向安
注册资本	155万元
成立日期	2000年1月13日
	生产性废旧金属回收（期限至2012年12月）、销售；钢材、
	五金、化工产品（除化肥、农药、农用薄膜及化学危险品）、
经营范围	建筑材料（石灰、木材除外）、生铁、通用机床及配件、金属
	矿产品（国家专项审批项目除外）批发、零售；普通货运（限
	分公司经营）；民用废旧物资收购、销售；房屋出租。

截至本预案签署日，唐山再生的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
唐山市供销合作总社	79	51%
唐山市再生资源有限公司工会	76	49%

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

==> picture [353 x 116] intentionally omitted <==

3、最近三年主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013	年12 /2013	月31 年	日	2012	年12 /2012	月31 年	日	2011	年12 /2011	月31 日 年	月31 日 年
总资产			2,059.89				2,158.43					206.18
净资产				155				155				155
营业收入				0				0				26.16
净利润				0				0				0

注：上述财务数据未经审计。

4、唐山再生主要投资的公司情况

截至本预案签署日，除参股唐山公司外，唐山再生无其他对外投资。 （八）君诚投资

1、基本情况

公司名称	河北君诚投资有限责任公司
公司住所	迁西县喜峰中路76号
法定代表人	钟志伟
注册资本	3,000万元
成立日期	2012年12月14日
经营范围	对国家法律法规允许行业的非金融性投资

截至本预案签署，君诚投资的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

49

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

钟志伟	1,530	51%
钟升	1,470	49%
合计	3,000	100%

• 2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

==> picture [311 x 104] intentionally omitted <==

3、最近三年主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013	年12 /2013	月31 年	日	2012	年12 /2012	月31 年	日
总资产				2,999				3,000
净资产				2,999				3,000
营业收入				0				——
净利润				-1				——

注：君诚投资成立于 2012 年 12 月 14 日，上述财务数据未经审计。

4、君诚投资主要投资的公司情况

除投资唐山公司外，君诚投资无对外投资。

（九）华清再生

1、基本情况

公司名称	广东华清再生资源有限公司
注册地址	清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地
法定代表人	管爱国
注册资本	6,000万元
成立日期	2009年9月28日

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经营范围 再生资源的开发；废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的 收购加工及销售；以再生资源为重要原料的委托加工；进出口贸 易；自有厂房租赁；物业管理（凭有效许可证经营）；铜、铁矿产 资源贸易经营；塑料制品及原材料贸易。

截至本预案签署日，华清再生的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占出资比例
中再生	6,000万元	100%
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

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3、最近三年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
财务指标 2013 年12 月31 日 /2013 年 总资产 50,828.25 净资产 -1,842.7 营业收入 17.62 净利润 -2,557.95	2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日 /2011 年
	32,639.65 44,394.6 715.25 5,331.92 40,701.88 118,620.39 -4,616.67 -503.96

注：上述财务数据未经审计。

4、华清再生主要投资的公司情况

截至本预案签署日，除广东公司外，华清再生对外投资的公司概况如下表：

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行业 类别	名称	注册资本 （万元）	持股比 例	主营业务
	清远天恒金属有 限公司	200	100%	生产、加工、销售金属制品； 收购、加工、销售废旧金属
废旧 金属	清远华阳铝业有 限公司	500	100%	生产、加工、销售金属制品； 废旧物资的收购、加工、销售
加工 贸易	清远华清环保资 源开发有限公司	600	100%	废旧金属、废旧塑料、废纸、 矿山原料及矿产品的国内贸易
	清远华恒进出口 贸易有限公司	100	100%	废旧金属、废旧塑料、矿山原 料及矿产品的国内贸易
废塑 料加 工	广东亿捷科技发 展有限公司	1,500	60%	塑料、塑料制品的生产、销售 及其技术服务
投资	重庆大道恒生投 资有限公司	6,000	80%	从事投资业务及相关资产管 理，投资咨询服务

（十）刘永彬，男，中国国籍，身份证号码为：41070219640515**，无其 他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街号。2009 年 9 月至 2013 年 11 月，任中再生副总经理；2009 年至今任洛阳公司董事长。除持 有洛阳公司 10%股权外，未控股或参股其他企业。

（十一）郇庆明，男，中国国籍，身份证号码为：37072119720429**，无 其他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街号。2009 年 12 月至 2011 年 12 月，任中再生中央网络经营管理中心总经理；2012 年 1 月 至 2013 年 4 月，任中再生废钢事业部经理；2013 年 5 月至今，任中再生国际贸 易部经理。除持有洛阳公司 10%股权外，未控股或参股其他企业。

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第三节 本次重组的背景和目的

一、本次重组的背景

（一）上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性

秦岭水泥因多种原因自 2006 年度起连年亏损。2009 年 6 月，秦岭水泥债权 人以公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申 请秦岭水泥依法重整。2009 年 8 月 28 日，铜川中院裁定秦岭水泥重整。

2009 年 12 月 14 日，铜川中院批准了《重整计划》。《重整计划》主要包 “ ” “ ” “ ” “ 括 出资人权益调整方案 、 债务清偿方案 、 资产重组方案 等内容，其中 资产 重组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭 水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。

为履行冀东水泥在《重整计划》中的有关承诺，秦岭水泥根据《重整计划》 的相关约定，于 2010 年 5 月初启动重大资产重组，拟向冀东水泥发行股份购买 其陕西省内的水泥资产。但因监管政策发生重大变化，该次重组被迫终止。截至 2010 年底，《重整计划》除“资产重组方案”外，已全部实施完毕。

（二）通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱 困境的现实选择

冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整 计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥 2010 年度启动的资产重组被 迫终止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力 大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的 逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥 之间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上 述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。

为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了 由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。

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2014 年 1 月 21 日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更 重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。

2014 年 2 月 24 日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥 (集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》 （铜中法函[2014]1 号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东 水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、 《证券法》的相关规定，履行批准程序。

（三）中再生急需上市平台以推进其产业重组战略

中共中央下发的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确 “紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全 国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和 谐发展现代化建设新格局”，将建立生态文明制度和健全资源节约利用、环境保 护体制提升至国家战略，这给节能环保行业的爆发性增长创造了坚实的基础。中 再生作为节能环保领域的领军企业，迎来了难得的战略发展期。面对这一战略发 展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过产业并购的 方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态文明建设做 出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障碍：其一， 缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力；其二，缺乏 多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生有必要尽快拥有 上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。

二、本次重组的目的

（一）兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目 前的经营困境

受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深 陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至 2013 年 12 月 31 日，秦岭 水泥的合并财务报表资产负债率高达 98.32%，合并报表归属于母公司所有者权 益合计为 4,049.54 万元，2013 年度，秦岭水泥亏损 11,724.18 万元。

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通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主 营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。

（二）提升上市公司盈利能力

秦岭水泥 2013 年亏损 11,724.18 万元。本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司 2013 年度的净利润合计为 11,883.03 万元，本次重组完成后，秦岭水 泥的盈利能力将大幅提升。

（三）解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题

本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕 西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有 限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水 泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭 水泥之间存在直接的同业竞争。

本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业 务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题 将得以彻底解决。

（四）实现向节能环保行业的战略转型

目前，环境问题已成为制约我国经济发展的主要问题之一，解决环境问题也 已上升到国家战略。在此背景下，节能环保行业的市场发展空间大幅扩张，并有 望成为国民经济的支柱产业之一。通过本次重组，上市公司从一家持续经营能力 不足的区域性水泥生产企业转型为再生资源回收利用企业，借助节能环保行业的 快速增长期，公司将获得广阔的发展空间。

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第四节 本次重组的具体方案

一、本次重组方案的主要内容

本次重组方案主要包含以下内容：

（一）重大资产出售

根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股 股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大 资产出售的实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接公司现 有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子 公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。

冀东水泥同意按照秦岭水泥拟出售资产在交割日的状况，完全地接受该等资 产。冀东水泥确认其已充分知悉该等资产的现状，不会由于资产瑕疵要求秦岭水 泥承担法律责任，亦不会由于资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更《重大资产 出售协议》。

双方同意拟出售资产的价格，将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出 具资产评估报告确认的评估值为基准，由双方协商确定。

拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有和承担，秦岭水泥因本次 重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。

秦岭水泥的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离 退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由冀东水泥负责接收及 安置。对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿 金）、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社 会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥负责处 理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全 额赔偿。

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（二）发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江 中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、 刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司 100%股 权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公 司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权。

二、本次发行股份情况

根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟通 过发行股份的方式向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、 湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象 购买其合计持有的黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、江西公司 100% 股权、洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、广东公 司 100%股权，以及山东公司 56%股权。本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行对象共计 11 名，分别为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东 中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆 明。

（三）发行价格

本次发行价格由秦岭水泥与发行对象协商确定，发行价格为 2.75 元/股。该 发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。对本 次发行股份的定价方式和发行价格公允性分别进行分析如下：

1、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，适用协商定 价方式 。

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《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大 资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经 出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。

2009 年 12 月 14 日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水 泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注 入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划 已失去可行性。

2014 年 1 月 21 日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更 重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。 铜川中院 2014 年 2 月 24 日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理 人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1 号） 明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由 该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定， 履行批准程序。

综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺， 属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市 公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发 行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。

2、本次重组发行股份定价的公允性

为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，秦岭水泥本次拟以 2.75 元/股的价格发行股票，最终发行价格将严格按照有关法律、法规规定的程 序并经公司股东大会审议通过后确定。

• （1）本次发行价格高于秦岭水泥内在价值

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司所有者权益合计 为 4,049.54 万元，上市公司总股本 66,080 万股，公司每股净资产为 0.06 元。因 此，本次发行价格 2.75 元/股远高于公司内在价值。

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（2）本次发行价格充分参考了市场其他相关案例

2008 年 11 月 11 日，中国证监会发布《关于破产重整上市公司重大资产重 组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44 号）以来，破产重整上市 公司发行股份购买资产的股份发行价格如下表所示：

			股票发	董事会决议公	发行价格与前
公司名称	曾用名	代码	行价格 （元/	告日前20 个交 易日股票交易	20 个交易日股 票交易均价之
			股）	均价（元/股）	比（%）
炼石有色	*ST偏转	000697.SZ	2.24	10.2	21.96
均胜电子	*ST得亨	600699.SH	4.3	10.93	39.34
烽火电子	S*ST长岭	000561.SZ	2.8	7.04	39.77
瑞茂通	ST九发	600180.SH	4.3	9.49	45.31
大地传媒	*ST鑫安	000719.SZ	4.8	9.12	52.63
大名城	*ST华源	600094.SH	2.23	4.04	55.20
宝硕股份	*ST宝硕	600155.SH	2.25	3.95	56.96
长江传媒	*ST源发	600757.SH	5.2	6.92	75.14
		算数平均数			48.29
秦岭水泥		600217.SH	2.75	4.48	61.38

从上表可知，上述 8 家公司发行价格与董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易均价之比的均值为 48.29 %，其中仅 1 家公司这一比例超过 60%；秦岭水 泥本次发行价格与董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价之比为 61.38%，处于较高水平。

3、重组成功是保证上市公司及股东利益的现实选择

秦岭水泥 2013 年合并财务报表净利润为-11,724.18 万元，受到宏观经济的影 响，以及公司所处区域市场水泥供过于求导致公司 2014 年的经营环境仍不乐观。 如不进行本次重组，公司未来可能连续亏损，存在着被上交所实行退市风险警示 特别处理甚至被暂停上市的风险。

本次重组的拟注入资产为废弃电器电子产品回收处理业务资产，该资产具有 较强的竞争实力和盈利能力，本次重组有利于提高上市公司的资产质量、增强上 市公司的持续经营能力、提升上市公司的盈利能力、保障上市公司股东的利益。

（三）发行数量

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本次重组向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝拟购买资 产的交易价格÷发行价格。

按照本次拟购买资产预估值合计约为 18.74 亿元计算，本次拟向发行对象合 计发行不超过 68,142 万股股票，其中预计向各发行对象的具体发行数量如下：

发行对象	发行后预计持股数量（股）
中再生	243,398,793
黑龙江中再生	106,472,727
中再资源	106,065,455
华清再生	57,541,818
山东中再生	57,490,009
小计	570,968,802
湖北再生	33,740,000
唐山再生	24,123,289
四川农资	22,585,377
刘永彬	10,642,828
郇庆明	10,642,828
君诚投资	8,711,188
合计	681,414,312

注：中再生、中再资源、山东中再生、华清再生、黑龙江中再生的实际控制人均为供销总社， 构成一致行动人。

本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据本次拟购买资产的最终交 易价格及发行价格确定。

（四）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（五）本次发行股份锁定期安排

发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华 清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月 内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份 数量，亦应遵守上述约定。

发行对象刘永彬自 2009 年 1 月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明自 2012 年 5 月以来一直担任唐山公司董事长，考虑到标的公司管理团队的稳定性

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发 股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红 股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与 供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制 关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：本公 司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之 日起二十四个月内，转让数量不超过 35%；自上市之日起三十六个月内，转让数 量不超过 70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的 股份数量，亦应遵守上述约定。

发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总 社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、 关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发 股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量 不超过 35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过 70%；在股份锁定 期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约 定。

（六）滚存未分配利润和过渡期损益归属

本次拟购买的标的资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本 次拟购买的标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥 依据其持有拟购买资产的股权比例享有。拟购买资产在过渡期内产生的收益均归 秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公 司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带 责任。

（七）业绩补偿

根据《发行股份购买资产协议》，发行对象承诺本次拟购买的标的资产 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的累计合计净利润数不低于评估报告中列明的、 用于确定其评估价值的合计预测利润数。

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若本次拟购买的标的公司在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内 实现的合计净利润数低于上述承诺的合计预测利润数，则中再生、中再资源、黑 龙江中再生、山东中再生、华清再生、四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投 资、刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象作为补偿主体，由秦岭水泥零对价回购发 行对象所持秦岭水泥股份的方式完成补偿主体的相应补偿责任。发行对象相互之 间对此承担连带责任。

具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由秦岭水泥和发行对象另行签 订《盈利预测补偿协议》进行约定。

三、本次重组构成重大资产重组

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司 2013 年度营业收入合计为 109,074.46 万元，上市公司 2013 年营业收入为 79,753.97 万元，8 家标的公司的 合计营业收入占上市公司 2013 年营业收入的比例超过 100%；此外，本次重组涉 及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司 重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次 发行股份购买资产完成后，中再生将成为本公司的控股股东。公司控股股东冀东 水泥向中再生转让所持 1 亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。根 据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交 易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审 议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。

五、本次重组将导致公司实际控制权的变更

本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组 完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司实际控制人。本次 重组将导致本公司实际控制权发生变化。

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六、本次重组不构成借壳上市

本次重组拟收购资产截至 2013 年 12 月 31 日的资产总额合计为 19.01 亿元， 占上市公司 2013 年末资产总额 22.32 亿元的 85.17%。按照《重组管理办法》第 十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让公众股东更充分地知晓本次 重组的相关信息，本公司董事会决定按照借壳上市的标准披露本次重组。

七、本次重组实施尚需履行的审批手续

本次重组尚需获得以下批准或核准：

• 1、冀东水泥股东大会审议通过本次重组相关议案；

• 2、供销总社批准本次重组；

3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后秦 岭水泥召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

4、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行 动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持 秦岭水泥股份的义务；

• 5、中国证监会核准本次重组；

6、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东 中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。

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第五节 本次重组合法合规性说明

一、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司持续经营时间均超过 3 年，最 近两个会计年度连续盈利且根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的合计净 利润为 12,117.88 万元，超过 2,000 万元。因此，本次重组符合《重组管理办法》 第十二条的规定。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司净利润与扣非后净利润情况 如：

单位：万元

	2013 年 2012 年 2011 年
公司 名称
	净利润 扣非后的 净利润 净利润 扣非后的 净利润 净利润 扣非后的 净利润 2,079.04 1,489.97 1,373.93 724.25 1,293.85 -402.12 1,233.88 958.3 -498.60 -537.45 205.13 192.33 2,351.01 2,125.18 -1,629.65 -1,922.06 1,837.35 1,193.57 3,769.22 3,717.53 2,347.88 2,277.71 1,068.84 855.85 1,334.52 1,326.55 367.27 340.59 581.18 440.92 -975.72 -975.72 -369.69 -369.69 -45.73 -45.73 2,642.00 2,194.75 1,676.67 1,638.46 834.79 788.05 -550.92 -551.58 -318.90 -318.90 -265.30 -266.54 11,883.03 10,284.98 2,948.90 1,832.91 5,510.10 2,756.33
黑龙江公司 江西公司 山东公司 洛阳公司 蕲春公司 唐山公司 四川公司 广东公司 合计

注：上述财务数据未经审计，其中，洛阳公司、四川公司、唐山公司为分立完成后模拟 报表数据。

二、本次重组符合《问答》有关规定

本次重组涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下：

1、收购标的公司符合“经营实体持续经营 3 年以上”有关要求

本次收购标的公司成立时间情况如下。

公司名称	成立时间
黑龙江公司	2010年5月
江西公司	2010年1月

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山东公司	2006年10月
洛阳公司	2009年1月
蕲春公司	2010年4月
唐山公司	2011年1月
四川公司	2009年5月
广东公司	2010年6月

上述 8 家标的公司性质均为有限责任公司，实际控制人均为供销总社。截至 本预案签署日，上述收购标的公司的经营期限均超过三年，且最近三年实际控制 人未发生变更。

因此，本次收购资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的 要求。

2、本次重组符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求

（1）本次重组完成后，上市公司的主营业务将由水泥制造变更为盈利能力 更强的废弃电器电子产品处理业，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重 组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

（2）本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司自成立以来，根据《公 司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治 理结构。

（3）本次重组完成后，实际控制人所持有的已被纳入《基金补贴企业名录》 的废弃电器电子产品处理资产将全部注入上市公司。同时，供销集团、中再生、 中再资源已经出具《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》（详见 本预案“第九节 本次重组对上市公司的影响”之“三、本次重组对同业竞争的影 响”）。

（4）本次重组前，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司不存在定 价显失公允的关联交易。本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及 相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交 易制度。同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益， 供销集团、中再生出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》（详见本预

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案“第九节 本次重组对上市公司的影响”之“四、本次重组对关联交易的影响”）。

综上，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司在日常运营中，业务、 资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联交 易，本次重组后也不会存在上述情形。根据中再生、供销集团的承诺，本次重组 完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次重组符合《问答》第三条第三款的 相关规定。

• 3、净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求

本次重组，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司最近两个会计年度 连续盈利且根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的合计净利润为 12,117.88 万元，超过 2,000 万元，因此，本次重组符合《问答》第四条规定。（详见本预 案本节之“一、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定”）

三、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于 标的资产最近三年实际控制人和主营业务未发生变更的规定

《关于借壳新规持续经营问题的通知》（证监会上市公司监管部 2012 年 4 月 9 日发布）中规定：（1）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在 3 年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上；（2） 拟购买资产最近三年的主营业务未发生重大变化。

1、购入资产实际控制人未发生变更

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司最近三年 内的实际控制人为供销总社，未发生变更。

2、购入资产最近三年内主营业务未发生变更

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司最近三年 内一直在主要从事废弃电器电子产品回收与处理业务，营业收入主要来源于废弃 电器电子产品回收与处理业务。中再生专门成立废弃电器电子产品事业部，对 8

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家标的公司的废弃电器电子产品回收与处理业务进行统一的规划和管理。因此， 购入资产最近三年内主营业务未发生变更。

四、本次重组收购资产符合《首发管理办法》的相关规定

根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》， 本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立 性、规范运作、财务与会计等发行条件如下：

1 、主体资格

（ 1 ）第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （证监发〔2013〕61 号），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二 条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或 者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的发行条件。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司是依法设立且合法存续的有 限责任公司。

（ 2 ）第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以 上 …… 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续 经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司成立至今持续经营时间均超 过三年。（详见本预案本节之“二、本次重组符合《问答》有关规定”）

（ 3 ）第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司自成立以来，历次增资、股权 转让过程均履行了法定程序，并由会计师事务所出具了验资报告，8 家标的公司 的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕， 主要资产不存在重大权属纠纷。

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（ 4 ）第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。

结合本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司所处行业法律法规、《公 司章程》和有关产业政策，并考察其生产经营实际情况，8 家标的公司的生产经 营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。

（ 5 ）第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。

标的公司最近三年内一直在主要从事废弃电器电子产品回收与处理业务，主 营业务未发生重大变化。最近 3 年内，标的公司的董事、高级管理人员未发生重 大变化，标的公司自成立至今实际控制人均为供销总社，不存在实际控制人变更。

（ 6 ）第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司股权清晰，控股股东持有的 8 家标的公司股份不存在重大权属纠纷。

2 、独立性

（ 1 ）第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司采购、生产、销售等生产经营 等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，8 家标的公司具有面向市场自 主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。

（ 2 ）第十五条 发行人的资产完整。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均具备与生产经营相关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有与生产经营有关的机器设备以及 商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品销售系统。

截至本预案签署日，山东公司部分房产尚在办理房产权证。山东中再生已作 出承诺：将促使并协助山东公司在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完

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毕上述房产的产权证书；并保证山东公司在上述权属完善之前能继续有效占有并 使用上述房屋，且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。（详见本预 案“第七节 拟购买资产基本情况”之“五、山东公司”之“（八）山东公司主要资产 权属”）。

截至本预案签署日，蕲春公司尚在办理其厂房所占用的土地、房产的过户工 作。中再生承诺：将促使并协助蕲春公司，在本次《重组报告书》（草案）出具 前，办理完毕上述土地/房产的过户；并保证蕲春公司在上述权属转让完成前能 继续有效占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性 的不利影响。（详见本预案“第七节 拟购买资产基本情况”之“七、蕲春公司”之 “（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”）。

截至本预案签署日，广东公司向清远华清租赁使用的作为生产经营场所的房 产尚在办理房产权证，且房屋坐落地所处土地尚在办理土地使用权证。清远华清 已作出承诺：在 2014 年底前，办理完毕广东公司所租赁的房产产权证书；并保 证在上述权属完善之前广东公司能继续使用上述房屋，并且不会因此增加使用成 本或受到实质性的不利影响。中再生承诺：敦促清远华清积极履行上述承诺，如 因清远华清未能履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。详 见本预案“第七节 拟购买资产基本情况”之“十、广东公司”之“（八）广东公司生 ” 产经营场所情况 。

（ 3 ）第十六条 发行人的人员独立。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司的总经理、副总经理、财务负 责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 8 家标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。

（ 4 ）第十七条 发行人的财务独立。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均有比较完善的财务管理制 度与会计核算体系，8 家标的公司的财务人员均为专职，无在控股股东及实际控 制人控制的其他企业兼职情形。8 家标的公司独立纳税，独立开设银行帐号，不

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存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。

（ 5 ）第十八条 发行人的机构独立。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均建立健全了内部经营管理 机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。

（ 6 ）第十九条 发行人的业务独立。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均具有独立、完整的产、供、 销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人 及 5%以上股东及其控制的其他企业。

3 、规范运行

（ 1 ）第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均已根据《公司法》、《公司章 程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，且均能按相关法规规定行 使权力和履行义务。

秦岭水泥已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立 董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司 章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。

本次重组完成后， 本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司将成为上 市公司的全资或控股子公司。8 家标的公司将依据相关法律法规、上市公司《公 司章程》及上市公司其他各项议事规则进行规范运作。

（ 2 ）第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。

中再生拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员人选已经了解与股票发

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行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任。

（ 3 ）第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

中再生拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员人选不存在上述情形， 且相关人员已做出承诺：不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的情形；最近 36 个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内未曾 受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

（ 4 ）第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果。

（ 5 ）第二十五条 发行人不得有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个 月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内 曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不 正当 手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司不存在上述违法、违规情形。

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（ 6 ）第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议 程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情 形。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司的公司章程中已明确对外担 保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形。

（ 7 ）第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均具有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。

4 、财务与会计

（ 1 ）第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（ 2 ）第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均建立了较为健全且有效的 内部控制制度体系。目前，针对 8 家标的公司的审计工作尚未结束，审计机构对 8 家标的公司内部控制制度评估工作仍在进行之中，本次重组相关内控鉴证报告 将作为本次重组申报文件的一部分上报中国证监会审核。

（ 3 ）第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

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本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司的会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映 其财务状况、经营成果和现金流量。由于，目前针对 8 家标的公司的审计工作尚 未结束，信永中和会计师事务所对 8 家标的公司内部控制制度评估、财务数据的 审核工作仍在进行之中，尚未出具审计报告，本次重组相关审计报告将作为本次 重组申报文件的一部分上报中国证监会审核。

（ 4 ）第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司编制财务报表均以实际发生 的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相 同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

（ 5 ）第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司关联交易占同期销售收入的 比重较小，对公司业绩不构成重大影响。关联交易价格不存在显失公允的情况， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（ 6 ）第三十三条 发行人应当符合下列条件：①最近 3 个会计年度净利润 均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据；②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；③发行 前股本总额不少于人民币 3000 万元；④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20 ％；⑤最近一期末不存在 未弥补亏损。

标的公司最近 3 个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的累 计净利润为 14,874.21 万元，超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三 条第一款的规定。（详见本预案本节之“一、本次重组符合《重组管理办法》第十 二条的规定”）

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本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司营业收入情况如下：

				单位：万元
公司	2013 年	2012 年	2011 年	最近三年累计数
黑龙江公司	25,191.84	18,519.62	12,673.12	56,384.58
江西公司	18,329.35	3,971.92	1,601.42	23,902.69
山东公司	18,945.12	3,984.07	14,027.30	36,956.49
洛阳公司	20,504.24	10,321.61	2,950.51	33,776.36
蕲春公司	8,759.88	3,603.36	1,774.45	14,137.69
唐山公司	-	-	-	-
四川公司	16,585.19	7,596.36	1,820.75	26,002.30
广东公司	758.84	431.19	2,008.66	3,198.70
合计	109,074.46	48,428.13	36,856.20	194,358.79

注：上述财务数据未经审计。唐山公司自 2014 年开始正式进行废弃电器电子产品的处 “ ” 理，故之前年度的营业收入为 零 。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司最近 3 个会计年度营业收入合 计为 194,358.79 万元，超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第一款的 规定。

截至 2013 年 12 月 31 日，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司无 形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）、净资产及占比情况如下：

单位：万元

	无形资产 净资产 占比 （扣除土地使用权）
公司名称
黑龙江公司 江西公司 山东公司 洛阳公司 蕲春公司 唐山公司 四川公司 广东公司 合计	10.81 10,362.79 0.1% 1.51 8,875.35 0.02% 0 6,780.65 14.93 6,087.81 0.25% 0 6,536.04 0 2,508.85 0 4,681.35 0 3,814.98 27.25 49,647.82 0.05%

注：以上财务数据未经审计。

截至 2013 年 12 月 31 日，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司净 资产合计 49,647.82 万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）合计 27.25 万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 合计占净资产比例为 0.05%，低于 20%，符合《首次公开发行股票并上市管理办

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法》第三十三条的规定。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司最近一期末未分配利润情况 如下：

				单位：万元
公司名称	2013	年12	月31	日未分配利润
黑龙江公司				3,417.09
江西公司				775.21
山东公司				3,295.81
洛阳公司				3,737.62
蕲春公司				1,807.74
唐山公司				-1,391.15
四川公司				1,495.98
广东公司				-1,185.02
合计				11,953.28

注：以上财务数据未经审计。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司截至 2013 年 12 月 31 日的期 末未分配利润合计为 11,953.28 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第一款 的规定。

（ 7 ）第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规 定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均依法纳税，各项税收优惠符 合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（ 8 ）第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司均不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（ 9 ）第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构 交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造

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或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

截至本预案签署日，相关中介机构正在对本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司进行审计、内控鉴证、评估等申报文件工作。发行对象及相关中介机 构已出具承诺函，保证在本次重组过程中提供的包括申报文件在内的有关文件、 资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（ 10 ）第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人 的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经 营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合 并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及 特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其 他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司自成立至今一直致力于废弃 电器电子产品的回收与处理。

《十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定》中称：发展环保 市场，建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方 治理。这预示着我国环保产业的发展仍有相当大的空间，且符合支持环保产业发 展的政策环境未来仍将持续稳定。

8 家标的公司没有重大不确定性的客户，最近 1 个会计年度营业收入或净利 润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。

8 家标的公司最近一个会计年度净利润主要来自于废弃电器电子产品回收 处理这一主营业务。

8 家标的公司所拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存 在重大不利变化。

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5 、募集资金运用

本次重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。

五、中再生及其控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办

法》规定的不能收购的情形

中再生及其控制人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年不存在严重的 证券市场失信行为。

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第六节 拟出售资产基本情况

本次重组拟出售资产为本公司的全部资产和负债。拟出售资产的基本情况请 “ ” 参见本预案 第一节 上市公司基本情况 。

一、拟出售资产涉及的股权

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的长期股权投资情况如下：

单位：元

序 号	被投资单位	持股比例	投资成本	期末余额
1	陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司	60.00%	8,400,000.00	0
2	陕西秦岭水泥集团特种水泥有限 责任公司	79.04%	14,523,813.46	0
3	秦岭水泥宝鸡有限公司	96.67%	29,000,000.00	0
4	陕西秦岭水泥集团西安水泥有限 公司	80.00%	12,800,000.00	0
5	礼泉秦岭水泥有限公司	37.69%	15,676,037.42	0
6	中材汉江水泥股份有限公司	22.00%	600,000.00	600,000
7	西安高科实业公司	1.12%	1,220,000.00	1,220,000
8	陕西耀县水泥厂置业有限公司	0.29%	70,000.00	70,000
9	陕西华州秦岭水泥发展有限公司	41.04%	1,929,298.00	0

二、拟出售资产中其他非股权资产的情况

（一）房屋建筑物情况

截至本预案签署日，秦岭水泥拥有 77 处房产，其中，11 处房产尚未取得房 产证，具体情况如下表：

序 号	房产证号编号		房屋 所有 权人	房屋坐落	用 途	面积 （㎡）
1	耀县房权证城关字第05584	号				3,741.56
2	耀县房权证城关字第05585	号			生	2,645.69
3	耀县房权证城关字第05586	号	秦岭 水泥	水泥厂东 侧宝鉴山	产 经	709.95
4	耀县房权证城关字第05587	号			营	1,128.86
5	耀县房权证城关字第05588	号				421.63

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6	耀县房权证城关字第05589	号		859.86
7	耀县房权证城关字第05590	号		642.81
8	耀县房权证城关字第05591	号		956.85
9	耀县房权证城关字第05592	号		1,815.48
10	耀县房权证城关字第05593	号		684.14
11	耀县房权证城关字第05594	号		225.26
12	耀县房权证城关字第05595	号		1,075.24
13	耀县房权证城关字第05596	号		636.68
14	耀县房权证城关字第05597	号		425.27
15	耀县房权证城关字第05653	号	东关五台村	17.68
16	耀县房权证城关字第05654	号	东关宝鉴山	319.46
17	耀县房权证城关字第05655	号		2,217.51
18	耀县房权证城关字第05656	号		2,667.97
19	耀县房权证城关字第05657	号		3,259.87
20	耀县房权证城关字第05658	号		2,271.47
21	耀县房权证城关字第05659	号		2,772.48
22	耀县房权证城关字第05660	号		11,938.3
23	耀县房权证城关字第05661	号		4 1,861.08
24	耀县房权证城关字第05662	号		2,296.60
25	耀县房权证城关字第05663	号		11,996.3
26	耀县房权证城关字第05664	号		7 3,230.58
27	耀县房权证城关字第05665	号		4,210.71
28 29	耀县房权证城关字第05666 耀县房权证城关字第05667	号 号	耀县东关	805.18 3,184.02
30	耀县房权证城关字第05668	号		1,670.04
31	耀县房权证城关字第05669	号		4,912.79
32	耀县房权证城关字第05670	号		189.15
33	耀县房权证城关字第05671	号		14,314.6
34	耀县房权证城关字第05672	号		8 2,099.29
35	耀县房权证城关字第8037	号		3,337.02
36	耀县房权证城关字第05676	号		680.67
37	耀县房权证城关字第05677	号		14,084.3
38	耀县房权证城关字第05678	号		1 4,701.82
39	耀县房权证城关字第05679	号		1,209.44
40	耀县房权证城关字第05680	号		8,644.37

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41	耀县房权证城关字第05681号			2,364.87
42	耀县房权证城关字第05682号			1,932.33
43	耀县房权证城关字第05683号			4,069.26
44	耀县房权证城关字第05684号			2,622.12
45	耀县房权证城关字第05685号			560.77
46	耀县房权证城关字第05686号			2,129.10
47	耀县房权证城关字第05687号			1,145.62
48	耀县房权证城关字第05688号			1,886.74
49	耀县房权证城关字第05689号			738.48
50	耀县房权证城关字第05690号			7,908.45
51	耀县房权证城关字第05691号			523.69
52	耀县房权证城关字第05692号			11,018.5
53	房权证凤字第4812号	宝鸡市凤翔县城关镇纸 坊村		4 1,982.95
54	房权证凤字第4813号	宝鸡市凤翔县城关镇纸 坊村		5,000.00
55	房权证凤字第4814号	宝鸡市凤翔县城关镇纸 坊村		383.74
56	粤房地证字第C1267273号	徐闻县海安镇天海又一 邨天龙阁301房		97.5
57	粤房地证字第C1267274号	徐闻县海安镇天海又一 邨A型铺面25号		46.63
58	粤房地证字第C1267275号	徐闻县海安镇开发区天 海又一邨A型铺面28号	商	46.63
			品
59	粤房地证字第C1267276号	徐闻县海安镇又一邨天 龙阁401房	房	97.5
60	粤房地证字第C1267277号	徐闻县海安镇又一邨天 龙阁501房		97.5
61	粤房地证字第C1267278号	徐闻县海安镇又一邨天 龙阁702房		97.5
62	粤房地证字第C1267279号	徐闻县海安镇又一邨天 龙阁701房		97.5
63	粤房地证字第C1267280号	徐闻县海安镇又一邨天 龙阁201房		97.5
64	粤房地证字第C1267281号	徐闻县海安镇开发区天 海又一邨A型铺面26号		37.81

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65	粤房地证字第C1267282号	徐闻县海安镇开发区天 海又一邨A型铺面27号	37.81
66	粤房地证字第C1267283号	徐闻县海安镇天海又一 邨天龙阁601房	97.5
67		铜川市新区枫林国际11 号楼4单元201房
68		铜川市新区枫林国际13 号楼3单元201房
69		铜川市新区枫林国际15 号楼3单元801房
70		铜川市新区枫林国际14 号楼3单元101房
71		铜川市新区枫林国际24 号楼2单元101房
72	尚未办理房屋所有权证	西安市未央区凤城5路 63号雅荷春天小区	159.23
73		西安市未央区凤城2路 海璟国际3-21201	78.71
74		耀县水泥厂工人村北6 楼5单元10号	72
75		西安市未央区凤城2路 海璟国际3-21410	73.74
76		西安市未央区铭湖景园 小区3号楼3B-204房	117.6
77		西安市太元路中段江林 新城C区1-1-29-04	99.15

（二）土地使用权情况

截至本预案签署日，秦岭水泥拥有 17 宗土地，面积合计 2,536,367.59 平方 米，具体情况如下表：

序 号	土地 权所 有人	土地证号	坐落地址	土 地 类 型	使用权面 积（**m2) **	终止日期	他 项 权 利
1 2	秦 岭 水 泥	耀国用（2006） 第001号 耀国用（2006） 第002号	铜川市耀州区 东郊	工 业	20,740.1 10,333.39	2052年2 月29日 2052年2 月29日	无
3		耀国用（2006）			3,953.35	2052年2

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		第003号			月29日
4		耀国用（2006） 第004号		81,593.74	2052年2 月29日
5		耀国用（2006） 第005号		36,840.18	2052年2 月29日
6		耀国用（2006） 第014号	耀州区孙塬镇	1,537,998	2054年2 月18日
7		耀国用（2004） 字第021号	陕西省铜川市 耀州区东关	286,668	2048年12 月31日
8		凤国用（2003） 第049号	风翔县城关镇 纸坊村	14,010.1	2053年7 月27日
9		耀国用（2005） 第017号		309,575.48	2054年2 月18日
10 11	陕 西 秦	耀国用（2005） 第018号 耀国用（2005） 第019号		333.34 7,333.37	2054年2 月18日 2054年2 月18日
12	岭 水 泥	耀国用（2005） 第020号		104,380.52	2054年2 月18日
13	( 集 团 )	耀国用（2005） 第021号	耀州区东关	15,586.67	2054年2 月18日
14	铜 川 有	耀国用（2005） 第022号		36,981	2054年2 月18日
15 16	限 公 司	耀国用（2005） 第023号 耀国用（2005） 第024号		800 2,026.68	2054年2 月18日 2054年2 月18日
17		耀国用（2005） 第025号		67,213.67	2054年2 月18日

注：陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司为上市公司全资子公司，目前已注销工商营业执 照，土地过户至上市公司的手续正在办理之中。

三、拟出售资产的抵押和担保情况

（一）拟出售资产的抵押情况

截至本预案签署日，拟出售资产不存在抵押情况。

（二）拟出售资产的担保情况

截至本预案签署日，本次出售资产不存在对外担保情况。

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

四、拟出售资产的债务转移情况

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司负债合计为 219,085.38 万元，其 中，金融机构债务 5,000 万元，非金融机构债务 214,085.38 万元（其中，对冀东 水泥债务总额为 173,000 万元）。

2014 年 3 月 31 日，冀东水泥出具《同意函》，函称：同意秦岭水泥将其对 冀东水泥的债务转移给冀东水泥指定的第三方；本次重组经中国证监会核准后， 冀东水泥将不再向秦岭水泥主张债权。

五、拟出售资产职工安置情况

根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥于交割日 前将所有员工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、 停薪留职职工、借调或借用职工、临时工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包 括社会保险及保障关系）转移至秦岭水泥的子公司；交割日未完成劳动/服务合 同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由冀东水泥或其指 定的第三方负责接收及安置。

对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、 与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、 住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥或其指定的第三 方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东 水泥应全额赔偿。

上市公司整体资产（负债）出售涉及的员工安置方案需经上市公司职工代表 大会表决通过。

六、拟出售资产的财务情况

（详见本预案“第一节 上市公司基本情况”）

七、拟出售资产评估情况

截至本预案签署日，拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资产相关评 估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露。根据初步评估结果，截至 2014

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

年 3 月 31 日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为-2,871.94 万元，预估值 为 3,000 万元，预估增值率为 204.46%。预估增值主要系土地使用权增值所致， 其他科目增值幅度较小。

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第七节 拟购买资产基本情况

一、拟购买资产概况

本次拟购买的标的资产为黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、江 西公司 100%股权、洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100% 股权、广东公司 100%股权，以及山东公司 56%股权。

（一）主营业务情况

1、业务模式概况

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司主要从事废弃电器电子产品 的回收与处理。标的公司将社会上的废弃电器电子产品回收集，通过规范拆解、 精细分拣、深加工等一系列程序，生产出可替换原生物料的再生资源品。主要的 再生资源品包括：废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金属（铜、铝、 不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）等。上述再生资源品的下游客户主要 为：改性塑料生产企业、玻璃加工企业、再生金属加工企业等。

根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理基 金征收使用管理办法》、《废弃电器电子产品处理目录》等相关政策法规的规定： 国家对纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业按照实际完成拆解处理的废弃 电器电子产品数量给予定额补贴。具体的补贴标准为：电视机 85 元/台、电冰箱 80 元/台、洗衣机 35 元/台、房间空调器 35 元/台、微型计算机 85 元/台。

洛阳公司、四川公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司于 2012 年 7 月 11 日被第一批纳入《基金补贴企业名单》，山东公司于 2013 年 2 月 4 日被第二批纳 入《基金补贴企业名单》，唐山公司、广东公司于 2013 年 12 月 2 日被第三批纳 入《基金补贴企业名单》。

• 2、纳入《基金补贴企业名单》的条件、申请程序及名单变更政策；

• （1）获得废弃电器电子产品处理资格的条件和申请程序

2010 年12 月15 日，环保部颁布了第13 号令《废弃电器电子产品处理资格

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许可管理办法》，其中规定如下：

“第二章 许可条件和程序

第七条 申请废弃电器电子产品处理资格的企业应当依法成立，符合本地区 废弃电器电子产品处理发展规划的要求，具有增值税一般纳税人企业法人资格， 并具备下列条件：

（一）具备与其申请处理能力相适应的废弃电器电子产品处理车间和场地、 贮存场所、拆解处理设备及配套的数据信息管理系统、污染防治设施等；

（二）具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装设备以及运输 车辆、搬运设备、压缩打包设备、专用容器及中央监控设备、计量设备、事故应 急救援和处理设备等；

（三）具有健全的环境管理制度和措施，包括对不能完全处理的废弃电器电 子产品的妥善利用或者处置方案，突发环境事件的防范措施和应急预案等；

（四）具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员。

第八条 申请废弃电器电子产品处理资格的企业，应当向废弃电器电子产品 处理设施所在地设区的市级人民政府环境保护主管部门提交书面申请，并提供相 关证明材料。”

（2）纳入《基金补贴企业名单》的条件和程序

2012 年5 月21 日，财政部、环保部等六部委出台《废弃电器电子产品处理 基金征收管理办法》（财综[2012]34 号），其中规定如下：

“第十八条 依照《条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》 （环境保护部令第13 号）的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业（以下 简称处理企业），对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金 补贴。

给予基金补贴的处理企业名单，由财政部、环境保护部会同国家发展改革委、 工业和信息化部向社会公布。

„„„„

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

第二十条 对处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予 定额补贴。基金补贴标准为：电视机85 元/台、电冰箱80 元/台、洗衣机35 元/ 台、房间空调器35 元/台、微型计算机85 元/台。

„„„„

第二十一条 处理企业拆解处理废弃电器电子产品应当符合国家有关资源综 合利用、环境保护的要求和相关技术规范，并按照环境保护部制定的审核办法核 定废弃电器电子产品拆解处理数量后，方可获得基金补贴。环境保护部负责对各 省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确认每个处理企业完成拆解 处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。财政部按照环境保护 部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准，核定对每个处 理企业补贴金额并支付资金。资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行。”

（3）关于基金补贴企业退出方面的规定

2013 年12 月2 日，财政部、环保部等四部委联合下发《关于完善废弃电器 电子产品处理基金等政策的通知》（财综[2013]110 号），其中规定如下：

“各级环保部门要会同有关部门通过现场检查、驻厂监管、重点抽查、委托 专业机构审核、信息系统实时监控等方式，加强对处理企业拆解处理废弃电器电 子产品的审核和环境执法监督。财政部会同环境保护部、发展改革委、工业和信 息化部对处理企业进行综合评估。在审核监督和综合评估中发现处理企业有下列 情形之一的，取消给予基金补贴的资格，并从相关省（区、市）规划中剔除：（一） 存在违法经营行为的；（二）以虚报、冒领等手段骗取基金补贴的；（三）非法利 用处置废弃电器电子产品拆解产物的；（四）自2014 年起，经各级环保部门审核 确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理数量占其申报拆解处理总量连续两年 超过5%的；（五）自2014 年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于 许可处理能力的20%的，以及资源产出率低于40%的。”

综上所述，废弃电器电子产品回收处理兼具资源性、环保性和公益性特质， 财政部和环保部等部委对废弃电器电子产品处理的企业实行准入管理、总量控 制、扶大扶强、优胜劣汰，只要遵规守法，标的公司的经营稳定性和持续性就不 会受到影响。

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3、核定产能与产量

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司 2011 年至 2013 年实际拆解量 如下表：

单位：台

公司名称	现有核定产能	2013 年	2012 年	2011 年
黑龙江公司	1,500,000	1,250,041	630,874	538,000
江西公司	2,703,000	1,318,680	327,623	408,983
山东公司	1,800,000	1,533,825	516,398	2,569,300
洛阳公司	1,950,000	1,557,887	922,444	618,620
蕲春公司	1,040,000	642,027	360,936	454,098
唐山公司	1,560,000	——	——	——-
四川公司	1,600,000	1,455,269	692,676	581,440
广东公司	300,000	——	——	——-
合计	12,453,000	7,757,729	3,450,951	5,170,441

注 1：环保部尚未公示 2013 年第 3、4 季度废电器拆解处理种类和数量技术复核情况， 表中数据与环保部最终公示数据可能存在差异。

注 2：山东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后， 山 东公司废弃电器电子产品处理能力将从目前的 180 万台/年提升至 200 万台/年。

注 3：广东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后， 广 东公司废弃电器电子产品处理能力将从目前的 30 万台/年提升至 150 万台/年。

4、主要回收渠道

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司的废弃电器电子产品主要来 自于以下三个渠道：通过各地旧货回收大户批量收购废弃电器电子产品；通过自 建收购网点网罗社会上零散的废弃电器电子产品；与各地政府部门、家电卖场达 成长期合作关系，向此类大客户定点收购。标的公司在所属区域内回收渠道稳定， 在各自区域内拥有较强的竞争优势。

（二）拟购买资产的合法合规性

截至本预案签署日，拟购买资产所涉及的企业的注册资本均已全部缴足，不 存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次重大资产重组的交易对方持有的拟 购买公司股权不存在限制或者禁止转让的情形。本预案已就本次拟购买资产所涉 及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得批

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准或核准的风险作出特别提示。

本次重组完成后，秦岭水泥将拥有本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的 公司控股权。其中，分别持有山东公司 34%股权和 10%股权的台湾绿电和台湾 宏创已出具《放弃公司股权优先购买权的声明》，除此之外，其余标的公司股权 均为 100%股权。

（三）本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司损益情况

单位：万元

公司	2013 年	2013 年	2012	年	2011 年	2011 年
名称	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
黑龙江公司	25,191.84	2,079.04	18,519.62	1,373.93	12,673.12	1,293.85
江西公司	18,329.35	1,233.88	3,971.92	-498.60	1,601.42	205.13
山东公司	18,945.12	2,351.01	3,984.07	-1,629.65	14,027.30	1,837.35
洛阳公司	20,504.24	3,769.22	10,321.61	2,347.88	2,950.51	1,068.84
蕲春公司	8,759.88	1,334.52	3,603.36	367.27	1,774.45	581.18
唐山公司	-	-975.72	-	-369.69	-	-45.73
四川公司	16,585.19	2,642.00	7,596.36	1,676.67	1,820.75	834.79
广东公司	758.84	-550.92	431.19	-318.90	2,008.66	-265.30
合计	109,074.46	11,883.03	48,428.13	2,948.90	36,856.20	5,510.10

注：上述财务数据未经审计，其中，洛阳公司、四川公司、唐山公司为分立完成后的模 拟报表数据。

盈利变动主要原因如下：

2011 年至 2013 年间系国内废弃电器电子产品处理政策过渡期，期间国家相 关废弃电器电子产品处理行业的补贴政策从“家电以旧换新补贴政策”调整为“废 弃电器电子产品处理基金政策”，补贴的范围和标准发生重大变化，而在两项政 策的切换过程中出现了一段时间的补贴政策空窗期，直接影响了标的公司的实际 废弃电器电子产品处理量及相关营业收入同比数据的可比性。

2009 年 6 月 1 日，国务院办公厅下发《促进扩大内需鼓励汽车家电以旧换 新实施方案》，根据相关规定，废弃电器电子产品回收处理企业可享受运费补贴 和拆解处理补贴。其中，拆解处理补贴具体补贴标准为：电视机 15 元/台、电冰 箱 20 元/台、洗衣机 5 元/台、电脑 15 元/台，空调不予补贴。该政策于 2011 年 12 月 31 日终止。

2009 年 2 月 25 日，国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，

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规定国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用 的补贴，该条例自 2011 年 1 月 1 日起施行。2012 年 5 月 21 日，财政部颁布《废 弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，规定对纳入《基金补贴企业名单》 的规范处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴， 具体的补贴标准为：电视机 85 元/台、电冰箱 80 元/台、洗衣机 35 元/台、房间 空调器 35 元/台、微型计算机 85 元/台。享受废弃电器电子产品处理基金补贴的 首批企业名单于 2012 年 7 月 11 日正式公布，致使 2012 年上半年废弃电器电子 产品回收处理行业处于政策空窗期。洛阳公司、四川公司、江西公司、黑龙江公 司、蕲春公司于 2012 年 7 月 11 日被第一批纳入《基金补贴企业名单》，山东公 司于 2013 年 2 月 4 日被第二批纳入《基金补贴企业名单》，唐山公司、广东公 司于 2013 年 12 月 2 日被第三批纳入《基金补贴企业名单》。

• （四）标的公司获取补贴的数额、比例及会计处理

• 1、2009 年-2013 年标的公司获得补贴情况统计如下（下述数据未经审计）：

1）黑龙江公司

项目 补贴类型	2013 年 基金补贴	2012 年 基金补贴及 以旧换新补贴	2011 年 以旧换新补 贴	2010 年 以旧换新补 贴	2009 年
确认的补贴收入（元）	101,486,575	41,364,220	5,449,975	1,137,040	0
收入总额（元）	251,918,400	185,196,211	126,731,218	1,137,040	0
占比	40.29%	22.34%	4.30%	100.00%	0

2）江西公司

项目 2013 年 2012 年	2011 年 2010 年 2009 年 以旧换新补 贴 以旧换新补 贴
补贴类型 基金补贴 基金补贴及 以旧换新补贴
	4,815,296 542,411 0
确认的补贴收入（元） 111,235,285 25,595,308
收入总额（元） 183,293,500 39,719,200	16,014,154 24,046,875 0
占比 60.69% 64.44%	30.07% 2.26% 0

3）山东公司

项目	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
补贴类型	基金补贴	以旧换新补 贴	以旧换新补 贴	以旧换新补 贴	以旧换新 补贴

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确认的补贴收入（元）	124,607,660	6,805,350	37,424,620	20,044,895	26,700
收入总额（元）	189,451,231	39,840,654	140,272,964	209,932,616	5,478,033
占比	65.77%	17.08%	26.68%	9.55%	0.49%

4）洛阳公司

项目	2013 年	2012 年	2011 年
补贴类型	基金补贴	基金补贴及 以旧换新补贴	以旧换新补 贴	2010 年	2009 年
确认的补贴收入（元）	132,316,944	78,022,616	9,744,000	0	0
收入总额（元）	205,042,400	103,216,052	29,505,090	0	0
占比	64.53%	75.59%	33.02%	0	0

5）蕲春公司

项目	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年
补贴类型	基金补贴	基金补贴及 以旧换新补贴	以旧换新补 贴	以旧换新 补贴	2009 年
确认的补贴收入（元）	52,661,629	23,196,090	6,836,525	588,840	0
收入总额（元）	87,598,766	36,033,602	17,744,468	844,609	0
占比	60.12%	64.37%	38.53%	69.72%	0

6）四川公司

项目	2013 年	2012 年	2011 年
补贴类型	基金补贴	基金补贴及 以旧换新补贴	以旧换新补贴	2010 年	2009 年
确认的补贴收（元）	122,774,185	45,842,580	8,422,465	0	0
收入总额（元）	165,851,946	75,963,584	18,207,502	0	0
占比	74.03%	60.35%	46.26%	0	0

7）唐山公司、广东公司2014 年之前未被纳入《基金补贴企业名单》，2009 年-2013 年获得的专项处理基金补贴为零。

2、相应的会计处理方法及依据

标的公司将属于《废弃电器电子产品回收处理管理条例》规范的以旧换新补 贴和属于《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规范的家电基金补贴 均作为营业收入核算。拆解废弃电器电子获取补贴是国际惯例，国内有相应的法 规进行规范，具有长期性，是标的公司的经常性收入，获取补贴是废弃电器电子 商业模式得以持续的基础，且该补贴并不具有无偿性，是国家对标的公司提供的 具有外部性的拆解劳务的补偿，是互惠性交易，符合财政部发布的《做好执行企

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业会计准则的企业2012 年年报工作的通知》(财会[2012]25 号)“企业与政府发 生交易所取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务 等日常经营活动密切相关的，应当按照《企业会计准则第14 号-一收入》规定进 行会计处理，并作为营业收入列报”的规定，因此标的公司获取的补贴，不管是 以旧换新补贴还是家电基金补贴，均作为标的公司的营业收入处理。

二、拟购买资产的评估情况

（一）拟购买资产的预估值

本次拟购买的标的资产为黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、江 西公司 100%股权、洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100% 股权、广东公司 100%股权，以及山东公司 56%股权，本次拟购买的标的资产以 收益法进行了预估。

截至 2013 年 12 月 31 日，上述 8 家标的公司账面净值合计为 4.96 亿元，模 拟账面净值合计为 5.71 亿元；拟购买资产的模拟账面净值（按股权比例）合计 为 5.42 亿元，预估值合计为 18.74 亿元，预估增值率为 245.96%。具体如下：

单位：万元

公司 名称	账面 净值	模拟 账面 净值	拟注入资 产模拟账 面净值（按 股权比例）	拟注入资 产收益法 预估值（按 股权比例）	增值额（拟注 入预估值-拟 注入资产模 拟账面净值）	增值率（增 值额÷拟注 入资产模拟 账面净值）
黑龙江 公司	10,362.79	10,362.79	10,362.79	29,280	18,917.21	182.55%
江西 公司	8,875.35	8,875.35	8,875.35	29,168	20,292.65	228.64%
山东 公司	6,780.65	6,780.65	3,797.16	15,810	12,012.59	316.36%
洛阳 公司	6,087.81	6,087.81	6,087.81	29,268	23,179.96	380.76%
蕲春 公司	6,536.04	6,536.04	6,536.04	18,557	12,020.96	183.92%
唐山 公司	2,508.85	5,008.85	5,008.85	18,428	13,418.66	267.90%
四川 公司	4,681.35	9,681.35	9,681.35	31,055	21,373.55	220.77%

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广东 公司	3,814.98	3,814.98	3,814.98	15,824	12,009.02	314.79%
合计	49,647.82	57,147.82	54,164.33	187,389	133,224.60	245.96%

注 1：上述财务数据未经审计。

注 2：四川公司、唐山公司在 2014 年 3 月分别完成增资 5,000 万元和 2,500 万元，评估 机构在对其进行预估时考虑了上述增资影响，上表中模拟账面净值=账面净值+增资额。

本次重组拟购买资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告 中的净资产评估值作为定价依据，并经本公司股东大会决议通过。目前，相关评 估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构 出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《重组报告书》（草 案）中予以披露。

（二）评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

1、本次预估最终选择收益法预估值的主要原因

收益法在评估过程中根据企业未来收益进行测算，强调的是企业整体资产的 预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值 化。对未来收益指标进行预测时综合考虑了被评估企业所处行业情况、行业前景、 企业发展规划及盈利能力等多种因素。在收益法评估过程中，综合考虑了企业各 盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此，根据本项评估目的和委估资产的 具体情况，本次预估采用收益法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行评估。

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2、收益法评估说明

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现 成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再 加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出 股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

①营业性资产价值的计算公式为：

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业营业性资产价值

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n——折现期

②溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产，采用成本法确定评估值。

③非经营性资产价值的确定

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非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。

④折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值 D = 债务资本的市场价值 kd = 债务资本成本

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计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型 是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

其中： E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 = 长期国债期望回报率

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E[Rm] = 市场期望回报率

Rf2 = 长期市场预期回报率

Alpha = 特别风险溢价

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

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在 CAPM 分析过程中，我们采用了下列步骤：

Ⅰ.长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。

Ⅱ.ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。一般来讲，股 权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风 险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国， 通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

Ⅲ.确定可比公司市场风险系数 β。我们首先收集了多家环保类上市公司的资 料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司， 查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相 对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可比公司的财务 杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后 （Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

βU=βL/ [1+(1-t)(D/E)]

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根据目标公司的资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算 公式为：

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t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

Ⅳ.特别风险溢价 Alpha 的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：

规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入 选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认 为有必要做规模报酬调整。

个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1） 企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企 业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员 的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。

综上，本次预估的折现率区间为 11%-13%。

3、拟购买的标的资产预估值增值的原因

账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同，账面价值是 从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法评估是从 企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种 不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益做出贡献的不 仅仅包括企业各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确 认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。

本次发行股份购买资产所涉及的标的公司为所属区域的废弃电器电子回收 处理行业的龙头企业，进入市场较早，占据了较大的市场份额，有稳定的客户资 源、生产管理经验健全，这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法 预估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈

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利能力的其他综合资源和因素。

本次预估增值的主要基于本次发行股份购买资产所涉及的标的公司良好的 市场发展前景和未来较好的收益预期。从近几年的财务数据来看，标的公司不仅 毛利率、销售净利率等财务指标良好，而且净利润持续稳定快速增长。目前随着 国家对环保的重视程度不断加强，废弃电器电子产品回收处理领域将会不断扩 展。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现拟购买的标的公司的整 体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。

三、黑龙江公司

（一）黑龙江公司基本情况

公司名称	黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司
注册号	232300100046126
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,000万元
实收资本	6,000万元
法定代表人	郭伟
	许可经营项目：废旧家电回收及拆解。
经营范围	一般经营项目：金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、 经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿
	粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）
公司住所	绥化市北林区经济开发区
成立日期	2010年5月5日
经营期限	永久

（二）黑龙江公司股权结构及控制情况

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（三）黑龙江公司历史沿革

1、2010 年 5 月，黑龙江公司设立

2010 年 3 月 26 日，绥化市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（黑） 名预核内字[2010]第 00766 号），核准公司名称为“黑龙江省中再生废旧家电拆解 ” 有限公司 。

2010 年 4 月 15 日，绥化大鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绥 鑫会师验字（2010）第 17 号），验明截止 2010 年 4 月 14 日，黑龙江公司已收到 黑龙江中再生缴纳的注册资本 1,000 万元的货币出资。

2010 年 5 月 5 日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司核发《企业法人营 业执照》（注册号：232300100046126）。

黑龙江公司设立时的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
黑龙江中再生	1,000	100%	1,000	货币

2、2012 年 10 月，黑龙江公司第一次增资

2012 年 10 月 15 日，黑龙江公司股东决定公司注册资本从 1,000 万元增加至

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3,000 万元，由股东黑龙江中再生以 13 向生产设备出资 2,000 万元。

2012 年 10 月 25 日，大庆中大资产评估事务所出具《评估报告》（大庆中大 评报字[2012]第 0060 号），截止评估基准日 2012 年 10 月 24 日，黑龙江中再生 拟投入黑龙江公司的 13 项生产设备评估价值为 20,020,018.73 元。

2012 年 10 月 25 日，绥化广兴会计事务所出具《验资报告》（绥兴会验字[2012] 第 233 号），验明截止 2012 年 10 月 25 日，黑龙江公司收到股东新缴纳的注册资 本 2,000 万，累计注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。

2012 年 10 月 26 日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人 营业执照》，所载实收资本为 3,000 万元。

增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
黑龙江中再生	3,000	100%	1,000 2,000	货币 实物

3、2013 年 11 月，黑龙江公司第二次增资

2013 年 11 月，根据《黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司股东决定》， 黑龙江中再生同意对黑龙江公司增加货币出资 3,000 万元，注册资本变更为 6,000 万元。

2013 年 11 月 27 日，绥化广兴会计师事务所出具《验资报告》（绥兴会师（[2013] 验字第 228 号），验证截止 2013 年 11 月 27 日，黑龙江公司已经收到黑龙江中再 生缴纳的新增注册资本 3,000 万元，累计注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元。

2013 年 11 月 25 日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人 营业执照》，所载实收资本为 6,000 万元。

增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式

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黑龙江中再生	6,000	100%	4,000 2,000	货币 实物

（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

无。

（五）黑龙江公司主要生产经营业务批复核准情况

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序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时 间	有效期	备注
				许可公司处理的废弃电器电子产品的类别如下：
1	废弃电器电子产品处 理资格证书	E2312012	绥化市环境保护局	电视机、空调、洗衣机、冰箱、微型电脑；处理 设施地址：黑龙江省绥化市经济开发区；处理能	2012年 10月9日	2年
				力：150万台/年。
2 3	纳入《基金补贴企业 名单》 危险废物经营许可证	2312021307	财政部、环保部、 国家发展改革委、 工业和信息化部 黑龙江省环境保护 厅	第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范 围的企业名单》 公司经营危险废物类别：HW49-其他废物 （900-045-49）；经营规模：3,000吨/年；经营 方式：综合利用。	2012年7 月11日 2013年6 月28日	2013年6月28 日至2015年6 月30日	主 要 经 营 资 质
4	再生资源回收经营者 备案登记证明	绥再备证第 23120014004 号	绥化市商务局	公司主要经营品种：废旧家电回收及拆解；金属 废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经销； 经营地址：黑龙江省绥化市经济开发区。	2012年1 月23日	2012年1月23 日至2014年 12月31日
5 6	关于黑龙江省中再生 废旧家电拆解有限公 司进入开发区建设的 批复 关于黑龙江省中再生 废旧家电拆解有限公 司废旧家电回收拆解 项目环境影响报告书 的批复	绥开管委发 [2010]53号 绥环函 [2010]114号	绥化经济开发区 管理委员会 绥化市环境保护局	同意公司进入开发区建设废旧家电拆解项 目；建设规模：年回收处理各类废旧家电100 万台。 同意按照环境影响报告书进行建设。建设规模为 年回收拆解废旧家电100万台（废电视机50万 台，废洗衣机20万台，废冰箱10万台，废空调 10万台，废电脑10万台）。	2010年 4月15 日 2010年 12月8日		100 万 台 废 旧 家 电 回 收 拆 解 项 目

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	关于黑龙江省中再生
7	废旧家电拆解有限公 司废旧家电回收拆解 项目竣工环境保护验	绥环函 [2011]174号	绥化市环境保护局	同意通过工程竣工环境保护验收。	2011年9 月26日
	收批复意见的函
8	绥化市企业投资项目 备案确认书	绥发改备案 [2012]20号	绥化市发展和改革 委员会	废旧家电回售拆解扩建项目，建设地址在绥化经 济开发区，项目总投资180万元，建设规模由原 年废旧家电拆解能力100万台提升至150万台。	2012年6 月10日		二 期 扩 建
9 10	关于黑龙江省中再生 废旧家电拆解有限公 司废旧家电回收拆解 扩建项目环境影响报 告书的批复 关于黑龙江省中再生 废旧家电拆解有限公 司废旧家电回收拆解 扩建项目竣工环境保 护验收批复意见的函	绥环函 [2012]290号 绥环函 [2012]283号	绥化市环境保护局 绥化市环境保护局	同意按照环境影响报告书进行建设。项目建成后 由原来废旧家电拆解能力100万台提升至150万 台。 该项目环境保护手续齐全，落实了环境影响报告 书和环评批复的要求，主要污染物达标排放，符 合工程竣工环境保护验收条件，同意通过工程竣 工环境保护验收。	2012年8 月17日 2012年9 月28日	至 150 万 台	项 目 ， 拆 解 能 力 由 100 万 台 升

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（六）黑龙江公司主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013 年12 月31 日 /2013 年 2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日 /2011 年
资产总额 流动资产 非流动资产 负债总额 流动负债 非流动负债 所有者权益合计 归属于母公司所 有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者净利润	35,358.40 33,334.80 15,750.56 27,650.01 25,700.72 8,235.35 7,708.39 7,634.07 7,515.21 24,995.61 28,051.05 13,342.58 17,821.61 20,179.05 13,342.58 7,174.00 7,872.00 - 10,362.79 5,283.75 2,407.97 10,362.79 5,283.75 2,407.97 25,191.84 18,519.62 12,673.12 1,986.62 965.67 -402.12 2,752.26 1,867.84 1,782.16 2,079.04 1,373.93 1,293.85 2,079.04 1,373.93 1,293.85

注：上述财务数据未经审计。

（七）黑龙江公司2011-2013 年度前五大供应商

				单位：元
年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	刘泉官	24,464,000.63	19.05%
	2	王升龙	17,097,750.35	13.31%
2011	3	李少璇	11,007,871.78	8.57%
年度	4	秦永刚	10,810,265.40	8.42%
	5	刘海燕	8,712,318.84	6.78%
		合计	72,092,207.00	56.14%
	1	王升龙	42,904,078.12	20.47%
	2	王家富	33,696,172.90	16.08%
2012	3	孟庆祥	31,893,402.30	15.22%
年度	4	黑龙江省中再生资源开发有限公司	11,966,233.87	5.71%
	5	张守伟	11,489,892.00	5.48%
		合计	131,949,779.19	62.97%
	1	王家富	26,623,801.67	16.86%
	2	王升龙	26,406,143.48	16.72%
2013	3	张守伟	8,790,013.50	5.57%
年度	4	王法正	5,209,588.00	3.30%
	5	崔立军	5,094,200.70	3.23%
		合计	72,123,747.35	45.68%

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注：上述财务数据未经审计。

（八）黑龙江公司2011-2013 年度前五大客户

单位：元

年度	序号	客户名称	销售金额	销售比例
	1	鞍山市腾鳌特区第一轧钢厂	38,461,538.46	30.35%
	2	山东贵和显星纸业有限公司	32,862,069.02	25.93%
2011 年度	3 4	河北永新纸业有限公司 东北特种钢集团北满特殊钢有限责任 公司	19,179,275.40 10,048,755.68	15.13% 7.93%
	5	黑龙江省资源开发有限公司	9,669,450.76	7.63%
		合计	110,221,089.32	86.97%
	1	山东贵和显星纸业有限公司	67,367,114.61	36.38%
	2	黑河市佳诚贸易有限公司	28,697,165.28	15.50%
2012	3	鞍山源鑫钢铁有限公司	19,407,289.04	10.48%
年度	4	凌源钢铁股份有限公司	5,021,511.16	2.71%
	5	哈尔滨市佳兴回收利用有限公司	4,964,731.73	2.68%
		合计	125,457,811.82	67.74%
	1	山东贵和显星纸业有限公司	67,727,178.28	27.48%
	2	大庆再生资源开发有限公司	20,938,455.57	8.50%
2013	3	大连市金州区博恒塑料加工厂	6,980,116.23	2.83%
年度	4	高要市金塑塑料有限公司	5,602,564.09	2.27%
	5	天津富仁进出口有限公司	4,604,331.63	1.87%
		合计	105,852,645.80	42.96%

注：上述财务数据未经审计。

（九）最近三年黑龙江公司的利润分配情况

黑龙江公司 2012 年度实施利润分配 500 万元。

（十）黑龙江公司主要资产权属

1、土地使用权情况

截至本预案签署日，黑龙江公司拥有土地 1 宗，面积为 93,080 平方米，具 体情况如下：

土地使用权人	国有土地使用证号	坐落位置	面积 （㎡）	终止日期	用途	他项 权利
黑龙江公司	绥国用（2010）第 7600号	绥化经济 开发区	93,080	2060年8 月30日	工业 用地	已抵 押

2、房屋建筑物情况

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截至本预案签署日，黑龙江公司共拥有房屋 8 处，面积共计 31,671.15 平方 米。具体情况如下：

序 号	房屋所 有权人	建筑物名称	房屋所有权 证号	坐落 位置	建筑面积 （㎡）	他项 权利
1		绥化市开发区 1号车间	绥城字第 206955		5,428.05
2		绥化市开发区 2号车间	绥城字第 206954		5,428.05
3 4 5 6	黑 龙 江 公 司	绥化市开发区 3号车间 绥化市开发区 4号车间 绥化市开发区 办公楼 绥化市开发区 仓库	绥城字第 206957 绥城字第 206953 绥城字第 206952 绥城字第 206951	绥化市 开发区	5,428.05 5,428.05 3,319.92 4,083.42	已 抵 押
7		绥化市开发区 公寓楼	绥城字第 206950		1,336.12
8		绥化市开发区 综合楼	绥城字第 206956		1,219.49

3、抵押情况

黑龙江公司因购入固定资产分别向交通银行股份有限公司黑龙江分行申请 39,000,000 元、7,700,000 元借款，以黑龙江公司全部土地、全部房产抵押，抵 押权人为交通银行股份有限公司黑龙江分行。

（十一）黑龙江公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，黑龙江公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金 被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

四、江西公司

（一）江西公司基本情况

公司名称	江西中再生资源开发有限公司
注册号	360122110100974
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	8,000万元

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实收资本	8,000万元
法定代表人	于道金
	废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；以再生
	资源为主要原料的委托加工、销售；冶金炉料、钛合金的贸易、
经营范围	市场信息咨询服务（不含中介）；钢铁贸易；矿产品流通（国
	家有专项规定的除外）（以上项目涉及凭许可证或资质证或其
	他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。
公司住所	南昌市新建望城新区宏图大道
成立日期	2010年1月15日
经营期限	2010年1月15日至长期

（二）江西公司股权结构及控制情况

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（三）江西公司历史沿革

1、2010 年 1 月，江西公司设立

2009 年 12 月 22 日，蒋新发与中再生签订《关于成立江西中再生资源开发 有限公司的发起协议》，约定设立江西公司。江西公司注册资本为人民币 4,000 万元，其中，中再生出资 3,200 万元人民币，占出资总额的 80%，于江西公司设 立时一次性缴清；蒋新发出资 800 万元人民币，占出资总额的 20%，于江西公司 设立时缴纳出资 20 万元人民币，剩余出资部分分期缴清。

2010 年 1 月 13 日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣 中润[2010]验字第 012 号），验明截至 2010 年 1 月 13 日止，江西公司已收到股 东蒋新发、中再生缴纳的注册资本合计 3,220 万元，全部为货币资金出资。

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2010 年 1 月 15 日，新建县工商局向江西公司核发《企业法人营业执照》（注 册号：360122110100974）。

江西公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元）	出资方式
中再生	3,200	80%	3,200	货币
蒋新发	800	20%	20	货币
合计	4,000	100%	3,220

2010 年 12 月 17 日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣 中润[2012]验字第 0320 号），验明截至 2010 年 12 月 15 日止，江西公司已收到 股东蒋新发缴纳的第 2 期出资 380 万元，全部为货币资金出资。

上述出资完成后，江西公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元）	出资方式
中再生	3,200	80%	3,200	货币
蒋新发	800	20%	400	货币
合计	4,000	100%	3,600

2、2012 年 4 月，江西公司第一次股权转让

2011 年 11 月 18 日，中再生与中再资源签订《股权转让协议》，约定：中再 生将其持有的江西公司的股权全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股 权，股权转让价格为 2516 万元，该价格以江西中富茗仁资产评估公司出具的赣 中富评报字[2011]213 号资产评估报告为依据，评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。

2012 年 2 月 27 日，蒋新发与中再资源签订《股权转让协议》，约定：蒋新 发同意将其持有的江西公司 20%股权（认缴出资 800 万元，实缴出资 400 万元） 全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权，转让价格为 430 万元；转让 完成后，蒋新发尚未缴纳的注册资本 400 万元由中再资源按相关规定缴纳。

2012 年 2 月 27 日，公司召开股东会，股东会通过了如下决议：同意中再生 将持有的江西公司的 80%股权全部转让给中再资源；同意蒋新发将持有的江西公 司 20%股权（认缴资金 800 万元，实缴资金 400 万元）全部转让给中再资源。

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2012 年 4 月 1 日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中 润[2012]验字第 062 号），验明截至 2012 年 3 月 31 日止，公司已收到股东中再 资源缴纳的第 3 期出资 400 万元，全部为货币资金出资。截至 2012 年 3 月 31 日，公司的实收资本为人民币 4,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2012 年 4 月 5 日，新建县工商局向江西公司核发《企业法人营业执照》，所 载实收资本为 3,000 万元。

本次股权转让完成后，江西公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再资源	4,000	100%	4,000	货币

3、2013 年 4 月，江西公司第一次增资

2013 年 2 月 25 日，江西公司股东中再资源作出以下决定：同意江西公司变 更注册资本，中再资源向江西公司以货币方式增资 4,000 万元，注册资本由 4,000 万元人民币变更为 8,000 万元人民币。

2013 年 3 月 21 日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣 中润[2013]验字第 083 号），验明截至 2013 年 3 月 21 日止，江西公司已收到股 东中再资源缴纳的新增注册资本 4,000 万元，全部为货币资金出资。

2013 年 4 月 17 日，新建县工商局向江西公司换发《企业法人营业执照》， 所载实收资本为 3,000 万元。

增资完成后，江西公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再资源	8,000	100%	8,000	货币

（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

2013 年 12 月 31 日，江西公司与江西环保签订股权转让协议，江西公司同 意将其持有的萍乡公司 100%股权全部转让给江西环保，江西环保同意受让上述 股权；江西公司、江西环保一致同意上述股权的转让价格为人民币 1,098.33 万元。

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

2013 年 12 月 31 日，江西公司与中再资源签订股权转让协议，江西公司同 意将其持有的江西环保 100%股权全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述 股权；江西公司、中再资源一致同意上述股权的转让价格依据江西环保 2013 年 12 月 31 日账面净资产值确定为人民币 998 万元。

2013 年 12 月 31 日，江西公司与江西环保签订资产转让协议，江西公司同 意将其持有的机器设备、车辆、电子设备等与废钢业务相关的固定资产及相关的 废钢存货转让给江西环保，江西环保同意受让上述资产，江西公司、江西环保一 致同意上述固定资产的转让价格为人民币 1,277.73 万元；上述废钢存货的转让价 格以双方约定的交割日废钢存货的账面值为依据确定。

2013 年 12 月 31 日，江西公司股东作出如下决定：1、同意公司将所持有的 萍乡公司 100%股权转让给江西环保；2、同意江西公司将所持有的江西环保 100% 股权转让给中再资源；3、同意江西公司将所持有的机器设备、车辆、电子设备 等与废钢业务相关的固定资产及相关的废钢存货转让给江西环保。

（五）江西公司主要生产经营业务批复核准情况

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时间	有效 期限	备注
				各类别废弃电器电子产品处理能力：电视机
1	废弃电器电子产品处理资格 证书	E3601225	南昌市环境保护局	230万台/年，电冰箱10万台/年，洗衣机15 万台/年、房间空调0.3万台/年，微型计算	2014年1 月20日	三年
				机15万台/年
			财政部、环境保护
2	纳入《基金补贴企业名单》		部、国家发展改革 委、 工业和信息化 部	第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补 贴范围的企业名单》 主要经营品种：废旧物资、残次和呆滞原料、	2012年7 月11日		主 要 经 营 资
				清仓和超储物资的回收；以再生资源为主要			质
3	再生资源回收经营备案登记 证书	360122110003	新建县商业局	原料的委托加工、销售；冶金炉料、铁合金 冶金炉料、铁合金的贸易、市场信息咨询服 务（不含中介）（以上项目涉及凭许可证或	2013年7 月10日
				资质证或其他批准文件的凭有效许可证或
				资质证或其他批准文件经营）。
4	关于江西中再生资源开发有 限公司废钢铁、废家电回收综 合利用项目备案的通知	赣发改环资字 [2010]483号	江西省发改委	同意项目备案。项目建成后形成年处理废钢 75万吨、废旧家电60万台的处理能力。	2010年4 月7日		废 旧 家
5	关于江西中再生资源开发有 限公司废钢铁、废旧家电回收 综合利用项目环境影响报告 书的批复	赣环评字 [2010]567号	江西省环保厅	同意按照环境影响报告书进行建设；项目建 成后，形成年处理废钢铁75万吨、废家电 60万台的能力。	2010年9 月29日		电 回 收 综 合
6	关于江西中再生资源开发有 限公司废钢铁、废旧家电回收 综合利用项目节能评估和审 查的批复	赣发改能审专 字[2011]162 号	江西省发改委	原则同意该项目节能评估报告。	2011年8 月19日		利 用 项 目

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7	关于江西中再生资源开发有 限公司废钢铁、废旧家电回收 综合利用项目一期工程竣工 环境保护验收意见的函	赣环评函 [2012]219号	江西省环境保护厅	该项目通过竣工环境保护验收。	2012年 12月17 日
8	江西省发展改革委关于江西 中再生资源开发有限公司年 拆解280万台废旧家电回收综 合利用扩建项目备案的通知	赣发改环资字 [2013]159号	江西省发改委	原则上对江西中再生资源开发有限公司年 拆解280万台废旧家电回收综合利用扩建 项目予以备案。	2013年1 月25日	年 拆 解 280
	关于江西中再生资源开发有					万
9	限公司年拆解280万台废旧家 电回收综合利用扩建项目节	赣发改能审专 字[2013]8号	江西省发改委	原则同意该项目节能评估报告	2013年1 月25日	台 废 旧
10	能评估和审查的批复 关于江西中再生资源开发有 限公司年拆解280万台废旧家 电回收综合利用扩建项目环	赣环评字 [2013]106号	江西省环境保护厅	同意按照环境影响报告书进行建设。	2013年5 月15日	家 电 回 收 综 目
11	境影响报告书的批复 关于江西中再生资源开发有 限公司年拆解280万台废旧家 电回收综合利用扩建项目竣 工环境保护验收意见的函	赣环评函 [2013]183号	江西省环境保护厅	该项目通过竣工环境保护验收。	2013年10 月21日	合 利 用 扩 建 项
						报废汽车
	关于同意江西中再生资源开					拆解、线
12	发有限公司报废汽车拆解、线 路板破碎及废旧塑料造粒资 源循环再利用项目备案的通	洪发改行备字 [2013]227号	南昌市发改委	公司报废汽车拆解、线路板破碎及废旧塑料 造粒项目通过了备案	2013年12 月26日	路板破碎 及废旧塑 料造粒资
	知					源循环再
						利用项目

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13	关于江西中再生资源开发有 限公司小家电回收综合利用 项目节能评估和审查的批复	洪发改环资字 [2013]63号	南昌市发改委	原则同意该项目节能评估报告，项目建成后 形成年拆解液晶电视显示器200万台、手机 2,000万部、复印机20万台、打印机20万 台及其他小家电50万吨的处理能力。	2013年9 月27日	小家电回 收综合利 用项目
	关于江西中再生资源开发有
14	限公司进口废五金电器、废电 线电缆、废电机定点加工综合 利用项目节能评估和审查的	洪发改环资字 [2013]66号	南昌市发改委	原则同意该项目节能评估报告表	2013年10 月22日	进口废五 金电器、
	批复					废电线电
						缆、废电
	关于江西中再生资源开发有					机定点加
15	限公司小家电回收及进口废 五金废电线电缆废电机定点 加工综合利用项目环境影响	洪环审批 [2013]339号	南昌市环保局	同意按照环境影响报告书进行建设	2013年11 月21日	工综合利 用项目
	报告书的批复

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（六）江西公司主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013	年12 月31 日 /2013 年	2012 年12 月31 日 /2012 年	2011 年12 月31 日 /2011 年
资产总额		32,716.99	24,423.35	13,540.41
流动资产		17,840.68	8,024.73	7,708.73
非流动资产		14,876.31	16,398.62	5,831.68
负债总额		23,841.64	20,781.89	9,800.34
流动负债		21,257.84	18,061.93	9,800.34
非流动负债		2,583.80	2,719.95	-
所有者权益合计		8,875.35	3,641.46	3,740.06
归属于母公司所 有者权益合计		8,875.35	3,641.46	3,740.06
营业收入		18,329.35	3,971.92	1,601.42
营业利润		1,424.25	-705.03	248.54
利润总额		1,721.66	-653.23	265.61
净利润		1,233.88	-498.60	205.13
归属于母公司所 有者净利润		1,233.88	-498.60	205.13

注：上述财务数据未经审计。

（七）江西公司2011-2013 年度前五大供应商

				单位：元
年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	四平家电	2,250,045.00	35.53%
	2	南昌市丽华购物广场	1,254,000.00	19.80%
2011	3	四川快益点公司	785,260.00	12.40%
年度	4	江西汇鸿实业公司	524,600.00	8.28%
	5	深圳创维公司	358,640.00	5.66%
		合计	5,172,545.00	81.69%
	1	江西萍乡华溪再生资源开发有限公司	7,254,272.45	13.92%
	2	李永生	5,548,181.00	10.64%
2012	3	黄小峰	4,690,363.00	9.00%
年度	4	刘亚群	4,006,296.00	7.69%
	5	宋亚龙	3,131,422.00	6.01%
		合计	24,630,534.45	47.25%
	1	段吉林	11,338,322.00	13.69%
	2	宋亚龙	9,889,985.00	11.94%
2013	3	刘亚群	7,133,325.00	8.62%
年度	4	缪新宇	7,630,457.00	9.22%
	5	杨德福	2,813,171.00	3.40%
		合计	38,805,260.00	46.87%

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注：上述财务数据未经审计。

（八）江西公司2011-2013 年度前五大客户

				单位：元
年度	序号	客户名称	销售金额	销售比例
	1	临沂铭锋再生资源有限公司	2,388,607.67	14.92%
	2	福州立诚再生资源有限公司	1,997,962.39	12.48%
2011	3	肇庆市新荣昌工业环保有限公司	1,871,361.54	11.69%
年度	4	抚州市金巢元益塑料制品有限公司	860,853.83	5.38%
	5	广州花都区新华鑫龙塑料厂	601,353.42	3.76%
		合计	7,720,138.85	48.21%
	1	广州花都区新华鑫龙塑料厂	3,614,523.21	8.82%
	2	临沂铭锋再生资源有限公司	2,495,956.79	6.09%
2012	3	泰鼎环保科技有限公司	1,554,933.33	3.79%
年度	4	中再资源再生开发有限公司	993,250.81	2.42%
	5	宁夏达源再生资源开发有限公司	349,331.67	0.85%
		合计	9,007,995.81	21.98%
	1	中再资源再生开发有限公司	12,001,838.74	6.49%
	2	江苏广接通管业制造有限公司	11,052,520.90	5.98%
2013	3	武汉汇宇工贸有限公司	6,266,210.86	3.39%
年度	4	临沂铭锋再生资源有限公司	5,417,715.56	2.93%
	5	泰鼎（天津）环保科技有限公司	5,085,043.49	2.75%
		合计	39,823,329.55	21.55%

注：上述财务数据未经审计。

（九）最近三年江西公司的利润分配情况

最近三年江西公司未进行利润分配。

（十）江西公司主要资产权属

1、土地使用权情况

截至本预案签署日，江西公司拥有土地 1 宗，面积为 199,046.67 平方米，具 体情况如下：

土地使 用权人	国有土地使 用证号	坐落位置	面积（㎡）	终止日期	用途	他项 权利
江西 公司	国用（2011） 第09003号	南昌市望城新区 宏图南大道东侧 320国道南侧	199,046.67	2061年4 月9日	工业 用地	已抵 押

2、房屋建筑物情况

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截至本预案签署日，江西公司拥有房屋 7 处，面积共计 38,276.41 平方米， 具体情况如下：

序 号	房屋所 有权人	房屋所有权证号	坐落位置	建筑面积 （㎡）	他项 权利
1		新房权证新建字第 201300691号	南昌市望城新区锦绣 路88号1栋	3,320.54
2		新房权证新建字第 201300692号	南昌市望城新区锦绣 路88号2栋	3,551.95
3 4 5	江 西 公 司	新房权证新建字第 201300693号 新房权证新建字第 201300694号 新房权证新建字第 201300695号	南昌市望城新区锦绣 路88号3栋 南昌市望城新区锦绣 路88号4栋 南昌市望城新区锦绣 路88号6栋	4,401.76 4,401.76 848.56	已 抵 押
6		新房权证新建字第 201300696号	南昌市望城新区锦绣 路88号9栋	12,540.2
7		新房权证新建字第 201300697号	南昌市望城新区锦绣 路88号7栋	9,211.64

3、抵押情况

江西公司因向交通银行股份有限公司江西省分行申请5,000 万元借款，以江 西公司土地、房屋抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司江西省分行。

（十一）江西公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，江西公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被 关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

五、山东公司

（一）山东公司基本情况

公司名称	山东中绿资源再生有限公司
注册号	371300400005658
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元

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法定代表人		徐铁城
	废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣
经营范围	整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的
	须凭许可证经营）
公司住所		山东临沂河东区工业园
成立日期		2006年10月23日
经营期限	自2006	年10月23日至2036年10月22日

（二）山东公司股权结构及控制情况

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（三）山东公司历史沿革

1、2006 年 10 月，山东公司设立

2006 年 9 月 12 日，临沂市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（鲁） “ ” 名称预核外字[2006]第 0292 号），核准公司名称为 山东丰绿资源再生有限公司 。

2006 年 10 月 19 日，临沂市对外贸易经济合作局核发《关于颁布山东丰绿 资源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2006]393 号）。

2006 年 10 月 19 日，公司取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》（商外资鲁府临字[2006]2107 号）。

2006 年 10 月 23 日，临沂市工商局向山东丰绿核发《企业法人营业执照》（注 册号：企合鲁临总副字第 101452 号）。

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山东丰绿设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
山东利丰	588	49%	0	货币
台湾绿电	480	40%	0	货币
台湾宏创	60	5%	0	货币
林克俊	72	6%	0	货币
合计	1,200	100%	0

2、注册资本认缴及第一次股权变更

2006 年 11 月 10 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁 鸿会验字[2006]第 1150 号），验证截止 2006 年 11 月 9 日，公司收到收到台湾绿 电、台湾宏创分别缴纳的第一期注册资本 480 万元和 60 万元，合计 540 万元， 以现汇美元 686,141.23 元出资。

2006 年 11 月 17 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁 鸿会验字[2006]第 1154 号），验证截止 2006 年 11 月 17 日，公司收到山东利丰缴 纳的第二期注册资本人民币 70 万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到 股东缴纳的注册资本 610 万元。

2007 年 1 月 1 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿 会验字[2007]第 1001 号），验证截止 2006 年 12 月 28 日，公司收到山东利丰缴 纳的第三期注册资本人民币 100 万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到 股东缴纳的注册资本 710 万元。

2007 年 4 月 9 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿 会验字[2007]第 1043 号），验证截止 2007 年 4 月 9 日，公司收到山东利丰缴纳 的第四期注册资本人民币 100 万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股 东缴纳的注册资本810 万元。

2007 年6 月13 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁 鸿会验字[2007]第1073 号），验证截止2007 年5 月29 日，公司收到山东利丰、 台湾宏创分别缴纳的第五期注册资本50 万元和72 万元，合计122 万元（其中台 湾宏创缴纳的72 万元出资为代林克俊缴纳），以货币出资，连同前期出资公司累

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计收到股东缴纳的注册资本932 万元。

2007 年7 月12 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁 鸿会验字[2007]第1100 号），验证截止2007 年7 月11 日，公司收到山东利丰第 六期注册资本合计人民币161 万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股 东缴纳的注册资本 1,093 万元。

2007 年 7 月 13 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁 鸿会验字[2007]第 1101 号），验证截止 2007 年 7 月 13 日，公司收到山东利丰第 七期注册资本合计人民币 107 万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股 东缴纳的注册资本1,200 万元。

鉴于台湾宏创代林克俊履行了出资义务，2007 年7 月，林克俊与宏创科技 签署《股权转让协议》，约定林克俊将其在山东公司的72 万元出资转让给股东宏 创科技。本次股权转让价格为0 元。

2007 年 7 月 20 日，山东丰绿召开董事会，同意股东林克俊将其在公司的 72 万元出资转让给台湾宏创。

2007 年 7 月 30 日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。

上述注册资本认缴及本次股权转让完成后，山东丰绿的股权结构如下：

	注册资本		实收资本	实收资本
股东	数额（万元）	比例	数额（万元）	出资方式
山东利丰	588	49%	588	货币
台湾绿电	480	40%	480	货币
台湾宏创	132	11%	132	货币
合计	1,200	100%	1,200

3、2008 年 3 月，山东公司第一次增资、第二次股权转让、公司更名

2008 年 3 月 15 日，中再生与山东利丰签署《股权转让协议》，约定山东利 丰将其持有的山东丰绿的 49%股权（对应出资 588 万元）转让给中再生。

2008 年 3 月 21 日，山东丰绿董事会决议：1、公司注册资本增加至人民币 2000 万元，新增加的注册资本由中再生出资人民币 532 万元、台湾绿电出资人

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

民币 200 万元、台湾宏创出资人民币 68 万元；2、山东利丰将其在公司的出资额 588 万元以人民币 447.5 万元转让给中再生；3、公司名称变更为山东中绿资源再 生有限公司。

2008 年 3 月 22 日，台湾绿电与台湾宏创出具《同意股权转让的声明》，同 意上述股权转让。

2008 年 3 月 26 日，临沂市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁工 商）名称变核外企字[2008]第 05 号），核准山东丰绿名称变更为“山东中绿资源 ” 再生有限公司 。

2008 年 3 月 27 日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于换发山东丰绿资 源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2008]70 号），同意公司增资和股 东股权转让。

2008 年 3 月 27 日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107 号）。

2008 年 4 月 8 日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008] 第 42 号），验证截止 2008 年 4 月 8 日，山东公司收到中再生缴纳的第 1 期新增 注册资本人民币 160 万元，以货币出资，累计实收资本为人民币 1,360 万元。

2008 年 4 月 9 日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 371300400005658），所载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 1,360 万元。

2008 年 4 月 18 日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008] 第 50 号），验证截止 2008 年 4 月 17 日，公司收到中再生缴纳的注册资本人民币 287.5 万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币 1,647.5 万元。

2008 年 4 月 25 日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资 本为 3,000 万元，实收资本为 1,647.5 万元。

2008 年 4 月 30 日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008] 第 58 号），验证截止 2008 年 4 月 30 日止，公司收到中再生缴纳的注册资本 84.5 万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币 1,732 万元。

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2008 年 5 月 5 日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008] 第 60 号），验证截至 2008 年 5 月 5 日，公司收到台湾绿电、台湾宏创合计美元 383,487.17 元折合人民币 268 万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币 2,000 万元。

2008 年 5 月 12 日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 371300400005658），所载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。

上述股权转让及增资完成后，山东公司的股权结构如下：

股东	注册资本		实收资本
	数额（万元）	比例	数额（万元）	出资方式
中再生	1,120	56%	1,120	货币
台湾绿电	680	34%	680	货币
台湾宏创	200	10%	200	货币
合计	2,000	100%	2,000

4、2009 年 12 月，山东公司第二次增资

2009 年 12 月 1 日，山东公司董事会决议：公司注册资本增加 1,000 万，变 更为 3,000 万元，新增注册资本由中再生出资 560 万元，台湾绿电出资 340 万元； 台湾宏创出资 100 万元。

2009 年 12 月 3 日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于对山东中绿资源 再生有限公司增资、变更经营范围及董事会成员的批复》（临外经贸字[2009]299 号），同意公司增资。

2009 年 12 月 4 日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107 号）。

2009 年 12 月 14 日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字 [2009]第 175 号），验证截止 2009 年 12 月 10 日，山东公司收到台湾绿电缴纳的 注册资本美元 502,958.58 元折合人民币 340 万元，以货币出资，公司累计实收资 本为人民币 2,340 万元。

2009 年 12 月 22 日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临

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恒会验字[2009]第 195 号），验证截止 2009 年 12 月 22 日，山东公司收到中再生 缴纳的注册资本人民币 560 万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币 2,900 万元。

2009 年 12 月 28 日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资 本为 3,000 万元，实收资本为 2,900 万元。

2010 年 3 月 29 日， 临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临 恒会验字[2010]第 38 号），验证截止 2010 年 3 月 29 日，公司收到台湾宏创缴纳 的注册资本美元 146,475.08 元折合人民币 100 万元，以货币出资，公司累计实收 资本为人民币 3,000 万元。

2010 年 4 月 2 日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资本 为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。

上述出资完成后，山东公司的股权结构如下：

股东	注册资本		实收资本
	数额（万元）	比例	数额（万元）	出资方式
中再生	1,680	56%	1,680	货币
台湾绿电	1,020	34%	1,020	货币
台湾宏创	300	10%	300	货币
合计	3,000	100%	3,000

5、2013 年 6 月，山东公司第三次股权转让

2013 年 6 月 28 日，中再生与山东中再生签署《股权转让合同》，约定中再 生将其持有的公司 56%的股权（出资额 1,680 万元）以 1,680 万元转让给山东中 再生。

2013 年 6 月 28 日，山东公司股东台湾绿电、台湾宏创签署《股东关于放弃 优先购买权的声明》。

2013 年 7 月 16 日，临沂市商务局核发《关于对山东中绿资源再生有限公司 股权转让的批复》（临商务字[2013]130 号），同意上述股权转让。

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

2013 年 7 月 16 日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107 号）。

2013 年 7 月 18 日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。

第三次股权转让完成后，山东公司的股权结构如下：

股东	注册资本		实收资本	实收资本
	数额（万元）	比例	数额（万元）	出资方式
山东中再生	1,680	56%	1,680	货币
台湾绿电	1,020	34%	1,020	货币
台湾宏创	300	10%	300	货币
合计	3,000	100%	3,000

（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

无。

（五）山东公司主要生产经营业务批复核准情况

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时间	有效期限	备 注
				许可公司处理的废弃电器电子产品的类别如
				下：电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑；
1	废弃电器电子产品处理资 格证书	E3713121	临沂市环境保护 局	处理设施地址：河东区工业园凤仪街与温泉 路交汇处；处理能力：电视机120万台/年，	2012年5 月30日	二年
				电冰箱15万台/年，洗衣机15万台/年，空调
				15万台/年，电脑15万台/年。
			财政部、环境保护
2	纳入《基金补贴企业名单》		部、国家发展改革 委、 工业和信息	第二批纳入《废弃电器电子产品处理基金补 贴范围的企业名单》	2013年2 月4日		主
3	危险废物经营许可证	鲁危证 0061号	化部 山东省环保厅	公司经营危险废物类别：HW49（废印刷线路 板）；经营规模：3,000吨/年；经营方式：收 集、贮存、利用；主要处置方式：破碎、分 选	2013年1 月20日	2013年01月 20日至2016 年01月19日	要 经 营 资 质
4	资源综合利用认定证书	鲁综证书 2012第 2183号	山东省经济和信 息化委员会	认定公司综合利用废旧电子电器产品（工艺） 为国家鼓励的资源综合利用	2013年2 月6日	2013年1月 至2014年12 月
5	废旧家电及电子产品回收 利用单位备案登记证明	鲁经贸循 第3号	山东省经济贸易 委员会	单位名称：山东中绿资源再生有限公司；经 营地址：山东省临沂市河东区工业园；主要 经营品种：各种废旧家电及电子产品。	2009年6 月9日

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

				对项目予以核准。主要建设内容，总建筑面
6	关于鲁台合作建设废电子 电器物品资源化处理项目 的核准意见	临发改政 务 [2007]109 号	临沂市发展和改 革委员会	积57,308.4平方米，建设综合办公楼、废旧 电器处理车间、基板处理车间及配套设施， 购置部分设备，形成年处理废电视机60万台， 废洗衣机2万台，废旧冰箱2万台，废空调2	2007年12 月29日
				万台的规模。		废
7	关于山东丰绿资源再生有 限公司废电子电器资源化 处理项目环境影响报告表 的批复	临环函 [2007]133 号	临沂市环境保护 局	同意项目建设。项目总投资3,400万元，建 设厂址位于河东区工业园内，项目采用物理 干式对废旧电子电器进行资源化处理，设计 生产规模为年拆解废旧电视机40万台。	2007年6 月19日	电 子 电 器
8	山东丰绿资源再生有限公 司废电子电器资源化处理 项目符合建设项目环境保 护验收合格	临环验 [2008]40 号	临沂市环境保护 局	环境保护验收合格。	2008年6 月27日	资 源 化 处 理
9	关于山东中绿资源再生有 限公司废旧电子电器资源 化处理扩建项目环境影响 报告书的批复	临环发 [2010]212 号	临沂市环境保护 局	同意项目建设。年新增电视机拆解能力80万 台，电冰箱、空调、电脑和洗衣机15万台， 线路板3,000t，压缩机20万台。	2010年11 月19日	项 目
10	山东中绿资源再生有限公 司废旧电子电器资源化处 理扩建项目	临环验 [2011]74 号	临沂市环境保护 局	工程竣工环境保护验收合格。	2011年8 月3日

注：山东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后， 山东公司废弃电器电子产品处理能力将提升至 200 万台。

125

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（六）山东公司主要财务指标

单位：万元

	2013 年12 月31 日 /2013 年 2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日 /2011 年
财务指标
资产总额 流动资产 非流动资产 负债总额 流动负债 非流动负债 所有者权益合计 归属于母公司所 有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者净利润	26,823.45 13,576.60 14,090.45 22,358.87 9,284.75 9,590.26 4,464.58 4,291.85 4,500.19 20,042.80 8,186.97 7,071.16 20,042.80 8,186.97 7,071.16 - - - 6,780.65 5,389.64 7,019.29 6,780.65 5,389.64 7,019.29 18,945.12 3,984.07 14,027.30 2,833.58 -1,922.06 1,133.89 2,913.38 -1,629.65 1,992.27 2,351.01 -1,629.65 1,837.35 2,351.01 -1,629.65 1,837.35

注：上述财务数据未经审计。

（七）山东公司2011-2013 年度前五大供应商

				单位：元
年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	山东临沂中再生联合发展有限公司	14,334,681.40	15.18%
	2	济南舜天再生资源有限公司	5,610,176.40	5.94%
2011	3	山东省电子经济贸易中心	4,179,686.00	4.43%
年度	4	济宁市九龙家电	3,733,398.00	3.95%
	5	东营区东正废品回收站	3,633,654.48	3.85%
		合计	31,491,596.28	33.34%
	1	山东临沂中再生联合发展有限公司	85,428,156.64	47.79%
	2	周称然	28,537,237.33	15.96%
2012	3	周炳伟	27,093,978.62	15.16%
年度	4	周丙瑞	22,901,285.91	12.81%
	5	桓台区晶吉旧家电回收部	1,143,917.62	0.64%
		合计	165,104,576.12	92.36%
	1	郑书昌	5,170,371.39	30.42%
2013 年度	2 3 4	王波 任少惠 李伟静	3,615,123.11 3,336,627.79 3,224,049.10	21.27% 19.63% 18.97%
	5	中国再生资源开发有限公司青岛分公司	1,275,627.22	7.51%

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

合计 16,621,798.61 97.81%

注：上述财务数据未经审计。

（八）山东公司2011-2013 年度前五大客户

单位：元

年度	序号	客户名称	销售金额	销售比例
	1	临沂铭锋再生资源有限公司	19,000,213.96	13.55%
	2	山东临沂中再生联合发展有限公司	11,795,721.17	8.41%
2011	3	临沂市新程废旧金属材料有限公司	11,440,185.98	8.16%
年度	4	宿迁市同兴塑胶有限公司	10,141,841.96	7.23%
	5	长兴森顺源物资回收利用有限公司	8,475,946.92	6.04%
		合计	60,853,909.98	43.38%
	1	常州市万聚物资有限公司	4,295,929.19	10.78%
	2	临沂市新程废旧金属材料有限公司	4,021,105.24	10.09%
2012	3	江苏远见塑胶发展有限公司	3,178,594.48	7.98%
年度	4	王金光	2,834,246.86	7.11%
	5	山东中普铜业有限公司	2,530,780.58	6.35%
		合计	16,860,656.34	42.32%
	1	山东临沂中再生联合发展有限公司	38,989,853.39	20.58%
	2	淄博大亚金属科技股份有限公司	10,478,632.48	5.53%
2013	3	临沂市四联再生资源有限公司	8,592,994.32	4.54%
年度	4	临沂市源宏铜业有限公司	1,330,761.07	0.70%
	5	临沂鑫汇再生资源有限公司	1,316,869.23	0.70%
		合计	60,709,110.49	32.04%

注：上述财务数据未经审计。

（九）最近三年山东公司的利润分配情况

山东公司于 2012 年分配股利 540 万元，2013 年分配股利 960 万元。

（十）山东公司主要资产权属

1、土地使用权情况

截至本预案签署日，山东公司拥有土地 3 宗，面积共计 79,024 平方米，具 体情况如下：

序 号	土地 使用 权人	国有土地使用证 号	坐落位置	面积 （㎡）	终止日期	土地 类型	他项 权利
1	山东 公司	临河国用（2010） 第025号	河东区九曲街道 尤家斜坊村	10,670	2060年3 月29日	工业 用地	已抵 押

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2	临河国用（2009） 第016号	临沂河东区工业 园	17,3252057年6 月29日
3	临河国用（2009） 第017号	临沂河东区工业 园	51,0292057年6 月29日

2、房屋建筑物情况

截至本预案签署日，山东公司拥有房产 11 处，面积共计 30,763.69 平方米， 其中 10 处房产未取得《房屋所有权证》，具体情况如下：

序号	房屋所有 权人	房屋所有权证号	坐落位置	建筑面积 （㎡）
1		临房权证兰山区字第 000303809号	兰山区澜泊湾A1号楼 1-1-102	140.69
2				3,500
3				5,487
4				5,499
5 6 7	山东公司	房产证正在办理中	临沂河东凤仪街和温 泉路交汇处	8,438 1,950 3,437
8				1,046
9				1,091
10				125
11				50

山东中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告 书》（草案）出具前，办理完毕上述房产的产权证书。本公司保证标的公司在上 述权属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或 受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用 或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，或者如果由于上述房屋未能 办出相关政府许可而导致标的公司被处罚，或者由于其它原因导致标的公司损失 的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

中再生承诺：“敦促山东中再生积极履行上述承诺，如因山东中再生未能履 行上述承诺而导致山东公司出现的一切损失由中再生承担。” 3、抵押情况

山东公司因向中国银行临沂河东支行申请2,100 万元借款，以山东公司全部

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土地抵押，抵押权人为中国银行临沂河东支行。

（十一）山东公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，山东公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被 关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

六、洛阳公司

（一）洛阳公司基本情况

公司名称 中再生洛阳投资开发有限公司 注册号 410322120008838 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 法定代表人 刘永彬 许可经营项目：废弃电器电子产品（电视机、空调、洗衣机、 电冰箱、电脑）处理（凭有效的废弃电器电子产品处理资格证 书按照核定范围经营）。 经营范围 一般经营项目：废旧家电回收及相关产品的销售；从事货物和 技术进出口业务（上述范围国家法律法规、国务院决定禁止经 营的，不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可不得经 营）。 公司住所 孟津县平乐镇平乐村（青年路口） 成立日期 2009 年 1 月 20 日 经营期限 自 2009 年 1 月 20 日至 2029 年 1 月 19 日

（二）洛阳公司股权结构及控制情况

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（三）洛阳公司历史沿革

1、2009 年 1 月，洛阳公司设立

2009 年 1 月 4 日，中再生、刘永彬、郇庆明召开第一次股东会，决议设立 洛阳公司，并制订公司章程。

2009 年 1 月 12 日，洛阳业鼎兴联合会会计事务所出具《验资报告》（洛业 会验字[2009]第 03 号），验证截止 2009 年 1 月 9 日，洛阳公司已收到中再生首 次缴纳的注册资本 2,400 万元，以货币出资。

2009 年 1 月 20 日，孟津县工商局向洛阳公司核发《企业法人营业执照》（注 册号 410322120008838）。

洛阳公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	2,400	80%	2,400	货币
郇庆明	300	10%	0	——
刘永彬	300	10%	0	——
合计	3,000	100%	2,400

2010 年 4 月 15 日，洛阳公司召开股东会决议公司实收资本从 2,400 万元增 加至 3,000 万元，由郇庆明、刘永彬各出资 300 万元，并同意根据变更事项修改 公司章程。

2010 年 4 月 20 日，洛阳业鼎兴联合会会计事务所出具《验资报告》（洛业 会验字[2010]第 042 号），验证截止 2010 年 1 月 21 日，公司已收到郇庆明、刘 永彬缴纳的本期实收注册资本人民币 600 万元，公司实收资本为 3,000 万元。

上述出资完成后，洛阳公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	2,400	80%	2,400	货币
郇庆明	300	10%	300	货币
刘永彬	300	10%	300	货币
合计	3,000	100%	3,000

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

2、2013 年 12 月，洛阳公司分立减资

鉴于本次重组前，洛阳公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资 产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营 管理等业务资产。为此，洛阳公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回 收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：

2013 年 12 月 23 日，洛阳公司股东会作出如下决议：1、同意对洛阳公司实 施存续分立，洛阳公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至 2,000 万元（股 东同比例减资），派生分立出洛阳资源，注册资本为 1,000 万元，股权结构与存 续公司相同；2、通过洛阳公司分立涉及的资产、债权债务分割方案，；3、同意 以 2013 年 12 月 26 日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。

2013 年 12 月 23 日，洛阳公司与洛阳资源签订《中再生洛阳投资开发有限 公司分立协议》。

2013 年 12 月 30 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 （XYZH/2013A3016-1），验明洛阳公司已减少中再生、刘永彬、郇庆明的出资 合计人民币 11,269,833.36 元，应归还中再生出资 9,015,866.68 元，应归还刘永彬 方出资 1,126,983.34 元，应归还郇庆明方出资 1,126,983.34 元，中再生、刘永彬、 郇庆明三方以上述应归还出资对洛阳资源（筹）进行投资。截至 2013 年 12 月 26 日，洛阳公司已减少实收资本人民币 10,000,000 元，其中，减少中再生出资 人民币 8,000,000 元，减少刘永彬出资人民币 1,000,000 元，减少郇庆明出资 1,000,000 元。

2013 年 12 月 31 日，孟津县工商局向洛阳公司换发《企业法人营业执照》， 所载注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元。

分立完成后，洛阳公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	1,600	80%	1,600	货币
郇庆明	200	10%	200	货币
刘永彬	200	10%	200	货币
合计	2,000	100%	2,000

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（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

洛阳公司分立情况：

• 1、洛阳公司分立的基本情况

鉴于本次重组前，洛阳公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产 外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，洛 阳公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资 产外的其他资产剥离。

• 2、洛阳公司分立履行的相关程序

洛阳公司目前已完成分立工作（详见本预案本节“六、洛阳公司”之“（三） 洛阳公司历史沿革”）。

（五）洛阳公司主要生产经营业务批复核准情况

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序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时间	有效期	备注
				处理废弃电器电子产品类别：四机一脑（电
1	废弃电器电子产品处理资格证 书	E41032204	洛阳市环境保 护局	视机、空调、洗衣机、电冰箱、电脑；处理 能力：195万台/年（电视机145万台/年、 洗衣机4.8万台/年、电冰箱5万台/年、空	2014年1 月13日	二年
				调0.2万台/年、电脑40万台/年）。
2	纳入《基金补贴企业名单》		财政部、环保 部、国家发改 委、 工信部	第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补 贴范围的企业名单》	2012年7 月11日
				公司经营危险废物类别：HW49；危险废物		2013年11	主要
3	河南省危险废物经营许可证	豫环许可废 字66号	河南省环保厅	代码：900-045-49（废弃的印刷电路板）； 经营范围：处置废弃的印刷电路板；经营规	2013年11 月22日	月22日至 2018年11	经营 资质
				模：5,000吨/年；经营方式：综合经营		月22日
				许可公司80万台/年废家电回收拆解、年处
4	排放污染物许可证	豫环许可孟 字0029号	孟津县环保局	理10万台废旧冰箱资源化综合利用项目及 废弃电器电子产品回收拆解扩建项目排放 污染物名称：化学需氧量 、氨氮；总量控 制指标：0.1743t/a、0.022t/a；最高允许排 放浓度：100mg/L、15mg/L；排放去向：绿	2013年8 月15日	2013年8 月15日至 2014年8 月14日
				化；排放方式：连续排放
5	河南省企业投资项目备案确认 书	豫洛孟津源 [2011]00058	孟津县发展和 改革委员会	对80万台/年废家电回收拆解项目予以备案	2011年4 月20日		80 万台
6	河南省企业投资项目备案确认 书	豫洛孟津源 [2011]00047	孟津县发展和 改革委员会	对10万台废旧冰箱资源化综合利用项目予 以备案	2011年4 月8日		/年 废家

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	关于中再生洛阳投资开发有限					电回
9	公司80万台/年废家电回收拆 解、年处理10万台废旧冰箱资 源化综合利用项目环境影响报	洛市环监 [2011]19号	洛阳市环境保 护局	原则批准项目环境影响报告书。	2011年7 月22日	收拆 解、 年处
	告书的批复					理
						10
						万台
	关于中再生洛阳投资开发有限					废旧
10	公司80万台/年废家电回收拆 解、年处理10万台废旧冰箱资 源化综合利用项目环境保护验	洛环监验 [2012]33号	洛阳市环境保 护局	同意项目通过环境保护验收。	2012年5 月15日	冰箱 资源 化综
	收意见					合利
						用项
						目
				对废弃电器电子产品回收拆解扩建项目予
11	河南省企业投资项目备案确认 书	豫洛孟津源 [2012]00088	孟津县发展和 改革委员会	以备案，年新增电视机拆解能力165万台， 电脑拆解能力37万台，空调拆解能力3万	2012年9 月3日	废弃
				台。		电器
12	关于中再生洛阳投资开发有限 公司废弃电器电子产品回收拆 解扩建项目环境影响报告书的 批复	洛市环监 [2012]45号	洛阳市环境保 护局	原则批准项目环境影响报告书，扩建工程完 成后新增回收拆解废旧家电205万台/年， 其中电视机拆解量165万台/年，电脑拆解 量37万台/年，空调拆解量3万台/年，冰箱 和洗衣机不新增拆解量。	2012年10 月24日	电子 产品 回收 拆解 扩建
13	关于中再生洛阳投资开发有限 公司废弃电器电子产品回收拆 解扩建项目环境保护验收意见	洛市环监 [2012]92号	洛阳市环境保 护局	同意项目通过环境保护验收。	2012年12 月21日	项目

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				洛阳中再生1万吨/年废家电线路版资源化
				回收处理项目，建设地点：孟津县循环经济
				产业园区（送庄）；建设规模：1万吨/年废
14	河南省企业投资项目备案确认 书	豫洛孟津源 [2011]00095	孟津县发展和 改革委员会	家电线路版资源化回收处理；总投资：1,030 万元，其中企业自筹1030万元；建设年限：	2011年5 月24日	1万 吨/
				2011年5月至2012年10月；建设主要内		年废
				容：利用现有厂房，建设1万吨/年废家电		家电
				线路板资源回收处理项目。		线路
	关于中再生洛阳投资开发有限					板资
15	公司1万吨/年废家电线路板资 源化回收处理项目环境影响报	洛市环监 [2012]63号	洛阳市环境保 护局	原则批准项目环境影响报告书。	2012年12 月31日	源化 回收
	告书的批复					处理
	关于中再生洛阳投资开发有限					项目
16	公司1万吨/年废家电线路板资 源化回收处理项目环境保护验	洛市环监 [2013]52号	洛阳市环境保 护局	同意项目通过环境保护验收。	2013年7 月5日
	收意见

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（六）洛阳公司主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013	年12 月31 日 /2013 年	2012 年12 月31 日 /2012 年	2011 年12 月31 日 /2011 年	2011 年12 月31 日 /2011 年
资产总额		33,483.30	22,835.10		8,667.43
流动资产		28,195.97	17,102.47		5,136.57
非流动资产		5,287.34	5,732.62		3,530.86
负债总额		27,395.49	18,161.96		6,342.17
流动负债		25,875.49	17,486.96		6,092.17
非流动负债		1,520.00	675.00		250.00
所有者权益合计		6,087.81	4,673.13		2,325.26
归属于母公司所 有者权益合计		6,087.81	4,673.13		2,325.26
营业收入		20,504.24	10,321.61		2,950.51
营业利润		4,956.70	3,036.95		1,141.14
利润总额		5,127.23	3,218.65		1,425.12
净利润		3,769.22	2,347.88		1,068.84
归属于母公司所 有者净利润		3,769.22	2,347.88		1,068.84

注：上述财务数据未经审计，且为洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。

（七）洛阳公司2011-2013 年度前五大供应商

单位：元

年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	许昌市胖东来(集团)华豫电器有限	818,333.00	2.58%
	2	新乡市胖东来生活广场有限公司	751,909.00	2.37%
2011	3	许昌市胖东来(集团)华豫电器有限	688,711.00	2.17%
年度	4	许昌市第三家电商场有限公司	587,527.00	1.85%
	5	洛阳苏宁电器有限公司	519,082.20	1.64%
		合计	3,365,562.20	10.60%
	1	王国伟	16,563,753.00	13.39%
	2	桑士君	14,807,491.00	11.97%
2012	3	石巧梅	11,222,911.00	9.07%
年度	4	王卫东	9,962,694.00	8.05%
	5	谢信	5,613,427.00	4.54%
		合计	58,170,276.00	47.01%
	1	王国伟	22,687,561.50	15.31%
	2	石巧梅	19,374,562.00	13.07%
2013	3	蒋清友	11,917,563.00	8.04%
年度	4	周香	5,883,518.00	3.97%
	5	谢信	5,541,426.00	3.74%
		合计	65,404,630.50	44.12%

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注：上述财务数据未经审计，且为洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。

（八）洛阳公司2011-2013 年度前五大客户

单位：元

年度	序号	客户名称	销售金额	销售比例
	1	深圳市旭日鸿得实业有限公司	6,800,982.00	23.05%
	2	界首市华腾塑业有限公司	2,052,124.79	6.96%
2011	3	枞阳县鑫旺铜业有限公司	1,951,112.83	6.61%
年度	4	临沂力源再生资源开发有限公司	1,866,000.00	6.32%
	5	山东中绿资源再生有限公司	1,441,705.99	4.89%
		合计	14,111,925.61	47.83%
	1	临沂铭锋再生资源有限公司	5,979,277.64	5.79%
	2	洛阳宏润塑业有限公司	9,349,459.53	9.06%
2012	3	临沂卓鸿商贸有限公司	3,400,749.98	3.29%
年度	4	新乡市永强环保技术有限公司	1,059,234.87	1.03%
	5	临沂钢源经贸有限公司	934,291.77	0.91%
		合计	20,723,013.79	20.08%
	1	洛阳宏润塑业有限公司	29,151,319.24	14.12%
	2	河南省新乡恒鑫铜业有限公司	11,210,880.86	5.43%
2013	3	邳州市林丰物资贸易有限公司	9,148,119.29	4.43%
年度	4	临沂钢源经贸有限公司	5,881,666.36	2.85%
	5	临沂铭锋再生资源有限公司	3,184,176.17	1.54%
		合计	58,576,161.92	28.37%

注：上述财务数据未经审计，且为洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。

（九）最近三年洛阳公司的利润分配情况

洛阳公司 2011 年度分配利润 1,030.17 万元；2012 年度分配利润 1,646.67 万 元。

（十）洛阳公司主要资产权属

截至本预案签署日，洛阳公司拥有土地 3 宗，面积共计 85,404.7 平方米，具 体情况如下：

序 号	权利 人	权属证号	坐落位置	面积（㎡）	终止日期	土地 类型	他项 权利
1		孟国用（2014） 025号	孟津县送庄镇三 十里铺村境内	65,982.4	2061年7 月4日
2	洛阳 公司	孟国用（2014） 026号	孟津县平乐镇新 庄村及送庄镇三 十里铺村境内	12,281.8	2061年12 月4日	工业 用地	无
3		孟国用（2014） 027号	孟津县平乐镇新 庄村境内	7,140.5	2061年7 月4日

137

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2、房屋建筑物情况

截至本预案签署日，洛阳公司共拥有房屋 4 处，面积共计 24,253.94 平方米， 具体情况如下：

	房屋所 有权人 房屋所有权证号 坐落位置 建筑面积（㎡）	他项 权利
序号
1 2 3 4	洛 阳 公 司 洛房权证孟津字第 001098号 河南省洛阳市孟津县 平乐镇新庄村 3,127.06 洛房权证孟津字第 001091号 河南省洛阳市孟津县 送庄镇三十里铺村境 内 5,506.38 洛房权证孟津字第 001092号 7,646.51 洛房权证孟津字第 001093号 7,973.99	无

（十一）洛阳公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，洛阳公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被 关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

七、蕲春公司

（一）蕲春公司基本情况

公司名称	湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司
注册号	421126000023050
公司类型	有限责任公司
注册资本	4,500万元
实收资本	4,500万元
法定代表人	熊艳君
	废弃电器、电子产品的回收处理；废旧金属材料、废旧机械、
经营范围	报废机电设备、杂品（不含危险废物等在登记前必须报经有 关部门批准的项目）的收购、加工、销售；金属材料、橡胶、
	轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、铁合金的销售
公司住所	湖北省蕲春经济开发区李时珍大道
成立日期	2010年4月1日
经营期限	长期

（二）蕲春公司股权结构及控制情况

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注：蕲春公司董事会由三人组成，其中，两人由中再生推荐。

（三）蕲春公司历史沿革

1、2010 年 3 月，蕲春公司设立

2010 年 3 月 16 日，湖北鑫丰再生资源有限责任公司召开董事会，通过了如 下决议：湖北鑫丰再生资源有限责任公司作为独资股东，在蕲春县经济开发区投 资成立蕲春公司，该公司注册资本 500 万元。

2010 年 3 月 29 日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲 公会验字[2010]36 号），验明截至 2010 年 3 月 29 日止，蕲春公司（筹）已收到 湖北鑫丰再生资源有限责任公司缴纳的注册资本 500 万元，出资方式为货币。

2010 年 04 月 1 日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司核发《企业法人营业 执照》（注册号：421126000023050）。

蕲春公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式
湖北鑫丰	500	100%	500 货币

2、2010 年 12 月，蕲春公司第一次增资

2010 年 12 月 29 日，蕲春公司股东作出如下决议：（1）增加企业法人股东

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中再生并增加公司注册资本 500 万元，出资方式为货币。

2010 年 12 月 30 日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲 公会验字[2010]165 号），验明截至 2010 年 12 月 29 日止，公司已收到中再生缴 纳的新增注册资本 500 万元，出资方式为货币。

2012 年 1 月 10 日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司换发《企业法人营业 执照》，所载注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

本次增资后，蕲春公司股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	500	50%	500	货币
湖北鑫丰	500	50%	500	货币
合计	1,000	100%	1,000

3、2011 年 12 月，蕲春公司第一次股权转让

2011 年 10 月 8 日，蕲春公司召开股东会，股东会通过了如下决议：同意湖 北鑫丰将所持有的蕲春公司 50%股权转让给湖北再生。

2011 年 12 月 20 日，湖北鑫丰与湖北再生签订《股权转让协议》约定：湖 北鑫丰将其占公司 50%的股权无偿转让给湖北再生。

本次股东变更完成后，蕲春公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	500	50%	500	货币
湖北再生	500	50%	500	货币
合计	1,000	100%	1,000

4、2013 年 12 月，蕲春公司第二次增资。

本次重组前，蕲春公司租用中再生的土地和房屋建筑物从事经营活动。为解 决蕲春公司的资产完整性问题，2013 年 12 月 24 日，中再生与蕲春公司签署《资 产转让合同》，双方同意中再生以人民币 3,000 万元的价格向蕲春公司转让其租 赁的土地使用权、房屋所有权等相关资产。

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为支付上述资产转让价款，蕲春公司于 2013 年 12 月 25 日召开股东会，通 过了如下决议：（1）同意蕲春公司增加注册资本 3,500 万元人民币，由原注册资 本 1,000 万元人民币增加到 4,500 万元人民币；（2）股东中再生和湖北再生均以 货币方式分别缴纳注册资本 1,750 万元人民币。

2013 年 12 月 30 日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲 公会验字[2013]324 号），验明截至 2013 年 12 月 30 日止，蕲春公司已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计人民币 3,500 万元，出资方式为货币。

2013 年 12 月 30 日，蕲春工商局向蕲春公司换发《企业法人营业执照》，所 载公司注册资本和实收资本变更为 4,500 万元。

本次增资完成后，蕲春公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	2,250	50%	2,250	货币
湖北再生	2,250	50%	2,250	货币
合计	4,500	100%	4,500

（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

2013 年 12 月 24 日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中 再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资 产，上述转让资产价格为人民币 3,000 万元，该价格根据以 2013 年 12 月 18 日 为基准日的鄂中衡信评报字【2013】第 P006 号资产评估报告为基础确定。具体 情况见下表：

序 号	类别	名称	土地/房产证号	购置日期	面积（㎡）
1	土地	土地使用 权	蕲春国用（2011）第 141802011号	2011/3/21	37,476.35
2 3 4	房屋 建筑 物	A厂房 B厂房 C厂房	蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330001号 蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330008号 蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330007号	2012/10/11 2012/10/11 2012/1/17	1,456.18 1,456.18 1,459.5

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5		D厂房	蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330006号	2012/1/17	1,459.5
6		E厂房	蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330004号	2012/1/17	3,522.26
7		F厂房	蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330003号	2012/1/17	1,798.16
8		G厂房	蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330002号	2013/12/30	7,951.44
9		办公楼	蕲春县房权证赤东镇字 第2014-0330005号	2012/10/11	1,547.25
10		鑫丰围墙	——	2013/12/25
11	其他 构筑	G厂房路 面硬化	——	2013/12/25	4,681.6
12	物	道路	——	2011/1/28	3,000
13		彩钢板房	——	2010/7/5

截至本预案签署日，上述资产中的土地、房产尚未过户完成。中再生承诺： 本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办 理完毕上述土地/房产的过户。本公司保证标的公司在上述权属转让完成前能继 续有效占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的 不利影响。如上述土地/房产未能及时完成过户手续导致标的公司不能继续使用 或不能继续以现有方式使用上述土地/房产而导致损失的，或者由于其它原因导 致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损 失。

（五）蕲春公司主要生产经营业务批复核准情况

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序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时间	有效 期	备 注
				处理废弃电器电子产品类别：废旧电视机、
1	废弃电器电子产品处理资格证书	42110001	黄冈市环 境保护局	电冰箱、洗衣机、空调、电脑等电器；处理 能力：电视机80万台/年；冰箱和冰柜8万 台/年；洗衣机8万台/年；空调0.5万台/年；	2014年3 月15日	五年	主 要
				电脑7.5万台/年			经
			财政部、环				营
2	纳入《基金补贴企业名单》		保部、国家 发展改革 委、工业和	第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补 贴范围的企业名单》	2012年7 月11日		资 质
			信息化部
3	湖北省企业投资项目备案证	2010112643200016	蕲春县发 展和改革 局	对项目予以备案。项目名称：湖北蕲春鑫丰 废旧家电及电子产品回收处理中心；建设规 模：年回收处理各类废旧家电100万台。	2010年4 月1日
4	关于湖北蕲春鑫丰废旧家电及电子 产品回收处理中心项目环境影响报 告书的批复	黄环函[2010]132 号	黄冈市环 境保护局	同意公司按照环境影响报告书进行建设。	2010年6 月12日		家
5	关于湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有 限公司废旧家电及电子产品回收处 理中心项目竣工环境保护验收意见	黄环函[2010]156 号	黄冈市环 境保护局	公司项目环保措施已按环境影响报告书及 本局黄环函[2010]132号批复要求进本落 实，公司建立了环保机构，制定了治理风险 措施和应急预案。公司在验收监测期间生产 正常，生产负荷达到设计能力，环保设施运	2010年6 月12日	五年	电 拆 解 项 目
				行正常
6	关于湖北蕲春鑫丰废旧家电及电子 产品回收处理中心项目竣工环境保 护验收的批复	黄环函[2012]45号	黄冈市环 境保护局	本局原则同意验收组验收意见，同意公司年 回收处理各类废旧家电100万台项目通过 环保验收，并投入正式运行	2012年3 月13日

143

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（六）蕲春公司主要财务指标

	单位：万元
	2013 年12 月31 日 /2013 年 2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日 /2011 年
财务指标
资产总额 流动资产 非流动资产 负债总额 流动负债 非流动负债 所有者权益合计 归属于母公司所 有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者净利润	11,462.01 4,077.86 5,115.74 10,893.41 3,516.82 4,619.33 568.60 561.04 496.41 4,925.97 2,376.34 3,519.29 4,925.97 2,376.34 3,519.29 - - - 6,536.04 1,701.52 1,596.45 6,536.04 1,701.52 1,596.45 8,759.88 3,603.36 1,774.45 1,798.05 755.48 591.57 1,808.68 791.04 778.59 1,334.52 367.27 581.18 1,334.52 367.27 581.18

注：上述财务数据未经审计。

（七）蕲春公司2011-2013 年度前五大供应商

				单位：元
年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	武汉工贸家电有限公司	5,664,234.00	74.44%
	2	中国再生资源开发有限公司武汉分公司	578,292.31	7.60%
2011	3	湖北孝武电器集团有限公司	419,490.00	5.51%
年度	4	黄冈工贸家电商贸有限公司	241,500.00	3.17%
	5	黄石工贸家电商贸有限公司	91,764.00	1.21%
		合计	6,995,280.31	91.93%
	1	武汉工贸家电有限公司	2,332,894.00	11.52%
	2	中国再生资源开发有限公司鄂东分公司	2,218,208.00	10.96%
2012	3	中国再生资源开发有限公司武汉分公司	1,623,106.00	8.02%
年度	4	王永纲	1,124,372.00	5.55%
	5	湖北省再生资源有限公司	753,305.72	3.72%
		合计	8,051,885.72	39.77%
	1	湖北省再生资源有限公司	20,420,905.80	33.88%
	2	湖北鑫丰再生资源有限责任公司	7,730,009.71	12.83%
2013	3	王海奇	3,440,948.30	5.71%
年度	4	王鹏	3,205,196.50	5.32%
	5	刘新明	1,411,441.50	2.34%
		合计	36,208,501.81	60.08%

144

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

注：上述财务数据未经审计。

（八）蕲春公司2011-2013 年度前五大客户

单位：元

年度	序号	客户名称	销售金额	销售比例
	1	临沂铭锋再生资源有限公司	1,989,730.10	11.21%
	2	黄石市伟业塑料制品有限公司	1,601,947.00	9.03%
2011	3	清远市元恒泰五金塑料发展有限公司	1,601,130.00	9.02%
年度	4	湖北汉川鑫丰再生资源有限责任公司	1,511,650.00	8.52%
	5	玉山县富旺铜业有限公司	1,000,000.00	5.64%
		合计	7,704,457.10	43.42%
	1	东莞市引领塑料有限公司	2,721,809.00	7.55%
	2	荆门市格林美新材料有限公司	2,560,000.00	7.10%
2012	3	杭州美优乐科技有限公司	1,820,000.00	5.05%
年度	4	湖北汉川鑫丰再生资源有限责任公司	1,702,565.95	4.72%
	5	四川欣欣环保科技有限公司	768,732.00	2.13%
		合计	9,573,106.95	26.57%
	1	东莞市引领塑料有限公司	8,527,322.00	9.73%
	2	肇庆市金晟实业有限公司	5,326,921.30	6.08%
2013	3	四会市龙翔金属资源有限公司	2,827,998.60	3.23%
年度	4	天津世纪鑫金属制品有限公司	2,504,358.00	2.86%
	5	邳州市林丰物资贸易有限公司	2,100,000.00	2.40%
		合计	21,286,599.90	24.30%

注：上述财务数据未经审计。

（九）最近三年蕲春公司的利润分配情况

蕲春公司于 2012 年分配股利 732.2 万元。

（十）蕲春公司主要资产权属

1、土地使用权情况

2013 年 12 月 24 日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中 再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资 产。（详见本预案本节之“七、蕲春公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资 产整合情况”。）

2、房屋建筑物情况

2013 年 12 月 24 日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中 再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资

145

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

产。（详见本预案本节之“七、蕲春公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资 产整合情况”。）

（十一）蕲春公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，蕲春公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被 关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

八、唐山公司

（一）唐山公司基本情况

公司名称	唐山中再生资源开发有限公司
注册号	130229000017235
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	5,000万元
实收资本	5,000万元
法定代表人	郇庆明
	废弃电器电子产品回收、处理、销售（有效期至2015年5月3日）
经营范围	经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材 料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营
	或禁止进出口的商品及技术除外。
公司住所	玉田县后湖工业聚集区内
成立日期	2011年1月12日
经营期限	至2021年1月11日

（二）唐山公司股权结构及控制情况

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（三）唐山公司历史沿革

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

1、2011 年 1 月，唐山公司设立

2010 年 12 月 16 日，中再生、唐山再生、河北荣泰召开第一次股东会，决 议设立唐山公司，并制定公司章程。

2011 年 1 月 7 日，河北金谷会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告 书》（冀金谷玉会验设字[2011]第 001 号），验证截至 2011 年 1 月 7 日止，公司已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，均以货币出资。

2011 年 1 月 12 日，玉田县工商局向唐山公司核发《企业法人营业执照》（注 册号：130229000017235）。

唐山公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	2,550	51%	2,550	货币
唐山再生	1,800	36%	1,800	货币
河北荣泰	650	13%	650	货币
合计	5,000	100%	5,000

2、2013 年 1 月，唐山公司第一次股权转让

2013 年1 月18 日，河北荣泰与君诚投资签署《股权转让协议书》，约定河 北荣泰将在唐山公司的全部出资650 万元（占唐山公司注册资本的13%）以650 万元的价格转让给君诚投资。

2013 年 1 月 18 日，唐山公司召开关于变更公司股东的股东会，一致同意股 东河北荣泰将在公司的出资 650 万元（占注册资本的 13%）转让给君诚投资。

本次股权转让后，唐山公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	2,550	51%	2,550	货币
唐山再生	1,800	36%	1,800	货币
君诚投资	650	13%	650	货币
合计	5,000	100%	5,000

3、2013 年 12 月，唐山公司分立减资。

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鉴于本次重组前，唐山公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资 产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此， 唐山公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之 外的其他资产剥离。具体情况如下：

2013 年 12 月 22 日，唐山公司股东会议作出如下决议：1、同意对唐山公司 实施存续分立，唐山公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至 2,500 万元（股 东同比例减资），派生分立出唐山环保，注册资本为 2,500 万元，股权结构与存 续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013 年 12 月 26 日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。

2013 年 12 月 22 日，唐山公司与唐山环保签订《唐山中再生资源开发有限 公司分立协议》。

2013 年 12 月 30 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 （XYZH/2013A3015-1）验明，唐山公司已减少中再生、唐山再生、君诚投资的 出资合计人民币 25,062,322.33 元，应归还中再生出资 12,781,784.39 元，应归还 唐山再生出资 9,022,436.04 元，应归还君诚投资出资 3,258,101.9 元，中再生、唐 山再生、君诚投资以上述应归还出资对唐山环保(筹)进行投资。截至 2013 年 12 月 26 日，唐山公司已减少实收资本人民币 2,500 万元，其中，减少中再生出资 人民币 1,275 万元，减少唐山再生出资人民币 900 万元，减少君诚投资出资人民 币 325 万元。

2013 年 12 月 31 日，玉田县工商局向唐山公司换发了《企业法人营业执照》， 所载唐山公司的注册资本和实收资本均变更为 2,500 万元。

分立完成后，唐山公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	1,275	51%	1,275	货币
唐山再生	900	36%	900	货币
君诚投资	325	13%	325	货币
合计	2,500	100%	2,500

4、2014 年3 月，唐山公司第一次增资。

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2013 年12 月2 日，唐山公司被纳入《基金补贴企业名单》，开始开展废弃 电器电子产品回收处理业务，为补充开展此类业务必要的流动资金，唐山公司于 2014 年3 月28 召开股东会，决定：根据唐山公司的业务规模需要,所有股东按 原出资比例对唐山公司合计增资2,500 万元，其中:中再生增资1,275 万元、唐 山再生增资900 万元、君诚投资增资325 万元。

2014 年3 月31 日，中再生将1,275 万元增资款划转至唐山公司账户，唐山 再生将500 万元增资款划转至唐山公司账户，君诚投资将325 万元增资款划转至 唐山公司账户。新修订的《公司法》已经删除原第29 条“股东缴纳出资后，必 须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于 2014 年3 月1 日起实施，故唐山公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。

2014 年3 月31 日，唐山公司向玉田县工商局申请工商变更登记，并取得换 发后的《企业法人营业执照》，所载唐山公司的注册资本变更为5,000 万元。

上述增资完成后，唐山公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	2,550	51%	2,550	货币
唐山再生	1,800	36%	1,800	货币
君诚投资	650	13%	650	货币
合计	5,000	100%	5,000

（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

唐山公司分立情况：

1、唐山公司分立的基本情况

鉴于本次重组前，唐山公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产 外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，唐 山公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资 产外的其他资产剥离。

2、唐山公司分立履行的相关程序

唐山公司目前已完成分立工作，详见本预案本节之“八、唐山公司”之“（三）

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” 唐山公司历史沿革 。

• （五）唐山公司主要生产经营业务批复核准情况

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序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时间	取得时间	取得时间	有效期	备注
				处理废弃电器电子产品类别:电视机、冰
1	废弃电器电子产品处理资格 证书	E1302291	唐山市环 保局	箱、洗衣机、空调、电脑；处理能力：电 视机100万台/年，电脑30万台/年，洗 衣机15万台/年，冰箱10万台/年，空调	2014年1 月18日			二年
				1万台/年
			财政部、
2	纳入《基金补贴企业名单》		环保部、 国家发展 改革委、 工业和信	第三批纳入《废弃电器电子产品处理基金 补贴范围的企业名单》	2013年12 月2日				主要 经营 资质
			息化部
3	资源综合利用认定证书		河北省发 改委	认定公司金属、非金属产品（工艺）为国 家鼓励的资源综合利用，利用资源为废旧 电子电器产品、废塑料。	2013年8 月3日
4	排放污染物许可证	PWD-130229-2752	唐山市环 保局	许可内容：SO2为0吨/年，COD为0.07 吨/年	2013年4 月25日			2013年4月至 2014年4月
				对公司“废弃电器电子产品回收拆解”项
5	对公司“废弃电器电子产品 回收拆解”项目予以备案	玉发改备字 [2011]24号	玉田县发 展改革局	目予以备案。备案的建设地点为玉田工业 聚集区；建设规模为年回收拆解废弃电器 电子产品200万台（套）。	2011年7 月6日				家 电 拆
6	关于唐山中再生资源开发有 限公司废弃电器电子产品回 收拆解项目环境影响报告书	唐环发[2012]105 号	唐山市环 保局	同意公司按照环评报告所列建设项目的 性质、规模、地点、采取的污染治理工艺、 环境保护对策措施及唐山市环保局列示	2012年8 月28日				解 项 目
	的批复			的要求进行项目建设。

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7	建设项目竣工环境保护验收 监测报告	玉环站测字[2012] 第016号	玉田县环 境保护监 测站		2012年12 月13日
8	环保验收意见	唐环验[2013]9号	唐山市环 境保护局	同意唐山中再生资源开发有限公司废弃 电器电子产品回收拆解项目通过环保验 收。	2013年4 月5日

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（六）唐山公司主要财务指标

单位：万元

财务指标	2013	年12 月31 日 /2013 年	年12 月31 日 /2013 年	2012 年12 月31 日 /2012 年	2012 年12 月31 日 /2012 年	2011 年12 月31 日 /2011 年	2011 年12 月31 日 /2011 年
资产总额			12,705.46		6,443.55		1,754.27
流动资产			6,031.96		2,647.81		1,194.44
非流动资产			6,673.50		3,795.74		559.82
负债总额			10,196.61		2,958.97		-
流动负债			10,196.61		2,958.97		-
非流动负债			-		-		-
所有者权益合计			2,508.85		3,484.57		1,754.27
归属于母公司所 有者权益合计			2,508.85		3,484.57		1,754.27
营业收入			-		-		-
营业利润			-979.69		-225.80		-60.79
利润总额			-979.69		-225.80		-60.79
净利润			-975.72		-369.69		-45.73
归属于母公司所 有者净利润			-975.72		-369.69		-45.73

注：上述财务数据未经审计，且为唐山公司分立完成后的模拟报表数据。

（七）唐山公司2011-2013 年前五大供应商

				单位：元
年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	王汝青	6,297,069.67	25.57%
	2	再生资源	4,293,965.92	17.44%
2012 年度	3 4	王立红 李志强	3,703,742.63 3,060,610.14	15.04% 12.43%
	5	石茂祥	2,831,880.00	11.50%
		合计	20,187,268.36	81.98%
	1	李志强	3,610,204.00	15.74%
	2	王立红	2,945,333.00	12.84%
2013 年度	3 4	王汝青 王海雷	2,200,556.00 1,085,623.00	9.60% 4.73%
	5	华京源货场	1,023,168.00	4.46%
		合计	10,864,884.00	47.38%

注：上述财务数据未经审计，且为唐山公司分立完成后的模拟报表数据，唐山公司2011 年度未发生采购。

（八）唐山公司2011-2013 年前五大客户

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因唐山公司2011-2013 年度尚未开展业务，故无客户。

（九）最近三年唐山公司的利润分配情况

最近三年唐山公司未进行利润分配。

（十）唐山公司主要资产权属

1、土地使用权情况

截至本预案签署日，唐山公司拥有土地 1 宗，面积为 44,266 平方米，具体 情况如下：

序 号	权利 人	国有土地使用证 号	坐落位置	面积 （m2）	终止日期	土地 类型	他项 权利
1	唐山 公司	玉田国用（2013） 第222号	玉田县后湖 工业聚集区	44,266	2053年2 月26日	商服	无

2、房屋建筑物情况

截至本预案签署日，唐山公司共拥有房屋 3 处，面积共计 28,723.86 平方米， 具体情况如下：

序 号	权利人	房屋所有权证号	坐落位置	建筑面积（m2）	他项 权利
1 2 3	唐山公 司	玉田县房权证玉股份字 第201300437号 玉田县房权证玉股份字 第201300439号 玉田县房权证玉股份字 第201300440号	玉田县后 湖工业聚 集区	9,716.43 9,291 9,716.43	无

（十一）唐山公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，唐山公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被 关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

九、四川公司

（一）四川公司基本情况

公司名称

四川中再生资源开发有限公司

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注册号 511000000013151 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 8,000 万元 实收资本 8,000 万元 法定代表人 赵岩 再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业 管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、 加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手 经营范围 交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆 解；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开 发（凭资质证书经营）；进出口贸易。 公司住所 内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园 888 号 成立日期 2009 年 5 月 5 日 经营期限 至 2999 年 12 月 31 日

（二）四川公司股权结构及控制情况

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（三）四川公司历史沿革

1、2009 年 5 月，四川公司设立。

2009 年 4 月 26 日，中再生、四川农资召开第一次股东会，会议审议通过了 四川公司的设立方案。

2009 年 4 月 30 日，四川泰信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （川泰信验[2009]017 号），验明截至 2009 年 4 月 30 日，公司已收到全体股东缴

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纳的注册资本合计人 6,000 万元，均以货币出资。

2009 年 5 月 5 日，内江市工商局向四川公司核发《企业法人营业执照》（注 册号：511000000013151）。

四川公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

股东	注册资本		实收资本	实收资本
	数额（万元）	比例	数额（万元）	出资方式
中再生	4,800	80%	4,800	货币
四川农资	1,200	20%	1,200	货币
合计	6,000	100%	6,000

2、2013 年 12 月，四川公司分立减资。

鉴于本次重组前，四川公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资 产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营 管理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回 收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：

2013 年 12 月 24 日，四川公司股东会议作出如下决议：1、同意对四川公司 实施存续分立，四川公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至 3,000 万元（股 东同比例减资），派生分立出四川环保，注册资本为 3,000 万元，股权结构与存 续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013 年 12 月 27 日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。

2013 年 12 月 24 日，四川公司与四川环保签订《四川中再生资源开发有限 公司分立协议》。

2013 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 （XYZH/2013A3014-1），验明四川公司已减少中再生、四川农资的出资合计人 民币 30,416,128.26 元，应归还中再生出资 24,332,902.61 元，应归还四川农资出 资 6,083,225.65 元，中再生、四川农资以上述应归还出资对四川环保（筹）进行 投资。截至 2013 年 12 月 27 日，四川公司已减少实收资本人民币 30,000,000.00 元，其中，减少中再生出资人民币 24,000,000.00 元，减少四川农资出资人民币 6,000,000.00 元。

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2013 年 12 月 31 日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业 执照》，所载四川公司的注册资本和实收资本均变更为 3,000 万元。

分立完成后，四川公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	2,400	80%	2,400	货币
四川农资	600	20%	600	货币
合计	3,000	100%	3,000

3、2014 年 3 月，四川公司第一次增资。

因四川公司实施存续分立导致其注册资本从6,000 万元降至3,000 万元，公 司相关债权银行要求四川公司股东承诺在四川公司分立完成后对其进行增资以 增强其偿债能力，以此作为其同意四川公司分立的前提条件。

为满足相关债权银行的要求，四川公司于2014 年3 月10 日召开股东会，决 议所有股东按原出资比例对四川公司合计增资5,000 万元，其中:中再生增资 4,000 万元，四川农资增资1,000 万元。

2014 年3 月21 日，中再生将4,000 万元增资款划转至四川公司账户；2014 年3 月26 日，四川农资将1,000 万元增资款划转至四川公司账户。新修订的《公 司法》已经删除原第29 条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资 并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于2014 年3 月1 日起实施，故 四川公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。

2014 年3 月28 日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业执 照》，所载四川公司的注册资本变更为8,000 万元。

上述增资完成后，四川公司的股权结构如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
中再生	6,400	80%	6,400	货币
四川农资	1,600	20%	1,600	货币
合计	8,000	100%	8,000

（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

四川公司分立情况：

• 1、四川公司分立的基本情况

鉴于本次重组前，四川公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产 外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管 理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产 品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。

• 2、四川公司分立履行的相关程序

四川公司目前已完成分立工作，详见本预案本节之“九、四川公司”之“（三） ” 四川公司历史沿革 。

（五）四川公司主要生产经营业务批复核准情况

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序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时间	有效期限	备 注
				核准类别及年处理规模：电视机：138万台/年；		2013年7
1	废旧电器电子产品处理 资格证书	E5110111	内江市环境 保护局	电冰箱：8万台/年；洗衣机：6.7万台/年；空 调：0.3万台/年；电脑：7万台/年；合计：160	2013年7 月31日	月31日至 2015年12
				万台/年		月31日	主
			财政部、环				要
2	纳入《基金补贴企业名 单》		保部、国家 发展改革 委、工业和	第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴 范围的企业名单》	2012年7 月11日		经 营 资
			信息化部				质
3	中华人民共和国海关进 出口货物收发货人报关 注册登记证书	5110913318	成都海关	企业名称：四川中再生资源开发有限公司		2010年8 月26日至 2013年8 月26日
6	废弃电器电子产品回收 处理中心准予备案	川投资备 [51100009123001]0281 号	内江市发改 委	项目名称：废弃电器电子产品回收处理中心； 产业政策：鼓励；建设地点：内江市东兴区椑 南乡中国西南再生资源产业基地；建设内容： 建设废电视机、废电脑、废电冰箱、废空调、 废洗衣机5条废弃电子产品回收处理生产线。	2009年12 月30日		废 弃 电 器 电 子
							产
	关于对四川中再生资源			我局原则同意你公司按照《四川中再生资源开			品
7	开发有限公司废弃电器 电子产品回收处理中心 项目环境影响报告书的	内市环函[2010]49号	内江市环保 局	发有限公司废弃电器电子产品回收处理中心 项目环境影响报告书》中所列建设项目的性 质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护	2010年5 月11日		回 收 处
	批复			对策措施及下述要求进行项目建设。			理

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8	废弃电器电子产品回收 处理中心项目竣工环境 保护验收	环验[2011]02号	内江市环保 局	四川中再生资源开发有限公司“废旧电器电子 产品回收处理中心”项目环保审查、审批手续 完备，经验收监测主要污染物基本达标排放， 基本符合建设项目竣工环境保护验收条件。	2011年2 月18日	中 心
	关于同意四川中再生资
9	源开发有限公司“废弃 电器电子产品回收处理 中心技改扩能”项目备	内东区经科局发 [2012]237号	内江市东兴 区经济和科 学技术局	备案的项目名称：废弃电器电子产品回收处理 中心技改扩能；项目最终达到年处理200万台 （套）的能力，其中新增产能150万台（套）。	2012年12 月11日	废 弃
	案的通知					电
10	关于四川中再生资源开 发有限公司废弃电器电 子产品回收处理中心技 改扩能项目环境影响报 告书的批复	内市环建函[2013]36 号	内江市环保 局	原则同意公司按照环境影响报告书进行项目 建设。	2013年7 月12日	器 电 子 产 品 回
11	建设项目竣工环境保护 试运行环保意见	内环建验[2013]06号	内江市环保 局	经现场检查，公司“废弃电器电子产品回收处 理中心技改扩能”项目与环评批复同意建设的 环境保护设施（措施）基本建成（落实），拟 投入试运行；内江市环保局要求公司抓紧准备 相应的验收文件资料，委托有资格的环境监测 站进行建设项目竣工环境保护验收监测工作， 并要求在上述工作完成后即申请该建设项目 竣工环境保护验收。	2013年7 月24日	收 处 理 中 心 技 改 扩 能
12	废弃电器电子产品回收 处理中心技改扩能项目 竣工环境保护验收	内环验[2014]01号	内江市环保 局	废弃电器电子产品回收处理中心技改扩能项 目符合建设项目竣工环境保护验收条件，建议 通过验收。	2014年3 月11日

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（六）四川公司主要财务指标

单位：万元

	2013 年12 月31 日/2013 年 2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日 /2011 年
财务指标
资产总额 流动资产 非流动资产 负债总额 流动负债 非流动负债 所有者权益合计 归属于母公司所 有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者净利润	29,013.48 24,902.76 22,746.63 20,397.51 18,404.40 17,364.44 8,615.97 6,498.36 5,382.19 24,332.13 22,863.42 22,383.95 14,958.29 8,397.51 4,359.12 9,373.84 14,465.91 18,024.83 4,681.35 2,039.35 362.68 4,681.35 2,039.35 362.68 16,585.19 7,596.36 1,820.75 2,582.06 1,927.60 927.11 2,920.58 2,238.87 941.36 2,642.00 1,676.67 834.79 2,642.00 1,676.67 834.79

注：上述财务数据未经审计，且为四川公司分立完成后的模拟报表数据。

（七）四川公司2011-2013 年度前五大供应商

单位：元

年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	成都国美电器有限公司	1,272,447.00	12.18%
	2	新都区海天废旧品收购站	937,810.50	8.98%
2011	3	乐山市中心城区乐星电子产品经营部	916,442.50	8.77%
年度	4	四川省再生资源有限公司	666,820.00	6.38%
	5	泸州汇通百货股份有限公司	423,186.50	4.05%
		合计	4,216,706.50	40.37%
	1	唐要才	15,344,433.26	28.72%
	2	成都市欣瑞达再生资源回收有限公司	6,849,759.06	12.82%
2012	3	何全英	4,364,353.75	8.17%
年度	4	杨云辉	2,738,478.39	5.13%
	5	蒲之轩	2,704,558.90	5.06%
		合计	32,001,583.36	59.89%
	1	葛世超	43,386,226.71	33.02%
	2	成都川绿再生资源回收有限公司	22,173,079.99	16.87%
2013	3	伍伟	18,206,807.34	13.86%
年度	4	唐要才	9,059,756.21	6.89%
	5	肖英丽	7,545,638.25	5.74%
		合计	100,371,508.50	76.39%

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注：上述财务数据未经审计，且为四川公司分立完成后的模拟报表数据。

（八）四川公司2011-2013 年度前五大客户

单位：元

年度	序号	客户名称	销售金额	销售比例
	1	高要市金塑塑料有限公司	4,016,426.81	22.06%
	2	余廷友	3,407,011.23	18.71%
2011 年度	3 4	中再资源再生开发有限公司 重庆市熊氏塑胶有限公司	705,091.53 713,569.38	3.87% 3.92%
	5	东莞市悦铭塑胶科技有限公司	563,566.16	3.10%
		合计	9405,665.11	51.66%
	1	上海杨桥物资回收有限责任公司	3,643,573.49	4.80%
	2	清远市中力再生资源有限公司	3,391,561.33	4.46%
2012 年度	3 4	余廷友 王衡	2,733,643.14 2,504,282.36	3.60% 3.30%
	5	临沂铭锋再生资源有限公司	2,497,116.66	3.29%
		合计	14,770,176.98	19.44%
	1	四川塑金科技有限公司	19,000,780.46	11.46%
	2	四会市龙翔金属资源有限公司	5,484,844.49	3.31%
2013 年度	3 4	临沂铭锋再生资源有限公司 天津仁新玻璃材料有限公司	2,680,680.33 2,270,301.22	1.62% 1.37%
	5	慈溪市宗汉新新塑料厂	2,001,435.05	1.21%
		合计	31,438,041.55	18.96%

注：上述财务数据未经审计，且为四川公司分立完成后的模拟报表数据。

（九）最近三年四川公司的利润分配情况

最近三年四川公司未进行利润分配。

（十）四川公司主要资产权属

1、土地使用权情况

截至本预案签署日，四川公司拥有土地 6 宗，面积共计 63,335.3 平方米，具 体情况如下表：

162

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序 号	权利 人	国有土地使 用证号	坐落位置	面积 （m2）	终止日期	土地 类型	他项 权利
1		内市东国用 （2012）第 1651号	东兴区椑南乡凉水井、 岔冲村、红庙村、田圃 村、花马村（C6原材 料库2）	13,503.5	2049年6 月8日
2		内市东国用 （2012）第 1652号	东兴区椑南乡凉水井、 岔冲村、红庙村、田圃 村、花马村（C6原材 料库1）	14,743.7	2049年6 月8日
3 4	四川 公司	内市东国用 （2012）第 1668号 内市东国用 （2012）第 1664号	东兴区椑南乡凉水井、 岔冲村、红庙村、田圃 村、花马村（C7厂房） 东兴区椑南乡凉水井、 岔冲村、红庙村、田圃 村、花马村（C6成品 库）	13,593.8 7,402.2	2049年6 月8日 2049年6 月8日	商业	已 抵 押
5		内市东国用 （2012）第 1725号	东兴区椑南乡凉水井、 岔冲村、红庙村、田圃 村、花马村（C6办公 楼）	1,592.1	2049年6 月8日
6		内市东国用 （2012）第 1677号	东兴区椑南乡凉水井、 岔冲村、红庙村、田圃 村、花马村（C6厂房）	12,500	2049年6 月8日

2、房屋建筑物情况

截至本预案签署日，四川公司共拥有房产 7 处，面积共计 26,388.96 平方米， 具体情况如下表：

序 号	房屋所 有权人	房屋所有权证号	坐落位 置	建筑面积 （㎡）	他项 权利
1 2 3 4 5 6	四 川 公 司	内江市房权证东兴区字第 2014106856号 内江市房权证东兴区字第 2014106860号 内江市房权证东兴区字第 2014106857号 内江市房权证东兴区字第 2014106864号 内江市房权证东兴区字第 2014106883号 内江市房权证东兴区字第 2014106884号	内江市 东兴区 椑南乡 双洞子 四川西 南再生 资源产 业园 888号	5,768.07 3,272.68 3,827.10 8,570.80 553.84 563.84	已 抵 押

163

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内江市房权证东兴区字第 7 3,832.63 2014106862 号

3、抵押情况

四川公司因向中国农业银行内江分行申请2 亿元借款，以四川公司将全部土 地、房产作为抵押，抵押权人为中国农业银行内江分行。

（十一）四川公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，四川公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被 关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。

十、广东公司

（一）广东公司基本情况

公司名称	广东华清废旧电器处理有限公司
注册号	441800000039649
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	5,000万元
实收资本	实行注册资本认缴制，不登记实收资本
法定代表人	张维政
	废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用
经营范围	及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经
	营项目，凭批准文件、证件经营。）
公司住所	清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基 地内A区19号地
成立日期	2010年6月3日
经营期限	长期

（二）广东公司股权结构及控制情况

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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（三）广东公司历史沿革

1、2010 年 6 月，广东公司设立

2010 年 4 月 28 日，清远市工商局作出《公司名称预先核准通知书》（粤名 称预核内冠字[2010]第 1000011760 号），核准的企业名称为广东华清废旧电器处 理有限公司，名称保留期至 2010 年 10 月 28 日。

2010 年 5 月 14 日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清中 会验[2010]167 号），验证截至 2010 年 5 月 12 日止，公司已收到华清再生缴纳的 注册资本 1,000 万元，均以货币出资。

2010 年 6 月 3 日，公司取得清远市工商局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：441800000039649）。

广东公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
华清再生	1,000	100%	1,000	货币

2、2013 年 12 月，广东公司第一次增资

2013 年 12 月 2 日，广东公司被纳入《基金补贴企业名单》，具备了生产条 件，但缺乏必要的流动资金以开展生产经营。为此，华清再生于 2013 年 12 月

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

14 日作出股东决定，以货币形式向广东公司增资 4,000 万元。

2013 年 12 月 25 日，清远市德恒会计师事务所出具《验资报告》（德恒会验 字[2013]097 号），验证截至 2013 年 12 月 24 日，广东公司已收到华清再生缴纳 的新增注册资本 4,000 万元。

2013 年 12 月 27 日，清远市工商局向广东公司换发《企业法人营业执照》， 所载广东公司的注册资本和实收资本均变更为 5,000 万元。

股东	注册资本 数额（万元）	比例	实收资本 数额（万元） 出资方式	实收资本 数额（万元） 出资方式
华清再生	5,000	100%	5,000	货币

（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况

2013 年12 月31 日，广东公司与清远华清签署《资产转让协议》，约定广东 公司向清远华清购买废弃家电拆解处理机器设备生产线及监控设备等资产，购买 价格为该等资产截至2013 年12 月31 日账面值，即17,513,307.50 元。2013 年 12 月31 日，广东公司执行董事作出决定，同意上述资产购买事项。上述资产已 于当日完成转移手续。

（五）广东公司主要生产经营业务批复核准情况

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序 号	名称	编号	发证机关	内容	取得时 间	取得时 间	取得时 间	有效期	备注
				处理废弃电器电子产品类别：电视机25万台、				2014年3
1	废弃电器电子产品处理 资格证书	E4418022	清远市环境保护 局	电冰箱1万台、洗衣机1.5万台、空调1万台、 电脑1.5万台；处理能力：年处理能力30万 台	2014年3 月25日			月25日至 2015年3 月24日	主 要 经
									营
2	纳入《基金补贴企业名 单》		财政部、环保部、 国家发展改革委、 工业和信息化部	第三批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴 范围的企业名单》	2013年 12月2 日				资 质
	《关于广东华清废旧电
3	器处理有限公司年处理 30万台废电器电子产 品项目申请登记备案的	清发改工 [2011]6号	清远市发改局	认为该项目符合申报省项目登记备案的条件。	2011年1 月21日				30 万
4	请示》 关于《广东华清废旧电 器处理有限公司年处理 30万台废电器电子产 品建设项目环境影响报 告书》的批复	清环 [2010]307号	清远市环保局	同意公司进行项目建设。	2010年 10月15 日				台 废 电 器 电 子 产 品
				同意清远华清再生资源投资开发有限公司年					项
5	环境保护行政主管部门 验收意见	清环验 [2010]120号	清远市环保局	处理30万台废电器电子产品建设项目已建成 部分（电视机、电脑、空调、电冰箱、洗衣机	2010年9 月10日				目
				拆解生产线）通过环境保护验收。
6	关于建设项目的竣工环 境保护验收意见	清环验 [2013]137号	清远市环保局	同意公司年处理30万台废电器电子产品建设 项目（二期工程）通过环境保护验收。	2013年8 月26日

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7 8	年处理150万台废旧电 器电子产品生产线 关于《广东华清废旧电 器处理有限公司年增加 处理120万台废电器电 子产品建设项目环境影 响报告书》的批复	1418024300 10087 清环 [2014]54号	清远市清城区发 改局 清远市环保局	广东省企业基本建设投资项目备案证 项目建设从环境保护角度可行	2014年4 月 2014年4 月	器 电 子 产 品 建 设 项 目	增 加 处 理 120 万 台 废 电

注：广东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后， 广东公司废弃电器电子产品处理能力将提升至 150 万台/年。

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（六）广东公司主要财务指标

单位：万元

	2013 年12 月31 日 /2013 年 2012 年12 月31 日 /2012 年 2011 年12 月31 日/2011 年
财务指标
资产总额 流动资产 非流动资产 负债总额 流动负债 非流动负债 所有者权益合计 归属于母公司所 有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者净利润	8,489.39 3,864.62 2,357.79 6,645.03 3,772.92 2,332.94 1,844.36 91.69 24.85 4,674.41 3,498.72 1,673.00 4,674.41 3,498.72 1,673.00 - - - 3,814.98 365.90 684.79 3,814.98 365.90 684.79 758.84 431.19 2,008.66 -551.58 -318.90 -266.54 -550.92 -318.90 -265.30 -550.92 -318.90 -265.30 -550.92 -318.90 -265.30

注：上述财务数据未经审计。

（七）广东公司2011-2013 年度前五大供应商

单位：元

年度	序号	供应商名称	采购金额	采购比例
	1	广东省金属回收公司	9,897,509.01	26.66%
	2	清远华清再生资源投资开发有限公司	7,281,745.81	19.62%
2011	3	广西梧州市通宝再生物资有限公司	5,259,034.19	14.17%
年度	4	四会市益安再生资源有限公司	4,293,154.70	11.57%
	5	佛山市南海忠远贸易有限公司	2,172,876.04	5.85%
		合计	28,904,319.75	77.87%
	1	陈卓才	13,300,000.00	51.83%
	2	赵坤	9,500,000.00	37.02%
2012	3	赵瑞琪	2,000,000.00	7.79%
年度	4	四会市益安再生资源有限公司	863,072.65	3.36%
	5	-	-	-
		合计	25,663,072.65	100.00%

注：广东公司2013 年度未发生采购；上述财务数据未经审计。

（八）广东公司2011-2013 年度前五大客户

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				单位：元
年度	序号	客户名称	销售金额	销售比例
	1	贺州市兆鑫五金制品有限公司	4,420,154.54	22.01%
	2	广西贺州市桂鑫钢铁有限公司	4,040,892.31	20.12%
2011	3	中国再生资源开发有限公司深圳分公司	2,299,380.77	11.45%
年度	4	浙江正圆不锈钢管业有限公司	2,244,017.86	11.17%
	5	中国再生资源开发有限公司	2,127,948.72	10.59%
		合计	15,132,394.20	75.34%
	1	中国再生资源开发有限公司	3,222,905.98	74.74%
	2	中国再生资源开发有限公司深圳分公司	1,089,039.25	25.26%
2012	3	-	-	-
年度	4	-	-	-
	5	-	-	-
		合计	4,311,945.23	100.00%
	1	清远天恒金属有限公司	5,476,392.31	72.17%
	2	湖北金洋冶金股份有限公司	1,256,267.09	16.56%
2012	3	中国再生资源开发有限公司深圳分公司	855,779.64	11.28%
年度	4	-	-	-
	5	-	-	-
		合计	7,588,439.04	100.00%

注：上述财务数据未经审计。

（九）最近三年广东公司的利润分配情况

最近三年广东公司未进行利润分配。

（十）广东公司生产经营场所情况

截至本预案签署日，广东公司向清远华清租赁房屋作为生产经营场所，租赁 房屋建筑面积共计 15,711 平方米，上述房产尚未取得房屋所有权证，且房屋坐 落地对应的土地尚未办理土地使用权证。目前清远华清正在积极办理相关土地使 用权证和房屋所有权证。具体情况如下：

序号	房屋所有权 人	房屋所有权证 号	坐落位置	建筑面积 （㎡）	房屋功能
1			清远市清城	6,939	厂房
2 3	清远华清	房产证正在办 理中	区石角镇再 生资源示范	7,884 456	生产车间 办公楼
4			基地院内	432	办公楼

清远华清承诺：“在 2014 年底前，办理完毕广东公司租赁本公司的房产的产 权证书。本公司保证在上述权属完善之前广东公司能继续使用上述房屋，并且不

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会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致 广东公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，本公 司承诺将及时、全额补偿广东公司因此而遭受的任何损失。在广东公司租赁本公 司的房产的产权证书办理完毕后，在本公司承诺在双方约定的租赁期限内，未经 广东公司书面同意，本公司不得转让上述租赁房产；如在广东公司同意的情况下 本公司转让租赁房产，广东公司在同等条件下有优先购买权；上述租赁房产转让 给第三人的，本公司有责任在签订转让合同时确保受让人继续履行本协议，如受 让人拒不履行本协议，则广东公司由此导致的所有损失由本公司承担。”

中再生承诺：敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行上述 承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。

（十一）广东公司其他合规性事宜

截至本预案签署日，广东公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、资金被关联方 非经营性占用的情况、对外担保的情形。

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第八节 本次重组的定价及依据

一、审计、评估基准日

本次重组涉及资产的审计、评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。

二、发行股份的定价及依据

《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大 资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经 出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。

2009 年 12 月 14 日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水 泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注 入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西水泥市场的逆转，上述资产注入计划已 失去可行性。

2014 年 1 月 21 日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更 重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。 铜川中院 2014 年 2 月 24 日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理 人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1 号） 明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由 该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定， 履行批准程序。

综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺， 属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市 公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发 行价格可以由秦岭水泥与发行对象协商确定。

经交易各方协商，秦岭水泥本次拟以 2.75 元/股的价格发行股票，最终具体 发行价格将严格按照有关法律、法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确 定。

172

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三、拟出售、购买资产的定价依据

本次重组中拟出售资产和拟购买资产的交易价格均将以具有证券期货从业 资格的评估机构所出具的资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估 值为基准，由交易各方协商确定。

四、滚存未分配利润和过渡期损益归属

根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，拟购买资产截 至本次重组基准日的滚存未分配利润，作为拟购买资产估值的不可分割的组成部 分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。拟购 买资产在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于 评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足， 各发行对象相互之间对此承担连带责任。

根据秦岭水泥与冀东水泥签订的《重大资产出售协议》，拟出售资产在过渡 期内产生的损益由冀东水泥享有和承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的 中介机构服务费及信息披露费除外。

173

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第九节 本次重组对上市公司的影响

由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中， 交易标的具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估 值、预测值和拟发行股份数量为基础进行测算。

一、本次重组对主营业务的影响

本次重组实施后，公司原有的资产全部出售，黑龙江公司、山东公司等 8 家以废弃电子产品回收处理为主业的优质资产将注入上市公司，公司的主营业将 变更为废弃电器电子产品回收处理业，上市公司未来将成为中再生下属废弃电器 电子产品回收处理的运作平台，未来主要收入和利润来源将来自于废弃电器电子 产品回收处理业务。

二、本次重组对财务状况和盈利能力的影响

近年来，受到宏观经济及陕西省当地水泥市场持续低迷的影响，公司主导产 品水泥毛利率持续下滑盈利能力受到削弱，经营风险加大。本次重组前，秦岭水 泥 2013 年度的合并报表归属于母公司股东的净利润为-11,703.05 万元。

本次重组完成后，本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司将成为上市 公司子公司并纳入合并报表范围，上述公司具备了良好资产质量、盈利能力与发 展前景。

本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标的公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的净利润合计分别为 5,510.10 万元、2,948.90 万元和 11,883.03 万元。本次 重组完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强，本次 重组有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开 董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次重组对公司财务状况和盈利 能力的具体影响。

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三、本次重组对同业竞争的影响

（一）重组完成前后的同业竞争

• 1、本次重组前秦岭水泥与控股股东冀东水泥存在同业竞争

本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕 西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有 限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水 泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭 水泥之间存在直接的同业竞争。

• 2、本次重组后秦岭水泥与中再生不存在实质性同业竞争

本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为中再生，实际控制人将变更 为供销总社，上市公司的主营业务将变更为废弃电器电子产品回收处理业务。

除本次重组拟注入上市公司的8 家标的公司之外，在已经公布的三批《基金 补贴企业名单》中无供销总社控制的其他企业。

中再资源控制的宁夏达源再生资源开发有限公司未来也拟从事废弃电器电 子产品回收处理业务，但其尚未被列入《基金补贴企业名单》，且未来能否被纳 入《基金补贴企业名单》存在不确定性，本次暂不注入上市公司。

除宁夏达源再生资源开发有限公司外，供销总社、中再资源及其控制的其他 企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争 或可能构成同业竞争的任何业务及活动。

• （二）宁夏再生、中再资源、中再生、供销集团关于避免同业竞争的承诺函 1、宁夏再生关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，宁夏 再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：

“一、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次重组完成后，一旦宁夏 达源再生资源开发有限公司（下称“宁夏达源”）被纳入财政部、环境保护部、国

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家发展改革委、工业和信息化部等四部委共同公布的《废弃电器电子产品处理基 金补贴范围的企业名单》，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市 公司在下述两种方案中作出选择：

1、本公司将持有的宁夏达源 100%股权转让给上市公司或其下属子公司，转 让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础， 由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或 其下属子公司完成工商变更登记等相关手续。

2、如上市公司不同意受让宁夏达源 100%股权，则本公司承诺将在取得上市 公司不同意受让的书面回复之后 12 个月内将上述股权转让给与本公司无关联关 系的第三方。

在本次重组完成前，若宁夏达源被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范 围的企业名单》且具备生产条件，则本公司同意，由中再生或中再资源指定一家 本次拟注入上市公司的标的公司自宁夏达源开始生产至宁夏达源注入上市公司 期间对宁夏达源进行托管，托管费为宁夏达源当年营业收入的 1%。

二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从 事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何 业务及活动。

三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进 行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。

四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定， 采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控 制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。

五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公 司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依 法承担全部赔偿责任。”

2、中再资源关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再

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资源出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解决宁夏达源 再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。

二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从 事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何 业务及活动。

三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进 行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。

四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定， 采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控 制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。

五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公 司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依 法承担全部赔偿责任。”

3、中再生关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再 生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦 岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进 行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。

三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定， 采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控 制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。

四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公 司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

法承担全部赔偿责任。”

4、供销集团关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，供销 集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未来与秦岭水泥之间 可能存在的同业竞争问题。

二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从 事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何 业务及活动。

三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进 行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。

四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定， 采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控 制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。

五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公 司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依 法承担全部赔偿责任。”

四、本次重组对关联交易的影响

（一）拟购买标的公司2011-2013 年度内发生的经常性关联交易情况

上市公司本次拟购买的标的公司2011-2013 年度内发生的经常性关联交易 主要为：向关联方采购废弃电器电子产品；向关联方销售拆解物。具体情况如下 （下述财务数据未经审计）：

1、黑龙江公司

购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

关联方名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
黑龙江省中再生资源开 发有限公司	2,139,027	1.35%	11,966,234	5.71%	8,673,017	6.75%
合计	2,139,027	1.35%	11,966,234	5.71%	8,673,017	6.75%

销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

关联方名称	2013 年度 金额 占比	2013 年度 金额 占比	2012 金额	年度 占比	2011 年度 金额 占比	2011 年度 金额 占比
黑龙江省中再生资源开发有 限公司	2,361,559	0.96%	439,394	0.24%	9,669,451	7.63%
大庆再生资源开发有限公司	20,938,456	8.50%	-	-	-	-
广东亿捷科技发展有限公司	2,300,641	0.93%	-	-	-	-
合计	25,600,655	10.39%	439,394	0.24%	9,669,451	7.63%

2、江西公司

购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
安徽中再生资源开发有限公司 合计	- - 2,032,149.09 3.90% - - - - 2,032,149.09 3.90% - -

销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
宁夏达源再生资源开发有限公司 中再资源再生开发有限公司 中再生盱眙资源开发有限公司 合计	- - 349,332 0.85% - - 12,001,839 6.49% 993,251 2.42% - - 1,070,919 0.58% - - - - 13,072,758 7.07% 1,342,582 3.28% - -

3、山东公司

购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国再生资源开发有 限公司青岛分公司 山东临沂中再生联合 发展有限公司 清远华清再生资源投 资开发有限公司 合计	1,275,627 7.51% 10,204 0.01% - - - - 85,428,157 47.79% 14,334,681 15.18% 13,500 0.08% - - - - 1,289,127 7.59% 85,438,361 47.80% 14,334,681 15.18%

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销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国再生资源开发有限 公司 中再资源再生开发有限 公司 山东临沂中再生联合发 展有限公司 合计	- - - - 6,584,798 4.69% - - 581,285 1.46% 298,410 0.21% 38,989,853 20.58% 2,346,367 5.89% 11,795,721 8.41% 38,989,853 20.58% 2,927,651 7.35% 18,678,930 13.32%

4、洛阳公司

洛阳公司2011 年至2013 年无关联采购，销售商品、提供劳务发生的关联交 易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
洛阳宏润塑业有限公司 洛阳汉鼎金属回收有限公司 中国再生资源开发有限公司 山东中绿资源再生有限公司 合计	29,151,319 14.12% 9,349,460 9.06% - - 170,696 0.08% - - - - 389,599 0.19% - - - - - - - - 1,441,706 4.89% 29,711,615 14.39% 9,349,460 9.06% 1,441,706 4.89%

5、蕲春公司

购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国再生资源开发有限公司 武汉分公司 湖北瀚昊再生资源有限公司 中国再生资源开发有限公司 鄂东分公司 湖北鑫丰再生资源有限责任 公司 合计	- - 1,623,106 8.02% 578,292 7.60% - - - - 1,260 0.02% - - 2,218,208 10.96% - - 7,730,010 12.83% - - - 7,730,010 12.83% 3,841,314 18.97% 579,552 7.62%

销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
中再资源再生开发有限公司 中国再生资源开发有限公司鄂 东分公司	- - 201,038 0.56% - - - - 538,059 1.49% - -

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中国再生资源开发有限公司武 汉分公司	-	-	526,644	1.46%	-	-
常州塑金高分子科技有限公司	-	-	-	-	307,023	1.73%
洛阳宏润塑业有限公司	1,628,305	1.86%	-	-	-	-
合计	1,628,305	1.86%	1,265,741	3.51%	307,023	1.73%

6、四川公司

购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
成都川绿再生资源回收有限公司 四川省再生资源有限公司 合计	22,173,080 16.87% - - - - - - - - 666,820 6.38% 22,173,080 16.87% - - 666,820 6.38%

销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

关联方名称	2013 年度 2012 年度 2011 年度
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
四川塑金科技有限公司 中再资源再生开发有限公司 合计	19,000,780 11.46% 1,172,298 1.54% - - - - 466,147 0.61% 705,092 3.87% 19,000,780 11.46% 1,638,445 2.16% 705,092 3.87%

7、广东公司

购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比
关联方名称
中国再生资源开发有限公司华 南分公司 清远华清再生资源投资开发有 限公司 合计	- - - - 559,779 1.51% - - - - 7,281,746 19.62% - - - 7,841,525 21.13%

销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）

	2013 年度 2012 年度 2011 年度
关联方名称
	金额 占比 金额 占比 金额 占比
清远天恒金属有限公司 中国再生资源开发有限 公司深圳分公司 中国再生资源开发有限 公司 合计	5,476,392 72.17% - - - - 855,780 11.28% 1,089,039 25.26% 2,299,381 11.45% - - 3,222,906 74.74% 2,127,949 10.59% 6,332,172 83.44% 4,311,945 100.00% 4,427,330 22.04%

8、唐山公司在报告期内与其关联公司之间不存在购买商品、接受劳务、销

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

售商品、提供劳务等方面的关联交易情况。

（二）本次重大资产重组完成后上市公司的关联交易

上市公司本次拟购买的标的公司的经常性关联交易主要为向关联方采购废 弃电器电子产品；向关联方销售拆解物。

废弃电器电子产品的最初来源为家庭、企事业单位的淘汰，标的公司主要向 规模较大的废品收购商采购废弃电器电子产品，基本不直接面对家庭、企事业单 位。面对众多废品回收商，标的公司按照数量优先、随行就市、价格孰利的原则 选择供应商，而废品收购商每年的收购量具有波动性，因此导致标的公司的供应 商及向各供应商采购的数量年度差异较大，关联公司只是可选供应商，标的公司 在采购原材料时，完全根据当时的市场条件决定供应商和供应量，交易价格也完 全遵从市场定价原则。

标的公司产出的拆解物主要向再生资源深加工企业销售，该类企业数量众 多，地域分布较广。标的公司按照数量优先、随行就市、价格孰利的原则选择客 户，关联公司只是可选客户，标的公司在出售拆解物时，亦完全根据当时的市场 条件决定销售客户和销售量，交易价格也完全遵从市场定价原则。

废弃电器电子回收处理行业的上述特征，使得本次重大资产重组完成后的关 联交易金额与占比难以预计。

（三）减少及规范关联交易的制度保障

本次重组前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规 定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关 联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次重组完成后， 上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作 更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集团、 中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了《关于 规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、

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企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避免与秦岭 水泥及其控股子公司之间发生关联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制 的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，均遵 循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定， 并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。

三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦岭 水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公 司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及其他资 源，或要求秦岭水泥违规提供担保。

四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监督 管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的其他企业被认定为秦岭水 泥关联方期间持续有效且不可撤销。

五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及其 中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”

五、本次重组对股本结构和控制权的影响

本次重组前，本公司总股本 66,080 万股，冀东水泥持有本公司 18,538 万股， 占本公司总股本的 28.05%，为本公司控股股东。

本次重组发行的股份数量不超过 68,142 万股。本次重组完成后，本公司总 股本将不超过 134,222 万股。

本次重组完成且冀东水泥向中再生转让 1 亿股秦岭水泥股票完成后，中再生 及其一致行动人黑龙江中再生、中再资源、山东中再生、华清再生将合计控制上 市公司不超过 67,097 万股，占上市公司 49.99%的股份，中再生成为上市公司控 股股东，供销总社成为上市公司实际控制人。

本次重组完成前后，上市公司的股本结构变化如下：

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序 号	股东名称	本次重组前 股数 （万股） 股权 比例	本次重组前 股数 （万股） 股权 比例	本次重组完成后 股数 （万股） 股份 比例	本次重组完成后 股数 （万股） 股份 比例	股份转让完成后 股数 （万股） 股份 比例	股份转让完成后 股数 （万股） 股份 比例
1	中再生	-	-	24,339.88	18.13%	34,339.88	25.58%
2	黑龙江中再 生	-	-	10,647.27	7.93%	10,647.27	7.93%
3	中再资源	-	-	10,606.55	7.90%	10,606.55	7.90%
4	冀东水泥	18,538.00	28.05%	18,538.00	13.81%	8,538.00	6.36%
5	华清再生	-	-	5,754.18	4.29%	5,754.18	4.29%
6	山东中再生	-	-	5,749.00	4.28%	5,749.00	4.28%
	陕西省耀县
7	水泥生产技	3,528.56	5.34%	3,528.56	2.63%	3,528.56	2.63%
	术服务公司
8	湖北再生	-	-	3374	2.51%	3,374.00	2.51%
9	陕西耀县水 泥厂	2,960.35	4.48%	2,960.35	2.21%	2,960.35	2.21%
10	唐山再生			2,412.33	1.80%	2,412.33	1.80%

本次重组及股份转让完成后，上市公司股权结构图如下：

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陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

第十节 本次重组涉及的报批事项及风险因

素

一、本次重组涉及的报批事项

本次重组尚需获得以下批准或核准：

1、冀东水泥股东大会审议通过本次重组相关议案；

• 2、供销总社批准本次重组；

3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后秦 岭水泥召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

4、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行 动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持 秦岭水泥股份的义务；

5、中国证监会核准本次重组；

6、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东 中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。

中华全国供销合作总社是国务院领导下的全国供销合作社联合组织，对所属 企业依法享有资产收益、重大决策和资产处置的权利。按照供销总社供销财字 [2007]37 号文件《中华全国供销合作总社全资及控股企业重大事项审批与备案办 法》的规定，凡供销集团控股企业“改制、重组、上市方案和其它涉及产权变动 的重要事项”均须报供销总社审批。按照供销财资字[2007]20 号文件《关于中华 全国供销合作总社全资及控股企业资产评估管理办法（试行）》的要求，注入上 市公司的资产必须进行评估，待标的资产评估报告出具后，供销总社将对本次重 组方案予以正式核准。

除上述事项外，本次重组无须取得其他主管机构或政府部门的核准。上述事 项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，

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提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组的风险因素

（一）本次重组可能取消的风险

上市公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需 发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将 被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂 停、中止或取消的可能。此外，本次重组所涉及的标的资产的审计、评估、盈利 预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出 现大幅下滑，则本次重组可能将无法如期进行。如果本次重组无法进行或如需重 新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事 项提示”之“八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本 次重组尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得 相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投 资者注意投资风险。

（三）重组后上市公司长期无法分红的风险

根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013XAA3023 号审计报告，上市 公司截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润为-97,378.03 万元。本次重组完成后， 公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全 弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发 行证券进行再融资。

（四）拟购买标的公司部分房产未办理房产证或未过户的风险

截至本预案签署日，山东公司尚有 10 处房产未取得《房屋所有权证》，对此， 山东中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》 （草案）出具前，办理完毕上述房产的产权证书。本公司保证标的公司在上述权

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属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或受到 实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用或不 能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，或者如果由于上述房屋未能办出 相关政府许可而导致标的公司被处罚，或者由于其它原因导致标的公司损失的， 本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”中再生承诺： “本公司将敦促山东中再生积极履行上述承诺，如因山东中再生未能履行上述承 诺而导致山东公司出现的一切损失由中再生承担。”

2013 年 12 月 24 日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，中再生向蕲 春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，截至 本预案签署日，上述资产中的土地、房产尚未过户完成。中再生承诺：“本公司 将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕 上述土地/房产的过户。本公司保证标的公司在上述权属转让完成前能继续有效 占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影 响。如上述土地/房产未能及时完成过户手续导致标的公司不能继续使用或不能 继续以现有方式使用上述土地/房产而导致损失的，或者由于其它原因导致标的 公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

（五）重组后上市公司的风险因素

1、产业政策变化的风险

2009 年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家 建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴， 废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。

国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责 任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子 产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品 的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义 务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。

根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012 年 5

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月 21 日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子 生产者根据不同产品每件须缴纳 7 元至 13 元的处理基金，处理基金专项用于纳 入《基金补贴企业名单》的规范处理企业，补贴标准为电视机 85 元/台、电冰箱 80 元/台、洗衣机 35 元/台、房间空调器 35 元/台、微型计算机 85 元/台。

废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的 8 家标 的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃 电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标 准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经 营带来一定影响。

1、市场风险

（1）原材料价格变动风险

废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本 预案签署日，共有 92 家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。 其中，2013 年 12 月 9 日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单 中共涉及 28 家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子 产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。

根据财政部 2013 年 12 月 2 日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金 等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知 发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数 量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到 一定程度上的抑制。

（2）拆解物销售价格变动风险

拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电 器电子产品的主要拆解物包括：废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金 属（铜、铝、不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）。塑料、金属、玻璃等大 宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处 理企业的利润。

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• 3、本次重组完成后的整合和管理风险

本次重组完成后，本次拟购买的标的公司将成为上市公司的控股子公司，上 市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临 整合的考验。本次拟购买的标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面 进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合 效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理 风险。

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第十一节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次 重组对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严密的保密措施， 及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司重组的进展情况。

二、关联方回避表决

本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项 发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相 关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》（草案）并再次提交 董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律 顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本公司在召集董事会、 股东大会审议相关议案时，关联方将对相关议案回避表决。

三、确保交易定价公平、公允

本次重组涉及的出售资产及收购资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估 机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次重组的定价公平、公 允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券 期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

四、股份锁定期安排

发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华 清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月

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内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份 数量，亦应遵守上述约定。

基于刘永彬自 2009 年 1 月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明自 2012 年 5 月以来一直担任唐山公司董事长，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩 补偿的可操作性，发行对象刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增 发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送 红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。

其他发行对象四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资承诺：本公司所认 购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二 十四个月内，转让数量不超过 35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超 过 70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数 量，亦应遵守上述约定。

若本次重组对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩补偿

根据《发行股份购买资产协议》，发行对象承诺本次拟购买的标的资产 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的累计合计净利润数不低于评估报告中列明的、 用于确定其评估价值的合计预测利润数。

若本次拟购买的标的公司在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内 实现的合计净利润数低于上述承诺的合计预测利润数，则中再生、中再资源、黑 龙江中再生、山东中再生、华清再生、四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投 资、刘永彬、郇庆明等 11 名发行对象作为补偿主体，由秦岭水泥零对价回购发 行对象所持秦岭水泥股份的方式完成补偿主体的相应补偿责任。发行对象相互之 间对此承担连带责任。

具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由秦岭水泥和发行对象另行签 订《盈利预测补偿协议》进行约定。

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六、滚存未分配利润和过渡期损益归属

（一）滚存未分配利润的归属

根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥滚存 的未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享；拟购买资产截至 评估基准日的滚存未分配利润，作为其估值的不可分割的组成部分，在本次发行 股份购买资产完成后由秦岭水泥享有。

（二）过渡期损益的归属

根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，拟购买资产截 至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为拟购买资产估值的不可分割的组 成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。 拟购买资产在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按 其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥 补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。

根据秦岭水泥与冀东水泥签订的《重大资产出售协议》，拟出售资产在过渡 期内产生的损益由冀东水泥享有和承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的 中介机构服务费及信息披露费除外。

七、提供网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股 东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以进 行现场投票，也可以通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决 权不计入出席股东大会的表决权总数。

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第十二节 停牌前六个月二级市场核查情况

一、停牌前上市公司股票价格波动情况

本公司股票自 2013 年 12 月 9 日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第 一次董事会前 20 个交易日的时间段为自 2013 年 11 月 11 日至 2013 年 12 月 6 日， 该时间段内本公司股票价格累计上涨 15.79%，未达到 20%。

自 2013 年 11 月 11 日至 2013 年 12 月 6 日，上证指数累计上涨 5.73%，剔 除大盘因素，本公司股票在该时间段内累计上涨 10.06%，未达到 20%。

自 2013 年 11 月 11 日至 2013 年 12 月 6 日，大智慧建材板块指数累计上涨 11.99%，剔除建材板块因素，本公司股票在该时间段内累计上涨 3.80%，未达到 20%。

综上所述，本公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股 票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况

公司股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及买卖上市公司股票的自查 工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的其他各方也开展 了相应的自查工作。

本次自查范围包括：冀东水泥、秦岭水泥及其现任董事、监事、高级管理人 员；发行对象中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北 再生、四川农资、唐山再生、君诚投资及其现任董事、监事、高级管理人员，自 然人刘永彬、郇庆明；标的公司黑龙江公司、唐山公司、山东公司、蕲春公司、 四川公司、江西公司、洛阳公司、广东公司及其现任董事、监事、高级管理人员； 相关中介机构及其经办人员；以及前述自然人的父母、配偶、子女。

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根据本次交易各相关方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的查询结果，公司股票停牌之日前的六个月内，除以下情形外， 其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况：

名称	关系	交易日期	交易类别	成交数量（股）	股票余额
王芳英	唐山再生总经理 吴春元之配偶	2013-08-29 2013-08-30	买入 卖出	5,000 5,000	5,000 0
陈宗碧	四川公司副总经 理宋成友之母亲	2013-08-26 2013-09-11	买入 卖出	500 500	500 0

吴春元及宋成友均已做出声明：本人及本人直系亲属在秦岭水泥停牌日前， 没有参与秦岭水泥拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产 重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情；本人及本人直系亲属亦从 未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信 息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

本公司董事会认为，上述二人均未参与本次重大资产重组的任何工作，对本 次重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息不可能有任何事前知悉的 机会，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

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第十三节 独立董事及相关证券服务机构的 意见

一、独立董事意见

鉴于秦岭水泥拟进行重大资产重组，包括发行股份购买资产和重大资产出 售。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《陕西秦岭水 泥（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本 次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：

“一、本次重大资产重组之行为和方案内容符合《公司法》、《证券法》及中 国证监会、上海证券交易所相关规定。

二、本次重大资产重组涉及向公司现有控股股东唐山冀东水泥股份有限公司 （以下简称“冀东水泥”）出售资产和向未来控股股东中国再生资源开发有限公 司（以下简称“中再生”）及其关联方发行股份购买资产，因而构成关联交易。 本次重大资产重组方案已在提交董事会审议之前取得我们的事先认可。我们将督 促董事会和控股股东严格履行关联交易程序。

三、本次重大资产重组旨在于落实重整计划，提高公司资产质量，改善财务 状况和增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的利益。

四、鉴于公司控股股东冀东水泥已经履行了其在《重整计划》中做出的“以 融资方式提供偿债资金支持、全面提升秦岭水泥经营管理水平、提供流动资金支 持，投资建设一条 4500T/D 新型干法水泥生产线及继续录用秦岭水泥原有 2500 名职工”的承诺，唯有“注入优质资产”的承诺尚未完成，未完成的原因在于不 可抗力的客观因素而非其主观不作为，且由于情势发生变化，原承诺注入的资产 已不可行。因此，我们同意将终止冀东水泥履行注入资产承诺事项的议案提交股 东大会审议。

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五、为了落实重整计划，经公司、冀东水泥、中再生协商，并请示铜川市中 级人民法院，拟由中再生代替冀东水泥履行《重整计划》中“注入资产”事项。 我们认为，由中再生向公司注入资产，有利于全面、彻底地落实《重整计划》， 有利于公司和全体股东的利益。因此，同意将《关于变更重整计划重组方的议案》 提交股东大会审议。

六、为了完成本次重大资产重组，我们同意将《关于提请股东大会批准中国 再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》提交股东大会审议。

七、我们将督促董事会严格履行信息披露义务，及时、完整、准确地向投资 者披露本次重大资产重组事项的相关信息。”

二、独立财务顾问核查意见

本公司聘请长城证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。长城证券 参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《问答》及《重组若干规定》等法律、 法规和相关规定，通过尽职调查和对《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认 为：

1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重 组管理办法》、《问答》及《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、拟购买标的资产权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，发行对 象合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情 形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次非公开发行股票的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。

4、本次重组不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产 质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易预案》之签署页）

陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司

董事会

2014 年 4 月 29 日

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