China Resources and Environment Co.,ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券简称：中再资环

证券代码：600217

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中再资源环境股份有限公司

2021 年非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年九月

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非公开发行股票预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行股票预案

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第五十八次会 议审议通过，尚需取得中华全国供销合作总社的批准、公司股东大会审议通过及 中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上 市事宜。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有 规定的，从其规定）。发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在 股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照 价格优先等原则确定。

3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。

4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日 为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终 发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次 发行的股份。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转 增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

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非公开发行股票预案

5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资 源化综合利用项目（一期）	40,000.00	29,645.68
2	唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品 拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目	22,208.11	20,402.11
3	浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目	10,150.00	7,943.00
4	仓储物流自动化智能化技术改造项目	8,444.70	8,444.70
5	补充流动资金	28,400.00	28,400.00
	合计	109,202.81	94,835.49

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电 器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”部分建设内容为对厂房 的改造以及在原有土地上新建厂房，该项目涉及购买包含两处土地使用权及对应 的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产（即目标资产）的所有权人为公司 关联方唐山中再生环保科技服务有限公司。

根据公司与唐山中再生环保科技服务有限公司于2021 年9 月16 日签署的 《附条件生效的资产转让协议》，公司拟利用本次非公开发行的部分募集资金按 照评估结果 9,461.67 万元向唐山中再生环保购买目标资产。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，并由非关联董事审议； 在报经公司股东大会审议时，公司控股股东及关联股东将在股东大会上对相关事 项予以回避表决。

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非公开发行股票预案

6、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终 询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 即不超过 41,659.7934 万股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发 行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行 动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总 额 94,835.49 万元的 25%，即 23,708.87 万元。同时，单一发行对象及其一致行动 人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的 认购为无效认购。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票 数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金 转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则发行数量及发行上限 将作相应调整。

7、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公 开发行股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。

8、公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关法律法规的要求。

公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来 三年股东回报规划（2021-2023 年）等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策 及执行情况”。

9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东 按发行后的股权比例共同享有。

10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此

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提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。根据中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告〔2015〕31 号）等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报 进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 关于本次非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。公司制定的填补回报措施不 等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10 一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 15 四、本次非公开发行的概况 ......................................................................................................... 16 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 19 七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................. 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 21 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................. 21 三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ..................................................... 35 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ..................................................................................... 36 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 37 一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的变动情况..................................................................................................................................... 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 38 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况 .................................................................................................................................................... 38 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控 股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 39 五、本次发行对公司负债结构的影响 ......................................................................................... 39

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第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................... 40 一、募集资金投资项目风险 ......................................................................................................... 40 二、业务风险 ................................................................................................................................. 40 三、基金补贴力度变化的风险 ..................................................................................................... 41 四、管理风险 ................................................................................................................................. 41 五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ................................................................................. 42 六、审批风险 ................................................................................................................................. 42 七、股市波动风险 ......................................................................................................................... 42 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 43 一、公司利润分配政策 ................................................................................................................. 43 二、最近三年利润分配情况 ......................................................................................................... 45 三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年）........................................................................... 45 第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ........... 47 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ..................................... 47 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 50 三、关于本次非公开发行的必要性及合理性及与公司现有业务相关性的分析 ..................... 50 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场 等方面的储备情况 ......................................................................................................................... 50 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................................... 51 六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回 报措施的承诺 ................................................................................................................................. 53

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释义

本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：

中再资环、公司、本公司、 上市公司、发行人	指	中再资源环境股份有限公司
中再生、控股股东	指	中国再生资源开发有限公司
供销集团、实际控制人	指	中国供销集团有限公司
唐山公司	指	唐山中再生资源开发有限公司
山东公司	指	山东中绿资源再生有限公司
蓝天公司	指	浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司
唐山中再生环保	指	唐山中再生环保科技服务有限公司
废电	指	废弃电器电子产品
目标资产	指	唐山公司拟购买唐山中再生环保名下位于玉田县后湖工 业聚集区的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、 设备、在建工程
《附条件生效的资产转让 协议》	指	唐山公司与唐山中再生环保就目标资产签订的《唐山中 再生环保科技服务有限公司与唐山中再生资源开发有限 公司之附条件生效的资产转让协议》
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
发行、本次发行、本次非 公开发行	指	本次中再资源环境股份有限公司拟以非公开发行方式向 不超过35名特定对象发行A股股票的行为
本预案	指	中再资源环境股份有限公司2021年非公开发行A股股票 预案
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
《公司章程》	指	《中再资源环境股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称： 中再资源环境股份有限公司 英文名称： China Resource and Environment Co., Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 证券简称： 中再资环 股票代码： 600217 成立日期： 1996 年 11 月 06 日 上市时间： 1999 年 12 月 16 日 注册资本： 1,388,659,782 元 注册地址： 陕西省铜川市耀州区东郊 办公地址： 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 8 层 法定代表人： 徐如奎 董事会秘书： 朱连升 邮政编码： 100052 电话： 86-10-59535600 传真： 86-10-59535600 电子信箱： irm@zhongzaizihuan.com 公司网址： www.zhongzaizihuan.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1. 发展循环经济，构建节约型社会被列为我国基本国策

循环经济是一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以减量化、再利用、 资源化为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征，符合可持续发展理念的 经济增长模式，是对大量生产、大量消费、大量废弃的传统增长模式的根本变革。 发展循环经济可以通过资源高效循环利用，构建节约社会，降低社会生产过程中

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的资源消耗和资源生产过程中的温室气体排放，为破解资源环境约束、应对气候 变化、培育经济新增长点奠定前提和基础，保障国家资源安全，推动实现碳达峰 和碳中和。

因此，近年来我国先后出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用 实施方案（2019-2020 年）》、《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的 意见》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《“十 四五”循环经济发展规划》等多个政策，强调大力发展循环经济，提升高质量循 环利用能力，并提出“到 2025 年，循环型生产方式全面推行，绿色设计和清洁 生产普遍推广，资源综合利用能力显著提升，资源循环型产业体系基本建立。废 旧物资回收网络更加完善，再生资源循环利用能力进一步提升，覆盖全社会的资 源循环利用体系基本建成；……再生有色金属产量达到 2,000 万吨，其中再生铜、 再生铝和再生铅产量分别达到 400 万吨、1,150 万吨、290 万吨，资源循环利用 产业产值达到 5 万亿元”。

在此基础上，废弃电器电子产品回收处理行业作为循环经济的重要组成部分 和资源循环利用链条上的重要环节，将受循环经济发展战略驱动而得到快速发 展。例如在《“十四五”循环经济发展规划》中提出的“城市废旧物资循环利用 体系建设工程”和“废弃电器电子产品回收利用提质行动”等行业相关重点工程 与行动，强调推进废旧家电等城市废弃物分类利用和集中处置，利用互联网信息 技术，构建线上线下相融合的废弃电器电子产品回收网络，推动废弃电器电子产 品流入规范化拆解企业，并通过工艺设备提质改造，进一步提升拆解的自动化、 智能化水平。

2. 再生资源回收利用助推碳减排，实现碳中和与碳达峰战略目标

为更好实现生态文明建设，应对气候变化，绿色低碳转型是我国甚至全球必 然的发展方向和道路。2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会上讲 话时即指出，要坚定不移构建开放型世界经济，树立创新、协调、绿色、开放、 共享的新发展理念，强调《巴黎协定》代表了全球绿色低碳转型的大方向，是应 对气候变化、保护地球家园需要采取的最低限度行动，并做出中国承诺，力争于

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2030 年前中国二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。随后， 习近平总书记在多个重大国际场合就应对气候变化提出有力度的目标和愿景，发 表一系列倡议和看法，为我国绿色低碳转型指明了前进方向，也为全球气候治理 向前迈进注入了新动能。

研究表明，通过资源的回收再利用，能有效减少资源消耗，从而降低资源生 产过程中的碳排放。具体各类再生资源回收利用过程中减排效率如下表：

项目	品类	减排效率（t CO2e/t）
直接减碳	再生钢	2.55
	有色金属：再生铝	约16t
	有色金属：再生铜	2.37
	废塑料	0.98
	废纸	8
间接减碳	电子电器废弃物：空调	1.06
	电子电器废弃物：洗衣机	0.55
	电子电器废弃物：冰箱	0.47
	电子电器废弃物：计算机	0.26
	电子电器废弃物：电视	0.13

注：数据来源为光大证券研报。

由此可见，再生资源回收利用是碳减排的路径之一。此外，再生资源回收利 用兼具减排其他污染物的效益。在 2021 年 2 月 22 日，国务院发布的《关于加快 建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中即指出，加强再生资源回收 利用，完善废旧家电回收处理体系，特别是加快构建废旧物资循环利用体系，服 务实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。因此，发展再生资 源回收利用行业，对助力我国碳减排，辅助实现碳达峰与碳中和战略目标，具有 重大意义。

3. 国家出台多项法律法规及标准促进行业规范化、标准化发展

废弃电器电子产品回收处理行业是我国再生资源产业的重要组成部分。通过

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回收淘汰、损坏的电器电子产品，并对其进行标准、流程化拆解处理，可实现电 器电子产品内含的塑料、铁、铜、铝等可再生资源的重复利用和含汞背光灯管等 不可重复利用、高污染的危险废物的规范处理，从而推动资源高效循环使用，降 低废弃物环境污染，驱动构建绿色低碳环保社会。

基于此，我国颁布了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修 订）》、《废弃电器电子产品回收处理管理条例（2019 修订）》、《废弃电器 电子产品处理基金征收使用管理办法》、《生产者责任延伸制度推行方案》、《关 于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》、《关于进一步促进服务型制造 发展的指导意见》、《关于完善废旧家电回收处理体系，推动家电更新消费的实 施方案》等促进行业规范化发展的法律法规和政策。与此同时，我国近年连续编 制了《电器电子产品绿色供应链管理 - 第 5 部分：回收与综合利用 （T/CAS311.5-2018）》、《废弃电器电子产品拆解处理资源产出率评价方法 （GB/T38098-2019）》、《废弃电器电子产品处理要求-第 2 部分：含制冷剂的 电器（GB/T38099.2-2019）》等多个国家或团体标准，为行业高质量发展提供标 准支撑。

上述行业相关法律法规、政策和标准的出台，为行业发展提供了系统规划和 政策支持，有力地促进了行业规范化、标准化发展。

4. 智能制造上升为国家战略，仓储物流智能化升级势在必行

为充分发挥制造业对经济社会发展的支撑作用，我国提出了制造强国发展战 略，并于 2015 年出台了制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造 2025》， 为我国建设制造强国提供了方向指引。为了更好的建设制造强国，在《中国制造 2025》和《智能制造发展规划（2016-2020 年）》、《国务院关于深化制造业与 互联网融合发展的指导意见》、《积极推进“互联网+”行动指导意见》等多个 配套政策中，均强调顺应制造业与新一代信息技术融合发展的行业趋势，推动我 国制造业向智能制造转型升级，指出发展智能制造是实现制造强国的必由之路， 智能制造已经被上升为国家战略。

仓储物流作为制造业“设计研发、原料采购、仓储物流、订单处理、制造、

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批发以及零售”六大环节的组成部分，其自动化智能化升级是实现制造业全流程、 全链条智能化的重要基础，受到国家的高度重视。如在《中国制造 2025》中即 提到“推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快 人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程 中的应用”；在《智能制造发展规划（2016-2020 年）》中提出“推进智能化、 数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键 环节的深度应用”等。此外，为了更好对仓储物流智能化进行标准化和规范，《国 家智能制造标准体系建设指南 2018》中还明确了包括物料标识、物流信息采集、 物料货位分配、出入库输送系统、作业调度、信息处理、作业状态的智能仓储标 准和包括物料智能分拣系统、配送路径规划、配送状态跟踪的智能配送标准等智 能物流标准的制定要求。

综上所述，为了更好的实现智能制造，推动建设制造强国，仓储物流智能化 升级势在必行。

（二）本次非公开发行的目的

1. 增强公司拆解能力，提升公司盈利水平

通过本次非公开发行相关募投项目的实施，山东公司将搬迁原有生产线并进 行技术改造升级和扩建，拆解能力提升至 610 万台/年；唐山公司将以新建厂房、 新增生产线的方式，新增拆解能力 170 万台/年和 2 万吨/年；蓝天公司将以新建 厂房、新增生产线的方式，新增拆解能力 100 万台/年。因此，本次非公开发行 有助于进一步提高公司整体拆解产能，满足不断增长的市场需求，提高公司规模 化拆解能力，增强公司盈利能力。

2. 扩展公司拆解品类，完善公司业务布局

本次非公开发行相关募投项目实施后，公司将通过新建厂房、购置设备等方 式新增非机动车拆解线、小型废旧家电拆解线等多种拆解线，增加非机动车和小 家电规模化拆解能力，拓展拆解范围，抢占相应废弃电器电子产品拆解市场。因 此，本次非公开发行有利于公司完善业务布局，增强抵御风险能力，并进一步提

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升盈利能力。

3. 打破仓储物流环节信息孤岛，实现精细化调度管理

公司目前所采用的传统仓储系统，存在着规范性不足、信息不畅、效率偏低 等诸多痛点，给公司仓储物流环节带来诸多不便。随着产品升级带来废旧家电结 构变化，大重量、大体积废旧家电的占比日益提高，对于原材料仓库的处理能力 提出了更高的技术要求；随着公司拆解规模的持续增长，对管理调度能力也相应 有更高的要求。现有的仓储物流系统已成为制约公司发展的主要瓶颈。

本次非公开发行后，随着相关募投项目的实施，公司仓储物流系统在运行智 能化、货物及设备可视化、作业调度智能化、管理移动化等方面得到提升，可实 现对仓储作业实时监护，实现仓储物流实时掌控、动态调优，第一时间反馈库存 信息，便捷库存盘点和货物调动等功能，从而进一步提升公司内部资源调度效率， 为实现精细化调度管理奠定基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有 规定的，从其规定）。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授 权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等 原则确定。

由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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四、本次非公开发行的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日 起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

（四）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有 规定的，从其规定）。

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最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授 权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等 原则确定。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与 股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最 终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本 相应调整。

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询 价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即 不超过 41,659.7934 万股。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行 动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总 额 94,835.49 万元的 25%，即 23,708.87 万元。同时，单一发行对象及其一致行动 人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的 认购为无效认购。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票 数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转 增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则发行数量及发行上限将 作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日

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起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于 本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

（七）上市地点

公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在 上交所交易。

（八）募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元。扣除发行费用后的募集 资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资 源化综合利用项目（一期）	40,000.00	29,645.68
2	唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品 拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目	22,208.11	20,402.11
3	浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目	10,150.00	7,943.00
4	仓储物流自动化智能化技术改造项目	8,444.70	8,444.70
5	补充流动资金	28,400.00	28,400.00
	合计	109,202.81	94,835.49

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发

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行后的股权比例共同享有。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电 器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”部分建设内容为对厂房 的改造以及在原有土地上新建厂房，该项目涉及购买包含两处土地使用权及对应 的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产（即目标资产）的所有权人为公司 关联方唐山中再生环保科技服务有限公司。

根据公司与唐山中再生环保科技服务有限公司于2021 年9 月16 日签署的 《附条件生效的资产转让协议》，公司拟利用本次非公开发行的部分募集资金按 照评估结果 9,461.67 万元向唐山中再生环保购买目标资产。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，并由非关联董事审议； 在报经公司股东大会审议时，公司控股股东及关联股东将在股东大会上对相关事 项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中再生直接及间接合计持有上市公司 41.34%的股份，为上市 公司控股股东；供销集团间接持有上市公司 50.82%的股份，为上市公司实际控 制人。假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限且实际控制人 及其一致行动人不参与认购，则本次发行完成后，实际控制人供销集团的股权比 例将由 50.82%下降至 39.09%，不会影响供销集团的实际控制人地位，不会导致 公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报

批准程序

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本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程

序包括：

• 1、中华全国供销合作总社批准本次非公开发行方案；

• 2、公司股东大会审议同意本次非公开发行方案；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全 部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元。扣除发行费用后的募集 资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资 源化综合利用项目（一期）	40,000.00	29,645.68
2	唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品 拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目	22,208.11	20,402.11
3	浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目	10,150.00	7,943.00
4	仓储物流自动化智能化技术改造项目	8,444.70	8,444.70
5	补充流动资金	28,400.00	28,400.00
	合计	109,202.81	94,835.49

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目

• （一期）

• 1、项目概况

本项目总投资 40,000.00 万元，拟使用募集资金 29,645.68 万元。项目建设期 24 个月，实施地点位于山东省临沂市河东区，实施主体为山东中绿资源再生有 限公司。

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2、项目必要性

（1）项目实施有利于增强公司拆解能力，提升公司盈利水平

充足的拆解能力是拆解企业生存和发展的前提与基础。近年来，随着消费端 消费升级叠加供给端产品迭代速度加快，我国电器电子产品更新周期不断缩短， 电器电子产品废弃量稳步增加。据测算，2020 年我国废弃电器电子产品目录内 14 种产品的理论报废数量达 71,571.49 万台、703.61 万吨，同比 2019 年的 67,420.89 万台、633.6 万吨分别增长 6.16%、11.05%。预计未来，我国电器电子 产品废弃量仍将稳定增长。在铁、铜、铝等拆解物的市场需求广阔的基础上，电 器电子产品废弃量的增加将带来大量的拆解需求，为行业发展提供充足的市场空 间。

在市场规模持续增长、产业不断发展成熟的背景下，废弃电器电子产品处理 行业规模化发展趋势明显，充足的产能是公司提前进行市场布局、抢占市场先机、 提升自身核心竞争力的基础。通过本次非公开发行相关募投项目的实施，山东公 司将搬迁原有生产线并进行技术改造升级和扩建，拆解能力提升至 610 万台/年； 唐山公司将以新建厂房、新增生产线的方式，新增拆解能力 170 万台/年和 2 万 吨/年；蓝天公司将以新建厂房、新增生产线的方式，新增拆解能力 100 万台/年。 公司整体拆解产能进一步提高，满足不断增长的市场需求，增强公司盈利能力。

（2）项目实施有利于扩展公司拆解品类，完善公司业务布局

随着时代发展进步，多种多样能提升生活便利程度、改善生活品质的小家电、 电动自行车等日益被人们所接受，保有率持续提高，同步带来该类电器电子产品 废弃量的增加。但现期因为该类电器电子产品尚未被列入废弃电器电子产品处理 目录，从事该类型产品拆解企业相对较少，行业尚处于起步阶段。考虑到低碳绿 色节约环保的循环经济战略是我国一项长期发展战略，因此不断扩充废弃电器电 子产品处理目录，增加废弃电器电子产品回收率，避免资源浪费和环境污染将是 废弃电器电子产品处理行业长期发展的必然趋势，故非目录内产品拆解行业前景 广阔，具有较高的发展潜力。

本次非公开发行相关募投项目实施后，公司将通过新建厂房、购置设备等方 式新增非机动车拆解线、小型废旧家电拆解线等多种拆解线，增加非机动车和小

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家电规模化拆解能力，拓展拆解范围，抢占相应废弃电器电子产品拆解市场。因 此项目实施有利于公司完善业务布局，增强抵御风险能力，并进一步提升盈利能 力。

（3）项目实施有利于顺应行业集约化、规模化建设要求

规模化发展是推动大型先进设备在资源回收利用行业运用和废弃物集中高 效处理的前提和基础，因此国家在《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、 《关于印发“无废城市”建设试点工作方案的通知》和《关于积极打造废旧家电 回收处理产业链，推动家电更新消费的行动方案》等多项法律政策中均强调行业 的集约化和规模化发展，并在上述政策中推出废旧家电拆解提质增效专项行动， 指出要扩大拆解能力规模，在有条件的地区实施一批废旧家电拆解改扩建项目， 新增电视机、电冰箱、洗衣机、空调等拆解线。与此同时，2021 年 3 月最新出 台的《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》指出，将从 2021 年 4 月 1 日起对现有废弃电器电子产品处理基金补贴标准予以下调。该次补贴基 金下调政策的出台，将在前述政策的基础上进一步加快落后产能出清，优化行业 结构，推动行业向集约化、规模化发展，为行业内优质企业提供更多的市场空间 和发展机遇。

在此基础上，公司拟通过本次募投项目的实施新建电视、电脑、洗衣机、电 冰箱、空调、小家电、非机动车等拆解线，进一步增强公司拆解能力，提高公司 规模，响应国家对资源回收利用行业集约化、规模化建设要求。此外，项目的实 施还将有利于公司形成规模经济效益，有效降低单位产出成本，并增强对上下游 的议价能力，推动公司可持续发展。

3、项目可行性

（1）项目实施符合国家发展战略

近年来，为了充分发挥废弃电器电子产品回收处理行业对资源高效循环利 用、降低环境污染和更新消费的推动作用，我国先后出台了《废弃电器电子产品 回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》、《生 产者责任延伸制度推行方案》、《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意 见》、《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》、《关于完善废旧家电回

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收处理体系，推动家电更新消费的实施方案》等一系列政策，强调加快废弃电器 电子产品回收处理行业发展。

本项目的实施有利于增强公司对电冰箱、洗衣机、空调、电视、电脑、非机 动车和小型家电的拆解能力，减少资源浪费并降低电器电子产品废弃带来的环境 污染，满足我国对废弃电器电子产品回收和处理的需求，服务于循环经济发展。

（2）广阔的市场空间为项目新增产能消化提供支撑

近年来，我国电器电子产品保有量处于较高水平，且总体呈现增长态势。以 现行纳入废弃电器电子产品处理基金补贴名录的“四机一脑”（指电视机、洗衣 机、电冰箱、空气调节器、微型计算机）为例，2019 年我国居民平均每百户年 末拥有的洗衣机达 96 台、电冰箱（柜）100.9 台、彩色电视机 120.6 台、房间空 调器 115.6 台、计算机 53.2 台[1] ，相比 2013 年，年复合增长率分别为 2.91%、3.52%、 0.64%、8.62%、1.41%。

在较高保有量的基础上，考虑电器安全使用年限限制，我国电器电子产品年 报废量也逐步增加。2019 年我国回收废弃电器电子产品（四机一脑）共 17,100.00 万台、390.00 万吨，相较 2013 年的 11,430.00 万台、263.80 万吨，年复合增长率 分别为 6.94%、6.73%。

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未来，在产品端持续更新迭代和需求端对高品质产品需求稳定增长的共同作

1 数据来源：《中国统计年鉴（2020）》

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用下，我国电器电子产品淘汰率将长期处于较高水平，报废数量稳步增加，为本 次项目新增拆解产能的消化提供充足的原材料供给。

（3）公司行业资质为项目顺利实施奠定基础

为保证废弃电器电子产品处理行业规范高质量发展，避免不合规拆解带来的 二次环境污染、个人信息泄露和零部件违规流入二手市场等问题，国家对废弃电 器电子产品处理行业实行准入政策，禁止未取得废弃电器电子产品处理资格的单 位和个人处理废弃电器电子产品。此外，企业只有进入废弃电器电子产品处理基 金补贴企业名单并对已公布补贴标准的废旧电子产品进行拆解才可获得补贴。目 前行业共有五批 109 家企业进入基金补贴企业名单，且 2015 年之后未有新增企 业进入该名单，故行业具有较高的资质壁垒。

本次项目实施主体已取得相应废弃电器电子产品处理资质，并已进入基金补 贴企业名单，因此公司行业资质为项目顺利实施奠定了基础。

（4）公司丰富的技术储备和运营经验为项目顺利实施提供坚实保障

公司自成立以来即高度重视通过技术创新带动拆解效率和拆解品质提升，通 过对拆解设备的定制化改造，不断提升自身拆解水平，先后取得了“一种 CRT 显示器切割装置”、“一种金属隔屏镍片去除机”、“一种洗衣机脱水桶压芯机”、 “一种电视机前壳与 CRT 自动分离装置”等共 53 项专利，积累了丰富的技术储 备，为拆解业务的顺利高效进行奠定了技术基础。与此同时，公司还通过引入精 益管理制度、组织集团内部培训、举办拆解大赛等方式持续提高操作人员的业务 水平。公司丰富的技术储备叠加人员熟练的操作水平使得公司整体拆解效率在行 业内始终处于领先水平，单个拆解线产能相对较高也为保障项目顺利实施、提升 盈利水平奠定了基础。

此外，公司在废弃电器电子处理行业深耕多年，积累了大量的行业运营经验， 对行业从原材料采购、资质申请、高效拆解、收入获取的全流程都有深刻理解， 并对其进行了总结提炼，建立了完善的运营管理制度和流程，使现有经验具备较 强的可复制性，为项目的顺利实施运转奠定了丰富的运营经验基础。因此公司丰 富的技术储备和处理经验为实现本次项目经济效益提供了坚实保障，项目具有较 高的可行性。

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4、项目核准情况

截至本预案披露之日，本项目已完成项目备案，环评手续正在办理中。

（二）唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造 及非机动车回收拆解项目

1、项目概况

本项目总投资 22,208.11 万元，拟使用募集资金 20,402.11 万元。项目建设期 24 个月，实施地点位于河北省唐山市玉田县湖兴路，实施主体为唐山中再生资 源开发有限公司。

2、项目必要性

该项目与山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项 目系同类型项目。

具体情况请参见本预案本节之“（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器 电子产品资源化综合利用项目（一期）”之“2、项目必要性”。

3、项目可行性

该项目与山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项 目系同类型项目。

具体情况请参见本预案本节之“（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器 电子产品资源化综合利用项目（一期）”之“3、项目可行性”。

4、拟购买资产的基本情况

本项目部分建设内容为对厂房的改造以及在原有土地上新建厂房，项目涉及 购买的目标资产包括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工 程，所有权人为公司关联方唐山中再生环保科技服务有限公司，公司拟以募集资 金 9,461.67 万元购买上述资产。

（1）目标资产的基本情况

目标资产包括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程。

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其中：

①设备主要包括桥吊（电动双梁式起重机）以及高压柜。

②房屋建（构）筑物位于唐山市玉田县后湖工业聚集区。构筑物主要包括厂 区道路、围墙水池绿化及景观工程等。房屋的建筑面积共计 26,205.71 平方米， 主要为生产及辅助用房。生产性用房包括：9#号剪切车间、5 号废塑料车间、6 号废塑料车间、新建固废物处理中心车间等，其他辅助用房包括：办公用房、配 电房、泵房等。已取得产权证书情况如下表所示：

名称	权证号	座落	用途	面积
辅助用房一（办 公用房）、辅助 用房二（泵房）、 配电室	玉田县房权证玉股份 字第201400420号	玉田县后湖工业 聚集区	办公、泵 房、配电 房	621.99㎡
5号废塑料车间	玉田县房权证玉股份 字第201400421号	玉田县后湖工业 聚集区	车间	9,716.43㎡
6号废塑料车间	玉田县房权证玉股份 字第201400423号	玉田县后湖工业 聚集区	车间	9,716.43㎡
9#号剪切车间	玉田县房权证玉股份 字第201400424号	玉田县后湖工业 聚集区	车间	3,988.81㎡
合计	-	-	-	24,043.66 ㎡

③在建工程主要包括绿化工程、污水并网安装工程、综合废水处理系统扩建 工程、新建固废物处理中心工程、箱变彩钢房、污水处理厂维修工程、污水处理 厂池组改造工程等。

④土地使用权共 2 处，情况如下表所示：

权证号	座落	用途	类型	面积	期限
玉田国用（2014）第18号	玉田县后湖工业聚集区	商服	出让	42354㎡	2053.2.26
玉田国用（2014）第291号	玉田县后湖工业聚集区	商服	出让	48667㎡	2052.5.8

（2）目标资产所有者、经营管理者的基本情况

截至本预案签署日，目标资产的所有权人和经营管理者均为公司关联方唐山 中再生环保科技服务有限公司，基本情况如下表所示：

公司名称 唐山中再生环保科技服务有限公司 成立时间 2013 年 12 月 31 日

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注册资本	2,500万元人民币
注册地址	玉田县后湖工业聚集区
经营范围	生产性废旧金属回收；再生塑料颗粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及编织品、塑料 包装箱及容器回收、加工、销售（涉及前置许可项目经审批后方可经营）；餐 饮服务(仅供分公司办理营业执照使用)；卷烟、雪茄烟零售（仅供分支经营）； 废弃电器电子产品、废塑料、废纸回收、销售。劳务派遣服务；会议及展览服 务，信息咨询服务，家电维修服务，清洁服务，场地、设备租赁。经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技 术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙）持股51%，唐山市再生资源有限 公司持股36%，河北君诚投资有限责任公司持股13%

唐山中再生环保科技服务有限公司系公司最终控制人中华全国供销合作总 社控制的企业。

（3）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移 的其他情况

截至本预案签署日，目标资产的所有权人为唐山中再生环保科技服务有限公 司，土地使用权及四处房产已取得相应土地使用权证及房屋所有权证（具体参见 本节之“4、拟购买资产的基本情况”之“（1）目标资产的基本情况”），未办 理权属证书的房产有两处，分别为新建固废物处理中心车间及箱变彩钢房，面积 分别为 2,138.05 ㎡、24 ㎡，均位于产权持有人唐山中再生环保科技服务有限公司 厂区土地上，唐山中再生环保科技服务有限公司承诺未办理房屋所有权证的房产 归属其所有，不存在权属纠纷或争议。

截至本预案披露之日，前述部分资产已抵押，具体情况如下表所示：

抵押物名称	权证号	座落	面积	抵押权人	期限
国有土地使 用权	玉田国用（2014）第 18号	玉田县后湖 工业聚集区	42,354㎡	河北玉田 农村商业 银行股份 有限公司	2020年6 月15日 -2022年6 月12日
辅助用房一 （办公用 房）、辅助用 房二（泵房）、 配电室	玉田县房权证玉股份 字第201400420号	玉田县后湖 工业聚集区	621.99㎡
5号废塑料 车间	玉田县房权证玉股份 字第201400421号	玉田县后湖 工业聚集区	9,716.43㎡

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6号废塑料 车间	玉田县房权证玉股份 字第201400423号	玉田县后湖 工业聚集区	9,716.43㎡

唐山中再生环保科技服务有限公司承诺尽快办理前述标的资产的解押手续， 并明确不晚于中再资环审议 2021 年非公开发行股票相关事项的股东大会召开之 日起三个工作日内完成。

除前述情形外，目标资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权 属转移的其他情况。唐山中再生环保科技服务有限公司及公司第一大股东中国再 生资源开发有限公司出具《承诺函》，若唐山中再生环保科技服务有限公司违反 对目标资产权属相关问题做出的说明承诺，在目标资产注入唐山公司后，给唐山 公司或中再资环造成损失的，全额补偿唐山公司及中再资环由此遭受的全部损 失。

（4）目标资产的交易价格及定价依据

根据国融兴华以评估基准日为 2021 年 6 月 30 日出具的《资产评估报告》（国 融兴华评报字[2021]第 040081 号），对目标资产的房屋建（构）筑物、设备、 在建工程采用成本法进行评估、土地使用权采用市场比较法进行评估，评估结果 为 9,461.67 万元。以此评估结果为依据，经交易双方协商一致同意，目标资产最 终交易价格为 9,461.67 万元。

（5）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

①目标资产评估值的合理性分析

国融兴华是中再资环为本次资产转让聘请的资产评估机构。国融兴华及其下 属项目经办人员与涉及本次交易的相关各方均没有现实的利益关系，在本着独 立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具的评估报告，其出具的评估报告 符合客观、独立、公正和科学的原则。

本公司董事会认为，资产评估机构所采用的评估假设前提合理、评估方法符 合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则， 资产评估结果合理。本次资产评估结果公正、客观地反映了目标资产的公允价值， 给予投资者以充分、合理的判断依据。

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②独立董事对本次评估的意见

国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正常的业务往 来外，不存在其他关联关系；该机构与公司以及唐山中再生环保科技服务有限公 司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该机构出具的 资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用的假设前提能按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

（6）《附条件生效的资产转让协议》主要内容

①资产情况：唐山中再生环保拥有的位于河北省唐山市玉田县后湖工业聚集 区相关资产，主要有土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程及设备等。

②转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报 字[2021]第040081 号评估报告，转让方和受让方确认标的资产的转让价格为 9,461.67 万元。

③交易对价支付方式：

1）本次标的资产转让款支付方式为转账支付。

2）募集资金到位后10 个工作日内，唐山公司应向唐山中再生环保支付资产 转让价款的50%。全部资产交割完成（指完成相关资产的过户登记手续，资产过 户登记至甲方名下）且唐山公司收到唐山中再生环保开具的增值税专用发票或依 据税务机关要求开具的发票后10 个工作日内，应向唐山中再生环保支付甲方资 产转让价款的剩余50%。

④税费的负担：在协议标的资产更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政 府部门指定的机构应收取的各种税费，根据相关法律法规的规定各自承担。

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⑤协议的效力

• 1）自双方盖章之日起成立。

• 2）协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足： I、交易文件经双方盖章；

II、设定在目标资产的抵押权注销手续办理完成；

III、本次交易经公司董事会决议通过；

IV、公司非公开发行股票募集资金投资项目有关事项经中国证监会核准通 过。

5、项目核准情况

截至本预案披露之日，本项目已完成项目备案，环评手续正在办理中。

• （三）浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100 万台废旧家电

• 处理能力及智能化改造项目

1、项目概况

本项目总投资 10,150.00 万元，拟使用募集资金 7,943.00 万元。项目建设期 18 个月，实施地点位于浙江省衢州市龙游县，实施主体为浙江蓝天废旧家电回 收处理有限公司。

2、项目必要性

该项目与山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项 目系同类型项目。

具体情况请参见本预案本节之“（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器 电子产品资源化综合利用项目（一期）”之“2、项目必要性”。 3、项目可行性

该项目与山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项 目系同类型项目。

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具体情况请参见本预案本节之“（一）山东中绿资源再生有限公司废弃电器 电子产品资源化综合利用项目（一期）”之“3、项目可行性”。

4、项目核准情况

截至本预案披露之日，本项目已完成项目备案，环评手续正在办理中。

（四）仓储物流自动化智能化技术改造项目

1、项目概况

本项目总投资 8,444.70 万元，拟使用募集资金 8,444.70 万元。项目建设期 24 个月，拟实施地点位于宁夏回族自治区银川市银川高新技术产业开发区，拟 实施主体为宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司。

2、项目必要性

（1）打破仓储物流环节信息孤岛，实现精细化调度管理

仓储物流体系是资源回收再利用供应链的核心环节之一。公司目前所采用的 传统仓储系统，存在着规范性不足、信息不畅、效率偏低等诸多痛点，给公司仓 储物流环节带来诸多不便。随着产品升级带来的废旧家电结构变化，大重量、大 体积废旧家电的占比日益提高，对于原材料仓库的处理能力提出了更高的技术要 求。而公司拆解规模的持续增长，也进一步提升了对其管理调度能力的要求。目 前的仓储物流系统已成为制约公司发展的主要瓶颈。

本次项目实施将促进公司仓储物流系统的运行智能化、货物及设备可视化、 作业调度智能化、管理移动化，对仓储作业实时监护，实现仓储物流实时掌控、 动态调优，能第一时间反馈库存信息，便捷库存盘点和货物调动，并进一步提升 公司内部资源调度效率，为实现精细化调度管理奠定基础。

（2）项目建设是公司实现降本增效的重要基础

仓储物流是生产制造类企业健康稳定运行的“血液”，连接了企业采购、生 产、销售的业务全链条，是关系到企业生产物料及时性、确保产品销售供货及时 性的关键。先进的仓储物流体系能助力企业的高效运转，并不断推动运行成本的 降低。但是公司目前在传统模式下仓储及中转过程中的搬运、质检、称量、分拣、

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分类、装运等各个环节均采用人工操作，造成较大的人员需求成本。另外传统仓 储在利用空间上不能做到空间利用最大化，也造成场所空间成本的支出。

本项目通过购置堆垛机、自动化出入库输送设备、计算机调度和管理系统等， 实现物料入库、分拣、装卸、出库的全流程信息化、智能化、自动化、系统化运 作，并大幅度降低人工投入，提升仓储物流效率，达到降本增效的建设目标；同 时本项目还将引入立库钢结构货架设备、仓储笼等设备，实现对仓库空间的科学 利用，尽可能的提高仓库空间利用率，增大库存容积，降低空间利用成本。此外 公司还能在自动化出入库输送设备、计算机调度和管理系统等采集的货物信息、 公司订单等数据信息的基础上进行深度挖掘，对货物按进库时间、品类和批次进 行分区分批次管理，实现让货物按流转频次强度实时排列存储，不断提高物流仓 储的高效性，同时降低仓储物流成本。

3、项目可行性

智能化、自动化立体仓储物流是指对物品的进出库、存储、调拨、分拣、盘 点、包装、配送等仓库作业进行高效操作和精确管理，使其具备可视化、可追溯、 可集成、智能决策等功能。智能仓储物流领域主要应用的系统及设备有自动卸货 质检系统、MES 生产管理系统及仓储自动化设备等。而上述系统及设备的实现 主要运用计算机技术、物联网技术、传感通信技术、自动控制技术、大数据技术、 人工智能技术等多项技术。因此，上述技术的发展与成熟为本项目的建设提供了 技术支持，使传统仓储行业的转型升级成为了可能。

此外，公司深耕废电回收与拆解处理行业多年，积累了丰富的行业经验，对 于废家电仓储、物流整体流程设计、自动化设备应用、设备运维等方面具有深刻 的理解，为智能仓储物流设备、系统在公司的落地、应用和针对性改造提供了经 验支撑，为项目的实施提供了坚实的基础。

4、项目核准情况

截至本预案披露之日，本项目已完成项目备案，本项目不涉及环评。

（五）补充流动资金

1、项目概况

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本次非公开发行拟安排不超过 28,400.00 万元用于补充流动资金。

2、项目必要性及可行性

（1）支持现有业务发展，缓解公司运营资金压力

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 313,596.45 万元、327,158.62 万元、333,050.54 万元及 164,004.18 万元，公司的 主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。公司业务的持续增长带 来营运资金需求的增加，募集资金到位后将大幅缓解公司营运资金周转压力，能 够保障公司持续健康发展。

（2）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力

随着发展循环经济、构建节约型社会等政策的提出，废弃资源综合利用行业 得到了进一步发展，其中，废弃电器电子产品回收率快速增加。公司作为废弃资 源综合利用行业的少数大型企业之一，在业内具有较高的品牌知名度，业务规模 实现了逐年递增。未来公司将进一步扩大业务规模，提升市场占有率，在公司业 务规模持续增长的趋势下，预计未来相关成本也将随之增加，且为更好的服务公 司业务的发展，相应的配套设施也需要改造升级。公司未来业务规模的扩大离不 开资金的支持与保障。补充流动资金的募集是实现公司发展规划，增强公司持续 盈利能力的必要基础。

（3）优化公司资本结构，提高抗风险能力

2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 69.19%、68.13%、64.05%和 65.03%，处于行 业较高水平。本次公开发行募集资金补充相应流动资金后，有利于调整优化公司 资产负债结构，减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风 险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自 身及外部条件，拟将本次募集资金中的 28,400.00 万元用于补充流动资金，以满 足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

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三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政 策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目的实施，山东公司将搬迁原 有生产线并进行技术改造升级和扩建，拆解能力提升至 610 万台/年；唐山公司 将以新建厂房、新增生产线的方式，新增拆解能力 170 万台/年和 2 万吨/年；蓝 天公司将以新建厂房、新增生产线的方式，新增拆解能力 100 万台/年，进一步 提高公司整体拆解产能，满足不断增长的市场需求，提高公司规模化拆解能力， 增强公司盈利能力。

此外，通过仓储物流自动化智能化技术改造项目的实施，公司将在自动化出 入库输送设备、计算机调度和管理系统等采集的货物信息、公司订单等数据信息 的基础上进行深度挖掘，对货物按进库时间、品类和批次进行分区分批次管理， 实现让货物按流转频次强度实时排列存储，不断提高物流仓储的高效性，降低仓 储物流成本的目的。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率 将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一 定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收 益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但 是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将 得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩有望得到显著提升。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公 司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将 会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进 一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合 公司及公司全体股东的利益。

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四、募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要， 投资项目具有较好的发展前景，募集资金的使用将进一步壮大公司的规模和实 力，增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，促进公司的持续发展，符合公司 及公司全体股东的长远利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司资产与业务整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂时不存在因本次非公开发行 而导致的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股 比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相 关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的 有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为 138,865.9782 万股， 本次非公开发行股票数量上限为 41,659.7934 万股，发行完成后，供销集团仍为 公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进 一步落实公司的既有战略规划，本次非公开发行完成后，公司主营业务仍为废电 的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置。公司所属行业为废弃资源 综合利用业。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降，公司整体资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的 偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增 加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可 能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着新项 目的实施，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力有 望得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开 始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开 始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以 增加，从而改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不 会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次发行完成后，唐山中再生资源开发有限公司将按照募投项目建设需要向 唐山中再生环保科技服务有限公司购买两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑

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物、设备、在建工程。（参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）唐山中再生资 源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目” 之“4、拟购买资产的基本情况”）。

除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交 易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开募集资金到位、募集资金项目投资项目顺利开展和实施后，公司 总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降。本次发行完成后，公司不存在 通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理 的情况。

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第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本 次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募投项目的可行性进行了充分 调研论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本、市场需 求或产业政策等发生变化造成的实施风险。

二、业务风险

（一）大宗商品价格大幅波动的风险

废电的拆解物产成品主要为塑料、铜、铝、钢铁等，固废回收物主要是废旧 有色金属、废钢铁、废塑料、废纸等，此类物品售价会受相关大宗商品的市场价 格的波动影响，产品价格波动会给公司带来一定的经营风险。

（二）人力成本上涨风险

劳务用工成本是公司经营成本的重要组成部分。随着我国经济水平的发展， 人均生活水平和劳动力保障水平的提高，未来我国适龄劳动力供给的不断减少， 公司的劳动力成本在未来将呈现上升趋势，公司未来将面临人力成本上升的压 力。因此，未来若出现公司人力成本过快上升的情况，将对公司的成本控制产生 影响，进而对公司盈利水平产生不利影响。

（三）废电收购价格上涨风险

行业内资金实力雄厚的企业之间的竞争加剧，带来了废电回收价格的逐年上 升。收购价格上涨可能导致公司主营业务成本增加、盈利能力减弱。

（四）固废回收业采购集中度较高的风险

公司固废回收业主要供应商是大型工业产废企业，此类业务尚处于整合期和

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拓展期，固废回收物主要集中来源于几个大型产废企业，对供应商依赖性较高。

（五）环保风险

作为国家大力支持的绿色循环产业之一，再生资源行业的发展能够减少矿产 类资源的新增开发量，有助于节约资源，保护环境。在废弃电器电子产品的回收 利用过程中，若没有严格规范的回收和处理体系，将会使废气、废液、废渣（以 下简称“三废”）排放到环境中，对大气、水体和土壤造成污染。公司历来重视 “三废”的处理以及环境的保护，但对于偶发因素造成的“三废”的排放若处理 不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来不利影响。

三、基金补贴力度变化的风险

资源再生利用行业属于国家大力支持发展的行业，除销售拆解产出物获得收 入外，相关基金补贴也是行业内企业一项重要利润来源。根据《废弃电器电子产 品回收目录》、《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品 回收处理基金征收使用管理办法》等法规条例，资源回收再生利用企业可依法享 受一定程度的补贴。随着行业发展，市场整体规模持续增长，行业内企业数量逐 步增多，为合理引导废弃电器电子产品回收处理，国家相关部委于 2021 年 3 月 发布《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》（财税〔2021〕10 号），自 2021 年 4 月 1 日起对废弃电器电子产品处理基金补贴标准予以下调。 相关主管部门未来可能根据行业发展需要相应调整废弃电器电子产品的回收补 贴政策，若补贴力度下调或补贴范围缩小等政策不利变化可能会对公司利润造成 较大影响。

四、管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，对公司经营层的管 理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等 能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务 同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

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五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，考虑到募集资 金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实 现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本 和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财 务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非 公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

六、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需取得中华全国供销合作总社的批准、获得公司 股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得 相关批准或核准的时间存在不确定性。

七、股市波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响，存在一定的波动风险。为此，本公司提醒投资者在考虑投资本 公司股票时，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。

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第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行《公司章程》的规定，公司利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。

（二）利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论 证其原因及合理性。

（三）利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或 修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论 证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 经全体监事过半数表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并 且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（四）利润分配形式

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公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分 配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。

（五）现金分红的条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。

（六）现金分红的比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现 金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

⑴公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

⑵公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

（七）发放股票股利的条件

若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（八）利润分配的间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。

（九）留存未分配利润的使用

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公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主 营业务。

（十）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以 调整利润分配政策：

• （1） 国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

• （2） 公司经营状况发生重大变化；

• （3） 为了维护股东资产收益权利的需要

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年期末未分配利润情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
未分配利润 （合并报表）	132,988.14	94,971.33	57,842.55
未分配利润 （母公司报表）	-48,753.22	-44,936.58	-68,944.57

公司最近三年各期末（2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日）母公司报表存在重大未弥补亏损，因此公司自 2018 年至今未进行现金 分红或其他股利分配。

（二）未分配利润的使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当 年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

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市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公 司制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》， 主要内容如下：

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分 配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。一般进行年度分红， 公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。

（二）现金分红的条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。

（三）现金分红的比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现 金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

• 1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

• 2、本次非公开发行的股票数量假定为 41,659.7934 万股；

• 3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为 94,835.49 万元，不考虑扣除

• 发行费用的影响；

4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次 非公开发行于 2021 年 12 月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成 时间为准；

5、公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 41,046.38 万元，归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 39,778.38 万元，2021 年净利润在 此基础上按照-10%、0%和 10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非 公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营 情况及趋势的判断，亦不构成对公司盈利预测；

• 6、本次测算考虑其对净资产、加权平均净资产收益率等指标的影响；

• 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

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费用、投资收益）等的影响；

8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配、限制性股票解除限售以外的其 他因素对公司净资产规模的影响；

9、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他 因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

项目	项目	本次非公开发行前 （2020 年度/2020 年12 月31 日）	不考虑本次非公开 发行（2021 年度 /2021 年12 月31 日）	本次非公开发行后 （2021 年度/2021 年12 月31 日）
总股本（股）		1,388,659,782	1,388,659,782	1,805,257,716
情形一：2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2020年度数据相比增长-10%
期初归属于母公司所有者权 益合计（万元）		180,595.26	220,164.70	220,164.70
当年归属于母公司净利润（万 元）		41,046.38	36,941.74	36,941.74
当年扣非归母净利润（万元）		39,778.38	35,800.54	35,800.54
期末归属于母公司所有者权 益合计（万元）		220,164.70	257,106.44	351,941.93
基本每股收益（元）		0.30	0.27	0.20
稀释每股收益（元）		0.30	0.27	0.20
扣除非经常性 损益	基本每股收 益（元）	0.29	0.26	0.20
	稀释每股收 益（元）	0.29	0.26	0.20
加权平均净资产收益率		20.48%	15.48%	15.48%
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益）		19.85%	15.00%	15.04%
每股净资产（元）		1.59	1.85	1.95
情形二：2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2020 年度数据相比增长0%
期初归属于母公司所有者权 益合计（万元）		180,595.26	220,164.70	220,164.70

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项目	项目	本次非公开发行前 （2020 年度/2020 年12 月31 日）	不考虑本次非公开 发行（2021 年度 /2021 年12 月31 日）	本次非公开发行后 （2021 年度/2021 年12 月31 日）
当年归属于母公司净利润（万 元）		41,046.38	41,046.38	41,046.38
当年扣非归母净利润（万元）		39,778.38	39,778.38	39,778.38
期末归属于母公司所有者权 益合计（万元）		220,164.70	261,211.08	356,046.57
基本每股收益（元）		0.30	0.30	0.23
稀释每股收益（元）		0.30	0.30	0.23
扣除非经常性 损益	基本每股收 益（元）	0.29	0.29	0.22
	稀释每股收 益（元）	0.29	0.29	0.22
加权平均净资产收益率		20.48%	17.05%	17.05%
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益）		19.85%	16.53%	16.57%
每股净资产（元）		1.59	1.88	1.97
情形三：2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2020 年度数据相比增长10%
期初归属于母公司所有者权 益合计（万元）		180,595.26	220,164.70	220,164.70
当年归属于母公司净利润（万 元）		41,046.38	45,151.02	45,151.02
当年扣非归母净利润（万元）		39,778.38	43,756.22	43,756.22
期末归属于母公司所有者权 益合计（万元）		220,164.70	265,315.72	360,151.21
基本每股收益（元）		0.30	0.33	0.25
稀释每股收益（元）		0.30	0.33	0.25
扣除非经常性 损益	基本每股收 益（元）	0.29	0.32	0.24
	稀释每股收 益（元）	0.29	0.32	0.24
加权平均净资产收益率		20.48%	18.60%	18.60%
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益）		19.85%	18.03%	18.08%
每股净资产（元）		1.59	1.91	2.00

上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

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的规定进行了计算。公司对 2021 年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设 分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司 不承担赔偿责任。

由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生 预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益 率会有所下降。但是，本次募投项目达产后将进一步增加销售收入和净利润，随 着募集资金投资项目效益的释放，将进一步提升公司的盈利能力，增加每股收益 和加权平均净资产收益率，优化公司的各项财务指标，夯实公司在全球行业的核 心地位，推动公司成为业绩良好的循环产业集团，为股东创造良好的收益。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，考虑到募集资 金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实 现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本 和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财 务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非 公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性及合理性及与公司现有业务相关性 的分析

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司长期致力于废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置， 下属十三家子公司，其中：十二家全资子公司，一家控股子公司。十一家子（孙）

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公司主营废电的回收与拆解处理，一家子公司主营产业园区固体废弃物一体化处 置，一家子公司主营废电的回收。经过多年领域的深耕，公司培养锻炼了一批经 验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群 体，并在行业中确立了稳固的市场地位。

在人员方面，公司培养了一批经验丰富的生产管理队伍，并公司建立了完善 薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大 限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项 目的实施奠定了坚实基础。

在技术方面，公司自成立以来即高度重视通过技术创新带动拆解效率和拆解 品质提升，通过对拆解设备的定制化改造，不断提升自身拆解水平，先后取得了 “一种 CRT 显示器切割装置”、“一种金属隔屏镍片去除机”、“一种洗衣机 脱水桶压芯机”、“一种电视机前壳与 CRT 自动分离装置”等共 53 项专利，积 累了丰富的技术储备，为拆解业务的顺利高效进行奠定了技术基础。

在市场方面，公司作为废电回收拆解处理、产业园区固体废弃物一体化处置 专业企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游 众多客户建立了稳定、密切的合作关系。市场占有率多年来处于行业前列。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填 补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用， 防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司本着环保、安全、节约的理念，以建立现代化再生资源回收利用网络体 系为使命，通过完善网点布局、提高现有网点产能、深化资源深加工链条等，提 升公司在废弃电器电子产品回收处理行业的品牌影响力，巩固公司在国内废电处 理行业领导者的地位。同时，持续完善工业废弃物一体化处置服务方案，深化和 拓展与大型产废工业企业的战略合作，不断提高一般工业废弃物回收利用市场占

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有率，确保在细分行业的领先地位，努力成为国内一流的环境综合服务供应商。 公司将强化风险管控，科学研判市场行情，动态调整经营策略，加大技术改 造投入力度，优化拆解能力布局，在坚定做强主营业务的同时，积极寻求新的利 润增长点，探索在环保行业细分领域的多元化发展道路。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制 度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本 次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募 集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺 用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督 公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募 集资金使用风险。

（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决 策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理 念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情 况，制定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》， 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益 保障机制。公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动 对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

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确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力， 加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和 报告，全面提高本公司的风险管理能力。

综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度， 尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润 分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股 票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺

公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，承诺不侵占公司利益。

• 2、承诺不损害公司利益。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会根据届时新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及承 诺事项，要求中再生出具补充承诺的，中再生将依法出具。

4、中再生承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺给公司及投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）公司实际控制人中国供销集团有限公司承诺

公司实际控制人中国供销集团有限公司承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，承诺不侵占公司利益。

• 2、承诺不损害公司利益。

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3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会根据届时新生效的法律法规及有关效力性监管规定就填补回报措施及 承诺事项，要求本集团出具补充承诺的，本集团将依法出具。

4、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺给公司及投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（三）公司全体董事和高级管理人员承诺

公司全体董事承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司全体高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会

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采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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（本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股 票预案》之盖章页）

中再资源环境股份有限公司董事会 2021 年 9 月 17 日

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