China Resources and Environment Co.,ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2021-068

中再资源环境股份有限公司 第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十 七次会议于2021 年9 月17 日以专人送达方式召开。会议应参与表决 监事3 人，实际参与表决监事3 人。与会监事书面记名投票进行表 决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件， 监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我 国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司2021 年非公开发行A 股股票 方案的议案》

㈠发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

㈡发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本 次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 ㈢定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公 开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日 股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，与保 荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所 有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积 转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 ㈣发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35 名的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金 认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从

其规定）。

最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公 司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 ㈤发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认 购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发 行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本 次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发 生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额 除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前 公司总股本的30%，即不超过41,659.7934 万股。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象 及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非 公开发行拟募集资金总额94,835.49万元的25%，即23,708.87万元。 同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不 得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文 后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价 格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资 本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则

发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 ㈥限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发 行结束之日起6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依 其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得股票因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安

排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 ㈦上市地点

公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满 后，可以在上交所交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 ㈧募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过94,835.49 万元。扣除发行费 用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集 资金金额如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	项目总投资	拟投入募集 资金
1	山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资 源化综合利用项目（一期）	40,000.00	29,645.68
2	唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品 拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目	22,208.11	20,402.11
3	浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目	10,150.00	7,943.00
4	仓储物流自动化智能化技术改造项目	8,444.70	8,444.70
5	补充流动资金	28,400.00	28,400.00

109,202.81 94,835.49

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后） 少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 ㈨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新 老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

㈩本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日 起12 个月。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于公司2021 年非公开发行A 股股票预案的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关 规定，公司董事会结合公司具体情况编制了《中再资源环境股份有限 公司2021年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所述《中再资源环境股份有限公司2021 年非公开发行A 股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 四、审议通过了《关于公司2021 年非公开发行A 股股票募集资 金投资项目可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法 规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资 金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续 发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《中再资源环 境股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性 分析报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案所述《中再资源环境股份有限公司2021 年非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金截至2021 年6 月30 日的使用情况，公司编制了《中再资源环境股份有限公司关于前次募 集资金使用情况的报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案所述《中再资源环境股份有限公司关于前次募集资金使用

情况的报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 六、审议通过了《关于批准唐山中再生资源开发有限公司与唐山 中再生环保科技服务有限公司签订<附条件生效的资产转让协议>的 议案》

根据本次非公开发行股票之方案，公司全资子公司唐山中再生资 源开发有限公司以9,461.67 万元收购唐山中再生环保科技服务有限 公司所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建 工程等资产，与唐山中再生环保科技服务有限公司于2021 年9 月16 日签署了《附条件生效的资产转让协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产涉 及关联交易的议案》

鉴于本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开 发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆 解项目”涉及向关联方唐山中再生环保科技服务有限公司购买其所 有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程涉 及关联交易。本次关联交易价格将以资产评估机构北京国融兴华资产 评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的评估报告确认的 评估值为基准确定。

国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除正 常的业务往来外，不存在其他关联关系；资产评估机构与公司以及唐 山中再生环保科技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或 冲突，具有充分的独立性；资产评估机构出具的资产评估报告符合客 观、独立、公正、科学的原则。

资产评估机构对收购资产进行评估，其所采用的假设前提能按照

国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；资产评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合收购资产实际情况的评估方法，选用的参照 数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、七内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司非公开 发行股票募集资金收购资产涉及关联交易暨签署<附条件生效的资产 转让协议>的公告》，公告编号：临2021-069。

八、审议通过了《关于公司2021 年非公开发行A 股股票摊薄即 期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知 情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响 进行了分析，并提出了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人 及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填 补措施出具了相关承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于 2021 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的公告》，公告编号：临2021-070。

九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及其他相关法律、法规和规范性 文件的规定，建立了股东回报机制，并在《公司章程》中结合公司的 实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等 作出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引 导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制 定了《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决 策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案所述《中再资源环境股份有限公司未来三年股东回报规划 （2021-2023 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

十、审议通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处 罚或采取监管措施及整改情况的议案》

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事 项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和 上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行了自查并编制 了相应的公告文件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的《中再资源环境股份有限公司关于最 近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，公告 编号：临2021-071。

特此公告。

中再资源环境股份有限公司

监事会

2021 年9 月18 日