China Resources and Environment Co.,ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2021-069

中再资源环境股份有限公司非公开发行股票 募集资金收购资产涉及关联交易暨签署《附条件生效 的资产转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票募集资金，使用部 分募集资金由公司全资子公司唐山中再生资源开发有限公司（以下简称“唐山公司”）购买 关联方唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山环保”）包括两处土地使用权及 对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程在内的相关资产。

一、本次关联交易概述

2021年9月17日，公司召开了第七届第五十八次董事会会议，审 议通过了公司2021年非公开发行股票的相关事宜。本次非公开发行股 票募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电 子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”涉及购买关联 方唐山环保所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、 在建工程等资产。截至本公告出具之日，唐山环保为公司的最终控制 人中华全国供销合作总社控制的企业，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，本次收购资产交易构成关联交易。

2021年9月16日，唐山公司与唐山环保就唐山公司以9,461.67万 元人民币购买唐山环保所有的两处土地使用权及对应的房屋建（构） 筑物、设备、在建工程等资产签署了《附条件生效的资产转让协议》， 以上事项及与此次关联交易相关的其他议案已经公司第七届董事会

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第五十八次会议审议通过，关联董事徐如奎先生和孔庆凯先生就涉及 此关联交易事项的表决进行了回避，公司独立董事韩复龄先生、田晖 女士、孙东莹先生就上述关联交易事项共同发表了专项独立意见。

与上述关联交易相关的公司本次非公开发行股票需要在取得中 华全国供销合作总社的批复、获得公司股东大会的批准、取得中国证 监会的核准后方可实施。

公司本次使用非公开发行股票募集的资金购买资产，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定，不适用该办法涉及的重大资产 重组规定。

二、关联方基本情况

㈠名称：唐山中再生环保科技服务有限公司

㈡住所：玉田县后湖工业聚集区

㈢成立日期：2013 年12 月31 日 ㈣法定代表人：邓京进 ㈤注册资本：2,500 万元

㈥公司类型：其他有限责任公司

㈦经营范围：生产性废旧金属回收；再生塑料颗粒、塑料薄膜、 塑料丝、绳及编织品、塑料包装箱及容器回收、加工、销售（涉及前 置许可项目经审批后方可经营）；餐饮服务(仅供分公司办理营业执 照使用)；卷烟、雪茄烟零售（仅供分支经营）；废弃电器电子产品、 废塑料、废纸回收、销售。劳务派遣服务；会议及展览服务，信息咨 询服务，家电维修服务，清洁服务，场地、设备租赁。经营本企业自 产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配 件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

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术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

㈧与公司的关系

截至本公告出具之日，唐山环保的控股股东中合嘉茂投资（天津） 合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人为天津农信企 业管理咨询有限公司为公司最终控制人中华供销合作总社的三级全 资子公司。

㈨截至2020年12月31日，唐山环保经审计的总资产为26,546.09 万元，净资产为-5,008.46万元。唐山环保2020年度实现营业收入 279.66万元，实现净利润-423.09万元。

三、交易标的基本情况

本次关联交易涉及购买关联方唐山环保所有的相关资产，具体包 括两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程。其 中：

㈠土地使用权情况：两宗，合计面积91,021m2，其土地使用权证 号、面积、终止日期分别为：

⑴宗地1：玉田国用（2014）第18 号，42,354m2，2053 年2 月 26 日；

⑵宗地2：玉田国用（2014）第291 号，48,667m2，2052 年5 月 8 日。

㈡房屋建筑物情况：包括生产及辅助用房9 项，总建筑面积 2 26,205.71m 。

㈢构筑物主要包括废钢货场、厂区道路、绿化及景观工程等共 15 项。

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㈣机器设备：桥吊（电动双梁式起重机）3 套、高压柜1 套共4 项。

㈤在建工程：主要包括绿化工程、污水并网安装工程、综合废水 处理系统扩建工程、新建固废物处理中心工程、箱变彩钢房、污水处 理厂维修工程、污水处理厂池组改造工程等。

按照唐山环保提供的资产汇总表反映，截至2021年6月30日，上 述资产的账面价值合计为8,215.41万元，其中：无形资产-土地使用 权4,777.99万元，固定资产3,047.91万元，在建工程389.51万元。

四、交易的定价政策及定价依据

㈠公司委托具有证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有 限责任公司对此次拟购买资产进行评估。对房屋建构筑物、设备、在 建工程等采用成本法进行评估，对无形资产采用市场比较法进行评估， 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判 断，形成初步评估结论，对形成的初步评估结论进行综合分析，形成 最终评估结论。

㈡本次交易价格以交易标的价值评估值为交易定价参考依据，并 按照公允原则协商确定。

㈢根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《唐山中再生 资源开发有限公司拟收购唐山中再生环保科技服务有限公司持有的 部分资产项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040081号）， 上述标的资产截至评估基准日（2021年6月30日）的评估值为人民币 9,461.67万元，与账面值8,215.41万元相比，评估增值1,246.26万元， 增值率为15.17%。

1、无形资产—土地使用权评估增值654.7万元，增值率为13.70%，

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评估增值原因：土地账面价值为扣减摊销后的价值，加之近年来土地 价格上涨，形成评估价值增值。

2、固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备）评估增值981.07 万元，增值率为32.19%，原因包括：评估基准日人工、建筑材料价格 等较建造时有较大程度的上涨；建筑物经济耐用年限高于企业财务折 旧年限。

3、在建工程评估减值389.51万元，减值率为100.00%，原因系将 部分改造费用评估为零，部分暂估转固所致。

㈣唐山环保以其拥有的权属证书编号为玉田国用（2014）第18 号的土地使用权、玉股份字第20140420号、玉股份字第20140421号、 玉股份字第20140423号的厂房为抵押物，为其向河北玉田农村商业股 份有限公司的2,500万元人民币借款提供担保。除上述事项外，该标 的资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提 供担保等情形。

㈤经唐山公司与唐山环保协商，该标的资产的转让价格为人民币 9,461.67万元。

五、《附条件生效的资产转让协议》主要内容

㈠标的资产：唐山环保拥有的位于河北省唐山市玉田县后湖工业 聚集区相关资产，主要有土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设 备及在建工程等。

㈡转让价格：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国 融兴华评报字[2021]第040081 号评估报告，转让方和受让方确认标 的资产的转让价格为9,461.67 万元。

㈢交易对价支付方式：

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• 1、本次标的资产转让款支付方式为转账支付。

2、募集资金到位后10 个工作日内，唐山公司应向唐山环保支付 资产转让价款的50%。全部资产交割完成（指完成相关资产的过户登 记手续，资产过户登记至甲方名下）且唐山公司收到唐山环保开具的 增值税专用发票或依据税务机关要求开具的发票后10 个工作日内， 应向唐山环保支付甲方资产转让价款的剩余50%。

㈣税费的负担：在协议标的资产更名过户过程中，涉及到政府主 管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，根据相关法律法规 的规定各自承担。

㈤协议的效力

1、自双方盖章之日起成立。

2、协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部 成就及满足：

⑴交易文件经双方盖章；

⑵设定在标的资产的抵押权注销手续办理完成；

⑶本次交易经公司董事会决议通过；

⑷公司非公开发行股票募集资金投资项目有关事项经中国证监 会核准通过。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

通过本次交易，公司全资子公司唐山公司将购买唐山环保的土地 使用权及相应资产，在所购资产上以新建厂房、新增生产线的方式新 增拆解处理能力，进一步提高公司整体拆解产能，满足不断增长的市 场需求，提高公司规模化拆解能力，增强公司盈利能力。

七、上年度、本年上半年公司与唐山环保已发生关联交易的金额

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㈠2020年度发生额211.08万元。

㈡2021年上半年发生额6,096.56万元。

八、本次关联交易事项履行的审议程序

㈠独立董事的事前认可意见

公司第七届董事会第五十八次会议将审议的《关于公司符合非公 开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的 议案》及其子议案、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关 于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股 票募集资金收购资产涉及关联交易的议案》《关于本次非公开发行股 票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》等议 案已提交我们审核，我们认为，根据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规 定，上述交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全 体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司本次非公开发 行股票涉及相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。

㈡董事会、监事会审议程序

公司于2021年9月17日召开第七届董事会第五十八次会议和第七 届监事会第十七次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票方案、 非公开发行A股股票预案及与非公开发行A股股票相关事项的议案。关 联董事均已回避表决相关议案。

㈢独立董事的意见

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本次关联交易的实施符合公司未来战略及业务发展需要，关联交 易定价原则和方法恰当，公平合理。本次非公开发行所涉及的相关议 案已经董事会审议通过，在董事会审议相关关联交易议案时，关联董 事回避表决。本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股 东，特别是中小投资者利益的情形。

九、备查文件

㈠公司第七届董事会第五十八次会议决议；

㈡公司第七届监事会第十七次会议决议；

㈢公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可 意见；

㈣公司独立董事关于公司第七届董事会第五十八次会议相关事 项的独立意见；

㈤唐山公司与唐山环保签署的《附条件生效的资产转让协议》。 特此公告。

中再资源环境股份有限公司

董事会

2021年9月18日

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