China Resources and Environment Co.,ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

中再资源环境股份有限公司 （原陕西秦岭水泥 ( 集团 ) 股份有限公司）

关于非公开发行股票会后事项之补充说明

中国证券监督管理委员会：

中再资源环境股份有限公司（原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公 司，以下简称“公司”或“中再资环”）非公开发行 A 股股票（以下简称 “本次非公开发行”）申请已于 2016 年 8 月 31 日由中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2016 年 9 月 1 日完成了封卷。

中再资环于 2016 年 12 月 13 日公告了《中再资源环境股份有限 公司(原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司)关于非公开发行股票会后 事项的说明》以及《兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有 限公司（原陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司）非公开发行股票会后 事项的说明》。现就中再资环全资子公司四川中再生资源开发有限公 司收购中国再生资源开发有限公司以及成都中城汇银股权投资基金 管理有限公司作为有限合伙人持有的上海京再瑞投资合伙企业（有限 合伙）财产份额的事项进行补充说明。

一、 本次收购的基本情况

2016 年 11 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议 通过了《关于子公司收购有限合伙企业财产份额的议案》。公司全资 子公司四川中再生资源开发有限公司以 224 万元收购中国再生资源 开发有限公司（以下简称“中再生”）作为有限合伙人持有的上海京再 瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京再瑞”）200 万元出资份额，

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以 1,680 万元收购成都中城汇银股权投资基金管理有限公司作为有限 合伙人持有的京再瑞 1,500 万元出资份额。

二、 本次收购的目的

京再瑞成立于 2014 年 12 月 24 日，执行事务合伙人为上海万深 股权投资基金管理有限公司，实际控制人为中国供销集团有限公司 （以下简称“供销集团”），京再瑞系供销集团下属的再生资源项目投 资平台。中再资环的控股股东中国再生资源开发有限公司作为供销集 团控制的资源回收利用类企业，参与了京再瑞部分投资（持有 0.4963%有限合伙人份额）。

京再瑞对再生资源回收利用产业有着深入的认识，并拥有专业化 的投资运营团队。参与对京再瑞的投资，有助于公司完善再生资源回 收利用的产业链，有利于进一步推动公司的健康、稳定、持续发展。 基于此以及供销集团对公司发展的一贯支持，公司控股股东中再生本 次将其持有的京再瑞财产份额转让给了公司。

成都中城汇银股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城汇 银”）股权结构如下：

序号	一级股东	二级股东	三级股东	四级股东
1	成都汇银天财资产管理 有限公司（25%）	谭景中（45%）
		肖勇（45%）
		张天祥（10%）
2	中海外四川建设工程有 限公司（25%）	中海外建设集团有 限公司（100%）
3	北京中诚永道投资管理	孙斌（51%）

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	中心（有限合伙）（20%）	冯晓平（49%）
4	中城建第二工程局集团 有限公司（20%）	中国城市建设控股 集团有限公司 （51%）	中城建国际科 技发展（北京） 有限公司 （100%）	中国城市发展研 究院国际有限公 司（100%）
		孙斌（49%）
5	李俊义（2%）
6	谭景中（2%）
7	肖勇（2%)
8	张林山（2%）
9	赵世亭（2%）

中城汇银与中再资环、中再生以及供销集团均无关联方关系。其 自身以及穿透后的股东也不存在是本次非公开发行认购对象的情况。 中城汇银出于自身投资管理需要，出售所持京再瑞财产份额。中再资 环基于前述考虑，本次一并收购了中城汇银转让的份额。

三、 本次收购不存在变相对非公开发行认购对象提供财务资助

转让京再瑞财产份额的合伙人包括中再生以及中城汇银。其中， 中再生为本次中再资环非公开发行认购对象之一。

本次中再生转让的京再瑞财产份额比例为 0.4963%，原始出资 200 万。中再资环聘请了具有证券期货相关业务评估资质的北京国融 兴华资产评估有限责任公司就本次收购标的进行了评估，并于 2016 年 11 月 4 日出具了编号为：国融兴华评报字[2016]第 080078 号《四 川中再生资源开发有限公司拟收购上海京再瑞投资合伙企业（有限合 伙）财产份额涉及的全部权益项目》评估报告，京再瑞总资产评估价 值 38,482.64 万元，增值 4,062.27 万元，增值率 11.80%；净资产评估 价值 38,383.75 万元，增值 4,062.27 万元，增值率 11.84%。据此，中 再资环以 224 万元收购了中再生持有的京再瑞财产份额。

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中再资环本次非公开发行拟募集资金总额 4.62 亿元，其中，中 再生拟出资 1.78 亿元参与认购。2015 年中再生经审计的主要财务数 据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年
货币资金	496,282.79
总资产	1,574,147.81
净资产	157,659.29

上述经审计的财务数据反映出中再生具有足够的财务实力参与 本次非公开发行的认购，无需通过向中再资环转让其所持的京再瑞财 产份额变相获得认购所需的财务资助。

此外，中再资环于 2016 年 3 月 10 日出具《承诺函》，承诺不会 违反《证券发行与承销管理办法》的规定，直接或间接向本次非公开 发行股票各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或者补偿， 未以代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体 输送利益。

四、 结论

综上所述，中再资环收购中再生以及中城汇银所持京再瑞财产份 额，符合公司发展需求，有利于提升公司盈利水平。本次交易所支付 的资金系正常交易应支付的对价，不属于变相向本次发行认购对象之 一的中再生提供财务资助。本次交易不存在违反《证券发行与承销管 理办法》第十七条之规定的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中再资源环境股份有限公司关于非公开发行股票 会后事项之补充说明》之签章页）

中再资源环境股份有限公司

2016 年 12 月 19 日

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