China Resources and Environment Co.,ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 15, 2016

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司独立董事 关于公司调整非公开发行股票发行方案事项的 独立意见

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六次 董事会第七次会议审议通过向特定对象非公开发行境内上市人民币普 通股股票事宜，现公司拟对本次非公开发行股票发行方案进行调整， 调整发行对象认购数量。公司在提交董事会议审议前已将本次发行事 项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、公司章程的有关要求，作为公司独立董事， 本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了公司第六届董事会第 二十二次会议审议的涉及调整非公开发行股票方案事项及相关会议材 料后，基于客观、独立判断，现就本次会议相关事项发表如下独立意 见：

一、公司仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行股票的条件。

二、本次非公开发行方案的调整是根据近期资本市场变化情况的 公司的实际情况进行的调整，调整后的方案符合《管理办法》、及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关 于上市公司非公开发行股票的相关规定，包括与此次发行对象在非公

开发行股份协议的基础上签署的《附生效条件的股份认购协议之补充 协议》，均不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 三、本次修订的相关事项经公司第六届董事会第二十二次会议审 议通过,董事会会议在审议本次调整发行方案相关议案时，关联董事 对涉及关联交易的议案均已回避表决。

四、审议本次非公开发行股份调整事项的董事会会议的召开、表 决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

（以下无正文）

独立董事（签名）：

刘贵彬：

温宗国：

伍远超：

2016 年8 月12 日