China Resources and Environment Co.,ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 2, 2021

长城证券股份有限公司

关于中再资源环境股份有限公司

重大资产购买标的资产 业绩承诺实现及减值测试情况

之

核查意见

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二〇二一年六月

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受委托，担任中再资源 环境股份有限公司（以下简称“中再资环”或“上市公司”）重大资产购买的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，长城证券对中国再生资源开发 有限公司（以下简称：中再生）做出的关于本次重大资产购买标的资产中再生环 境服务有限公司（以下简称“标的资产”）业绩承诺实现及减值测试情况进行了 核查，并发表如下意见：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与中再生于 2018 年 8 月 27 日签署的《中再资源环境股份有限 公司向特定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预 测补偿协议》”），标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年（2018 年-2020 年度合 称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 4,662 万元、 7,055 人民币万元和 8,576 人民币万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币 20,293 万元。

二、业绩补偿协议主要条款

（一）根据《盈利预测补偿协议》，中再生承诺标的资产 2018 年、2019 年 和 2020 年（2018 年-2020 年度合称“考核期”）实现的经中再资环指定具有证 券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于人民币 4,662 万元、7,055 人民币万元和 8,576 人民币万元（以下 简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人民币 20,293 万元。

如考核期届满，标的资产考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利 润，则中再生应按照下述约定进行补偿：

中再生应以现金的方式进行补偿。中再资环应在 2020 年度购买资产盈利实 现情况专项审核意见出具后，按照《盈利预测补偿协议》约定的程序，依据《盈 利预测补偿协议》列明公式计算并确定中再生需要补偿的现金额（以下简称“应 补偿现金额”）。

考核期限届满应补偿现金额的计算公式如下：应补偿现金额＝（承诺总净利 润－考核期内标的资产各年度实际净利润之和）÷承诺总净利润×（标的资产 100%股权的交易价格）按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两 位小数。

（二）减值测试与补偿安排在《盈利预测补偿协议》约定的考核期限届满时， 中再资环应当指定有证券从业资格的会计师事务所按照监管要求在出具 2020 年 度标的资产财务报告时对标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。 经减值测试，如标的资产期末减值额>应补偿现金额，则中再生应就差额部分以 现金方式另行补偿给中再资环。

减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除考核期 间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、业绩承诺实现情况和资产减值情况

（一）业绩承诺实现情况

标的资产业绩承诺考核期归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） 的实现情况：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2018-2020 年度
承诺数	4,662.00	7,055.00	8,576.00	20,293.00
实现数	4,961.41	7,589.54	9,038.70	21,589.65
实现数减去承诺 数的差额	299.41	534.54	462.70	1,296.65

根据中天运会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项 审核报告（中天运[2019]核字第 90134 号），标的资产 2018 年度扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润为 4,961.41 万元，完成了 2018 年度承诺扣非 净利润。

根据中天运会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项 审核报告（中天运[2020]核字第 90123 号），标的资产 2019 年度扣除非经常性

损益后归属母公司所有者的净利润为 7,589.54 万元，完成了 2019 年度承诺扣非 净利润。

根据中天运会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项 审核报告（中天运[2021]核字第 90120 号），标的资产 2020 年度扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润为 9,038.70 万元，完成了 2020 年度承诺扣非 净利润。

综上，标的资产考核期实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和为 21,589.65 万 元，完成了承诺净利润，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

（二）收购资产减值测试情况

根据银信资产评估有限公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟进行股权 减值测试涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银 信评报字（2021）沪第 1304 号），中再生环境服务有限公司母公司所有者权益 账面价值为 29,386.43 万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 34,143.57 万元，采用收益法确定的中再生环境服务有限公司股东全部权益评估 值为 106,400.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日止，标的资产估值扣除考核期内 的股东增资以及利润分配对股指的影响后，没有发生减值。

综上，在业绩承诺期届满后，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相关报告，标的资产不存在减 值情况。

四、独立财务顾问核查意见

长城证券与中再资环高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的支 付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议等协议，并审阅中天运会计师事务所出 具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告， 对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在业绩承诺期间内任何一年的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺要求，考核期实现的 净利润之和亦达到了承诺要求，且在业绩承诺期届满未发生减值，根据上市公司 与中再生签署的《盈利预测补偿协议》之约定，中再生无需进行补偿。

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2021 年 6 月 2 日