China Resources and Environment Co.,ltd. — Audit Report / Information 2020

May 21, 2021

中再资源环境股份有限公司 重大资产购买考核期满减值测试报告

根据2018 年8 月27 日中再资源环境股份有限公司（以下简称中 再资环或公司或本公司）与中国再生资源开发有限公司（以下简称中 再生）签署的《中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），截 至2020 年12 月31 日，公司前次重大资产购买的涉及中再生环境服 务有限公司（以下简称环服公司）业绩承诺考核期已满。因此，公司 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》的有关规定以及重大资产购买时与中再生签署的相关协议编制了 本报告。

一、重大资产购买的基本情况

（一）交易的基本方案

公司以支付现金的方式向中再生购买其拥有的环服公司100%股 权（以下简称标的资产）。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称国融兴华） 出具的《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再 生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评 报字[2018]第080049 号），以2018 年3 月31 日为基准日，标的资 产的评估值为71,111.05 万元。公司与中再生商定，标的资产的交易 价格为71,111 万元。

（二）决策、审批及标的资产过户过程

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2018 年8 月27 日召开的本公司第六届董事会第六十一次会议， 审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》及其他相关议 案。同日，本公司与中再生签署了《中再资源环境股份有限公司向中 再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》。

2018 年9 月19 日召开的本公司2018 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司 本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<中再资源环境股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等与本次资产购买相关的议案。

2018 年10 月15 日，环服公司股东变更的工商变更登记手续办 理完毕，中再生持有的环服公司100%的股权过户至公司名下，环服 公司领取了重庆两江新区市场和质量监督管理局2018 年10 月15 日 核发的营业执照，环服公司成为公司的全资子公司。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）考核期及承诺净利润

中再生向本公司承诺：环服公司2018 年、2019 年和2020 年 （2018-2020 年度合称“考核期”）实现的经本公司指定具有证券从 业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于人民币4,662 万元、人民币7,055 万元和人民 币8,576 万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币20,293 万元 （以下简称承诺总净利润）。

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（二）补偿测算方法及补偿方式

1. 利润补偿

如果标的资产在考核期内各年度实际净利润之和小于承诺总净 利润，则中再生应以现金方式进行补偿，计算公式为：

应补偿现金额=（承诺总净利润-考核期内标的公司各年度实际 净利润之和）÷承诺总净利润×（标的公司100%股权的交易价格）。 按照前述公式计算的应补偿现金额应四舍五入，保留两位小数。 2. 减值测试及补偿

在协议约定的考核期限届满时，本公司应当指定有证券从业资 格的会计师事务所按照监管要求在出具2020 年度标的公司财务报告 时对标的资产进行减值测试，同时出具《减值测试报告》。经减值测 试，如标的资产期末减值额>应补偿现金额，则中再生公司应就差额 部分以现金方式另行补偿给甲方。

减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并 排除考核期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

（三）补偿方式的实施

本公司应在2020 年度专项审核意见及本《减值测试报告》披露 之日起30 个工作日内，召开股东大会审议通过中再生关于标的公司 在考核期间发生的需要补偿的事宜及补偿的具体数额，并在股东大会 决议之后5 个工作日内以书面形式通知中再生。

中再生应在收到本公司通知后10 个工作日内，将应补偿的全部

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现金汇入本公司股东大会指定的账户。

三、标的资产承诺业绩实现情况

标的资产业绩承诺考核期归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益）的实现情况：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2018-2020 年度
承诺数	4,662.00	7,055.00	8,576.00	20,293.00
实现数	4,961.41	7,589.54	9,038.70	21,589.65
实现数减去承 诺数的差额	299.41	534.54	462.70	1,296.65

四、考核期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配 事项

（一）考核期内，2019 年6 月27 日召开的公司第七届董事会第 十二次会议审议通过了《关于对下属公司进行增资的议案》，公司对 环服公司增加投资，环服公司于2019 年7 月24 日领取了重庆两江新 区市场和质量监督管理局核发的营业执照，其注册资本由5,000 万元 变为10,000 万元。

（二）考核期内，标的资产未发生过接受赠与事项。

（三）考核期内，利润分配、增资事项：环服公司于2019 年7 月24 日实施2018 年度利润分配，向股东中再资环分配利润5,000 万 元，同时中再资环向环服公司增资5,000 万元，本次增资使环服公司 注册资本从5,000 万元增至1 亿元。

五、本报告的编制依据

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国

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证劵监督管理委员会第166 号令）。

（二）本公司与中再生签订的《盈利预测补偿协议》及中再生出 具的相关承诺函。

六、减值测试过程

（一）本公司聘请银信资产评估有限公司(以下简称评估公司) 对本次重大资产购买的标的资产截至2020 年12 月31 日的股东全部 权益价值进行了估值。并由其出具了《中再资源环境股份有限公司拟 进行股权减值测试涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1304 号）。

在评估基准日2020 年12 月31 日，在上述资产评估报告所列假 设和限定条件下，环服公司母公司所有者权益账面价值为29,386.43 万元，合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为34,143.57 万元， 采用收益法确定的环服公司合并口径归属于母公司所有者权益评估 值为106,400 万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向评估公司履行了以下工 作：

1.充分告知评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2.谨慎要求评估公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证 本次评估结果和重大资产购买时出具的标的资产评估报告书的结果 可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知 并在其评估报告中充分披露。

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• 4.扣除考核期内发生的股东增资、接受赠与以及利润分配等影

响，根据两次评估结果计算是否发生减值。

七、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

截至2020 年12 月31 日止，标的资产估值扣除考核期内的股东 增资以及利润分配对估值的影响后，没有发生减值。

八、本报告经2021 年5 月20 日召开的公司第七届董事会第四十 九次会议审议通过。

中再资源环境股份有限公司

2021 年5 月20 日

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