China Resources and Environment Co.,ltd. — AGM Information 2002

Jun 26, 2002

陕西秦岭水泥股份有限公司 2001 年股东大会资料

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料

2002 年6 月

陕西秦岭水泥股份有限公司 2001 年度股东大会决议 (2002 年4 月29 日)

陕西秦岭水泥股份有限公司二00 一年度股东大会于二00 二年 四月二十九日上午在公司三楼会议室召开，参加会议的股东及股东 代表共计5 人，代表公司股份26000 万股，占公司股份总数的62％， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长祁华山 先生主持。董事会聘请北京嘉源律师事务所律师郭斌出席大会见 证，并出具法律意见书。会议审议了列入会议通知的各项议案，经 过投票表决，作出如下决议：

一、批准《董事会工作报告》；

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

二、批准《监事会工作报告》； 同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

三、批准《2001 年度财务决算报告》； 同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

四、批准《2001 年度利润分配方案》；

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2001 年度实现 净利润59688461.95 元, 按规定提取10%法定盈余公积金5968846.20 元, 提取5% 法定公益金2984423.10 元, 加年初未分配利润 47321767.53 元, 减已转作股本的普通股股利41300000.00 元, 可 供股东分配的利润为56756960.18 元。大会决定以2001 年末总股 本413000000 股为基数, 每10 股以现金方式派发红利0.6375 元(含 税)，不送红股，资本公积金不转增股本。本次实际用于分配的利

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润共计26328750.00 元, 剩余未分配利润30428210.18 元, 结转以 后年度分配。

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

五、通过关于将公司名称变更为“陕西秦岭水泥（集团）股份 有限公司”的议案；

根据陕西省人民政府专项问题第100 次会议精神，按照“理顺 关系、借壳重组、行业整合、做大做强”的指导思想，形成以“秦 岭”品牌为龙头、以上市公司为依托，以资本为纽带，突出水泥主 业，多元化经营的综合性大型水泥企业集团，决定将公司名称变更 为“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”。

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

六、通过《公司章程》修正案；

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

七、通过关于董事、监事津贴的议案；

决定将董事、监事津贴标准调整为独立董事每位每年20000 元 人民币，其它董事每位每年10000 元人民币，监事每位每年8000 元人民币。

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

八、通过关于增补公司董事的议案；

决定增补兰建文先生、李进建先生为公司第二届董事会董事。

兰建文：同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意 票占有效表决票的100％。

李进建：同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票 0 股，同意

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票占有效表决票的100％。

九、通过关于增补公司监事的议案；

决定增补孙广学先生、李建文先生为公司第二届监事会监事； 孙广学：同意票26000 万股，反对票0 万股，弃权票0 万股， 同意票占有效表决票的100％。

李建文：同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意 票占有效表决票的100％。

十、批准《关于聘请会计师事务所的议案》；

决定继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司提供相 关服务，聘期一年。

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

十一、批准《公司2002 年配股资格报告》；

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

十二、批准《关于前次募集资金使用情况的报告》；

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

十三、批准《公司2002 年配股预案》；

同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

十四、批准《2002 年度配股募集资金投资项目可行性的议案》； 同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意票占有效 表决票的100％。

十五、大会审议了公司股东陕西省耀县水泥厂、中国建筑材料 公司西北公司提交的《关于提名独立董事的议案》

大会选举赵守国先生、何雁明先生为公司独立董事，李国伟先 生未当选。

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赵守国：同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票 0 股，同意 票占有效表决票的100％。

何雁明：同意票26000 万股，反对票0 股，弃权票0 股，同意 票占有效表决票的100％。

李国伟：同意票3200 万股，反对票22800 万股，弃权票0 股， 同意票占有效表决票的12％。

与会董事： 祁华山、王君明、兰建文、安学辰、李进建

董事会秘书：韩保平

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陕西秦岭水泥股份有限公司 二OO 一年度董事会工作报告 祁 华 山

各位股东：

受董事会委托，我向大会作董事会工作报告。 一、2001 年度工作回顾：

2001 年是公司继1999 年发行上市后、依法运作，规范发展的 又一个完整年度。一年来，公司各级领导及全体员工兢兢业业、通 力合作，使公司能够得以健康、快速的发展，取得了良好的经营业 绩，切实维护和保证了公司广大投资者的切身利益，同时为公司今 后做大做强战略的实施、打造西部水泥航母奠定了坚实的基础。 经营情况

2001 年公司克服生产经营中日益激烈的市场竞争以及国家政 策制约等不利因素影响，全年共生产水泥167.4 万吨，完成计划的 104%；输出水泥和熟料168.1 万吨，完成计划的100.84％。实现主 营业务收入44054.4 万元，较2000 年的39637 万元，增加4417 万 元，增幅为14％，主营业务利润为18455.3 万元，较2000 年的16386 万元，增加2069.3 万元，增幅为11.25％。

财务情况

公司2001 年末总资产为111830.02 万元，较2000 年98949 万 元增加12881 万元，增长幅度为13.02％，股东权益为68932.3 万 元，比2000 年的67386 万元增长1546 万元，增幅为2.29％，主营 业务利润为18455.3 万元，比2000 年的16387 万元增长了2068 万 元，增幅为12.62％，2001 年净资产收益率为8.66％。

从以上列示的数据可以分析看出，2001 年公司的财务状况良 好，经营成果较为显著。

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董事会日常工作

2001 年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，依法办事， 规范运作，针对公司运作中存在的问题，进行了及时的整改，为实 现公司发展战略打下了良好基础。

1．主要工作回顾：

①全面完成募集资金项目的投入和建设

在董事会正确决策下，通过公司经营管理班子及全体员工的共 同努力，经过一年多的紧张施工，我公司六号窑项目工程于9 月30 日一次点火成功。公司产能由170 万吨迅速提高到250 万吨，这是 公司实施主业发展战略所取得的一次实质飞跃。同时为我公司实施 主业领先发展战略积累了宝贵的经验。

湿法线技改项目从2000 年开始至去年为止，历时两年，经过 公司的努力亦圆满结束，有效地提高了湿法线的产、质量水平。 ②确立宝鸡、铜川两个4000T/D 项目

经过公司扎实有效的前期调研和准备，决定在宝鸡、铜川建设 4000T/D 水泥生产项目。

2001 年11 月以上两个项目正式经国家经贸委批准列入“双高 一优”项目，并正式立项。目前，公司完成了选址、地质初勘、地 形测量、可研招标等一系列艰苦繁琐的准备工作，厂前区工程亦正 式开工，这标志着我公司宝鸡、铜川4000T/D 项目的正式启动。

③确立集团化发展模式，陕西秦岭水泥集团正式成立

按照陕西省人民政府“理顺关系、借壳重组、行业整合、做大 做强”的指导思想，以本公司为核心企业的陕西秦岭水泥集团已正 式成立，为公司发展奠定了坚实的基础。

④根据国家新出台的有关法律法规文件，公司对《公司章程》 进行了修订,完善《股东大会工作议事规则》、《董事会工作细则》、 《监事会工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、

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《信息披露管理制度》等一系列规章，为公司规范运作提供了必要 依据。

⑤与袁家集团合资组建了陕西秦岭袁家水泥有限公司，规范了 公司的运作和经营，对公司的发展具有深刻长远的意义。

⑥积极地进行企业发展战略研究，公司成立发展战略研究组， 并委托有关大专院校进行公司发展战略研究，同时在广泛征询意见 的基础上，初步形成了符合企业发展实际的战略规划。 2.规范运作情况:

中国证券监督管理委员会西安证管办公室于2001 年7 月23 日 至7 月27 日对我公司进行了例行巡回检查，于2001 年9 月17 日 向我公司下发了《限期整改通知书》（西证监办函字[2001]59 号， 以下简称《通知》）。公司在接到《通知》后，对此极为重视，及时 组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人学习了《公司法》、 《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况认真讨论，分析问题 产生原因和解决办法，同时将《通知》中提出的有关问题分解落实 到公司相关部门，责成其提出整改措施和整改方案并予逐项落实。 目前，按照陕西省人民政府有关会议纪要精神，公司就控股股东资 金占用问题实施了收购其资产的整改措施，有效地减少了关联交 易，解决了资金占用问题；就礼泉袁家分公司管理问题，采取组建 有限责任公司的形式予以解决；公司办理了独立的养老统筹帐号及 住房公积金帐户；对公司章程按要求进行了修改。《通知》中涉及 的其他问题，公司已于整改方案中作出相应承诺并将于近期解决。 西安证管办事后对我公司进行了回访，对我公司的整改效果给予了 肯定。

3.董事会会议情况:

本报告期内，本公司共召开七次董事会会议。即：第二届董 事会三次会议、第二届董事会五次临时会议、第二届董事会六次临

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时会议、第二届董事会四次会议、第二届董事会七次临时会议、第 二届董事会八次临时会议、第二届董事会九次临时会议。

（1）2001 年3 月14 日，公司第二届董事会三次会议在公司办 公楼三楼会议室召开，应到董事10 人，出席会议的董事9 人，4 名 监事列席会议。会议逐项审议各项议题，与会董事一致通过如下决 议：

①2000 年度报告及摘要； ②2000 年度董事会工作报告； ③2000 年度总经理工作报告； ④公司2000 年度财务决算报告；

⑤2000 年度利润分配预案；

⑥2000 年度资本公积金转增股本的预案；

⑦2001 年股利分配政策；

⑧续聘岳华会计师事务所有限责任公司的议案； ⑨召开2000 年度股东大会的决定。

此次会议决议刊登于2001 年3 月16 日的《中国证券报》、《上 海证券报》上。

（2）2001 年5 月15 日，公司以传真及送达方式召开第二届董 事会五次临时会议，应参加会议董事10 人，实际参加会议董事9 人，会议收到表决票9 票，经过表决票统计，全票通过了关于向投 资项目委派、推荐董事、监事、高管人员的议案及修订《公司章程》 的议案，会议作出如下决议：

①关于向控股公司、参股公司委派、推荐董事、监事的决议； ②同意公司董事会修订《公司章程》的提议，并报下次股东大 会。

（3）2001 年6 月25 日，公司第二届董事会六次临时会议在公 司三楼会议室召开。应到董事10 人，出席会议的董事8 人，1 名董 事委托其他董事表决，3 名监事及律师列席会议。会议逐项审议了

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各项议题，与会董事经过表决，通过如下决议：

关于对拟参股公司再次评审的决议；

②一致通过《拟投资项目管理程序与办法》。

③同意粉尘综合治理工程工期情况说明，并对相关指标作相应 调整。

— ④同意购置一台美国热电佳美公司生产的CB GN1200L 型跨带 式伽玛射线分析仪，价值约为48.8 万美元。

⑤同意铜川4000T/D 新型干法水泥熟料基地项目进行立项，并 开展前期筹备工作至编制可研报告。

（4）2001 年8 月26 日，公司第二届董事会四次会议在公司三 楼会议室召开。应到董事10 人，出席会议的董事7 人，1 名董事委 托其他董事表决，2 名董事缺席，监事会成员列席了会议。会议逐 项审议了各项议题，与会董事经过表决，通过如下决议：

①同意《2001 年中期报告》及中期报告摘要；

②同意《募集资金管理办法》；

③同意《关于提取新四项减值准备和损失处理的内部控制制 度》。

此次会议决议刊登于2001 年8 月28 日《中国证券报》、《上海 证券报》上。

（5）2001 年9 月17 日，公司第二届董事会七次临时会议以传 真或送达方式召开。应收到通知董事10 人，实际收到通知董事9 人，1 名董事未联系上，会议收到表决票9 票，3 名监事收到了通 知。会议经过表决，形成如下决议：

同意对袁家分公司进行技改投资的决议。

（6）2001 年10 月29 日，公司第二届董事会八次临时会议以 传真或送达方式召开。应收到通知董事10 人，实际收到通知董事8 人， 3 名监事收到了通知。会议未形成决议。

• （7）2001 年11 月29 日，公司第二届董事会九次临时会议在

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公司三楼会议室召开。应到董事10 人，出席会议的董事6 人，4 名 董事委托其他董事表决，2 名监事及部分领导、相关人员列席了会 议。会议经过表决，形成如下决议：

①同意收购耀县水泥厂部分生产经营性资产的议案，并报公司 股东大会批准；

• ②一致通过公司《关于2001 年巡检的整改报告》；

③同意以陕西秦岭水泥股份有限公司为核心企业组建陕西秦岭 水泥集团；

④同意修改《公司章程》的议案，并上报股东大会审议通过； ⑤通过《陕西秦岭水泥股份有限公司信息披露管理制度》；

• ⑥同意《陕西秦岭水泥股份有限公司股东大会议事规则》，并

• 提交股东大会审议通过；

⑦同意宝鸡4000T/D 新型干法水泥生产线项目的议案，并报股 东大会审议通过；

⑧同意铜川4000T/D 水泥熟料生产基地项目的议案，并报股东 大会审议通过；

• ⑨同意关于召开2001 年临时股东大会的议案。

此次会议决议刊登于2001 年12 月1 日《中国证券报》、《上海 证券报》上。

（四）利润分配方案

• 1、2001 年度利润分配预案

公司2001 年度实现净利润5968.84 万元, 按规定提取10%法定 盈余公积金、提取5%法定公益金, 加年初未分配利润，可供股东分 配的利润为5675.72 万元。按照2000 年年报中预报的公司2001 年 股利分配政策, 建议公司2001 年度利润分配预案如下:

以2001 年末总股本41300 万股为基数, 每10 股以现金方式派 发红利0.6375 元(含税)，不送红股，资本公积金不转增股本。本 次实际用于分配的利润共计2632.87万元, 剩余未分配利润3042.84

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万元, 结转以后年度分配。

2、2002 年股利分配政策预案

根据2002 年度公司的生产经营及财务收支计划情况，提出2002 年度公司股利分配政策如下：

①2002 年度结束后分配利润一次；

②2002 年度实现净利润提取两金后，用于支付股利的比例不低 于30%；

③2001 年度的未分配利润结转下年度用于股利分配比例不低于 30%；

④股利分配以现金方式派发红利，不送红股，资本公积金不转 增股本。

二、2002 年工作计划：

2001 年已在紧张的工作中匆匆过去，我们又迎来秦岭水泥新的 一年。在新的一年里，董事会将秉承严格、务实的工作作风，为广 大股东培育新的利润增长点，回报股东，主要做好以下工作：

1．不断完善公司法人治理结构，尽快建立独立董事工作制度， 补充董事、监事，建立完善董事会专门委员会，不断提高决策的科 学性，力求规范运作，创一流上市公司。

2．大力抓好再融资工作，通过配股解决宝鸡、铜川两个项目 的资本金投入，保证宝鸡、铜川4000T/D 项目的建设。

3．尽快确立公司长远发展战略目标，为公司今后发展明确方 向。

• 4．抓好公司生产经营管理，公司今年生产经营形势不容乐观，

• 努力打好今年这场攻坚战，保证当期利润计划的实现。

5．继续做好信息披露工作，保证公司信息及时、准确、完整 披露，保证广大投资者获得信息的对等性，同时加强公司形象宣传， 树立公司良好外部形象。

各位股东，2001 年秦岭水泥取得了有目共睹的成绩，这些

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成绩的取得依靠的是各位股东及广大投资者的信任和支持，我们坚 信，只要我们矢志不渝地坚持秦岭水泥既定远景发展规划，努力开 拓，奋发图强，做强做大，秦岭水泥的明天必定灿烂辉煌。 谢谢大家。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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陕西秦岭水泥股份有限公司 监事会工作报告

一、监事会日常工作：

1．2001 年3 月14 日，公司监事会第二届三次会议在公司办公 楼三楼会议室召开，四名监事出席了会议，一名监事缺席。会议逐 项审议了各项议题，与会监事全票通过了以下决议：

2000 年度报告及摘要；

2000 年度董事会工作报告； 2000 年度总经理工作报告；

2000 年度财务决算报告；

续聘岳华会计师事务所有限责任公司的议案。

2．2001 年4 月17 日，公司监事会第二届四次会议在监事会主 席刘东彦办公室召开，全体监事出席了会议。会议逐项审议了各项 议题，与会监事全票通过了以下决议：

刘东彦因工作需要辞去监事会主席、监事职务，推举周国忠为 监事会召集人。

3．2001 年7 月17 日，公司监事会第二届五次会议在销售公司 经理办公室召开，三名监事出席了会议，一名监事缺席。会议逐项 审议了各项议题，与会监事全票通过了以下议案： 监事会议事规则；

• ② 增补监事会成员的议案。

4．2001 年8 月26 日，公司监事会第二届六次会议在公司三楼 会议室召开，全体监事出席了会议。会议逐项审议了各项议题，与 会监事全票通过了以下决议：

• ① 《2001 年中期报告》及中期报告摘要；

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• ② 《募集资金管理办法》；

• ③ 《关于提取新四项减值准备和损失处理的内部控制制度》。

5．2002 年元月31 日，公司监事会第二届七次会议在审计监察 处处长办公室召开，全体监事出席了会议。会议逐项审议了各项议 题，与会监事全票通过了以下议案：

会议检查了董事会《2001 年巡检整改报告》的落实情况，通过 了向证管办递交的《2001 年巡检整改落实情况及整改效果评价》报 告。

二、公司监事会认真按照《公司法》、《公司章程》的规定行使 职权，列席了报告期内公司召开的历次董事会和股东大会，对董事 会会议所做决议和股东大会召开程序及决议进行了监督。公司监事 会认为：2001 年度公司董事会各项决议、决策程序合法、建立和完 善了内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违犯 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、公司于1999 年9 月8 日发行7000 万A 股，募集资金39900 万元，2001 年度实际投入项目和承诺项目一致。

四、报告期内，岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

五、公司2001 年度无收购、出售资产情况。

六、公司的关联交易价格公平，未发现损害非关联股东及本公 司利益的行为。

陕西秦岭水泥股份有限公司 监 事 会 二00 二年三月六日

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陕西秦岭水泥股份有限公司 2001 年财务决算分析报告

2001 年度公司财务决算已经陕西岳华会计师事务所有限责任公 司审计，并于2002 年3 月7 日出具了无保留意见的审计报告，本 决算报告包括了秦岭水泥耀县本部、湿法窑粉尘综合治理基建及秦 — 岭水泥袁家分公司（1 6 月份），并对其子公司陕西秦岭水泥投资 咨询公司财务报告进行了合并。现将决算报告主要财务指标完成情 况汇报如下：

一、产量产值完成情况：

2001 年度公司累计生产水泥172.6 万吨，其中P.O32.5R122.7 万吨，P.O42.5R49.6 万吨，中热低碱水泥0.3 万吨。与上年同期相 比，水泥产量增加9 万吨，增长5.5%。

2001 年度累计实现工业总产值（按90 年不变价）27124 万元， 与上年同期相比，产值增加1900 万元，增长7.5%。

二、利润、净利完成情况：

主营业务收入：2001 年度全公司累计销售水泥及熟料

181.4 万吨，实现主营业务收入44,054.4 万元，较上年同期相 比销量增加19.8 万吨。主营业务收入增加4417.2 万元，增长11.1%。 ㈡、主营业务成本：2001 年度全公司主营业务成本25208 万元。 由于本年度公司在成本管理方面进一步加强了力度、完善经济责任 制及风险抵压奖罚制度。公司生产成本较上年得到较大节约。2001 年度在员工工资稳步增长的同时，湿法线、干法线生产成本分别较 上年、较计划均有较大节约。两线成本分别较上年实际平均单位成

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本下降1.39 元／吨、4.79 元／吨。两线单位成本分别较计划节约 9.67 元／吨及5.35 元／吨。实际成本较上年节约590 万元。较计 划下降1227 万元。

㈢、主营业务利润：2001 年度主营业务利润为18,455.30 万元。 较上年度16,386.80 万元相比增加2068.5 万元。增幅为12.6%。

㈣、营业费用：2001 年度营业费用总额4600 万元。由于销量 增加，较上年度相比,费用总额上升556 万元。其中：包装物纸袋 采购成本及单耗的节约，包装袋装成本较上年下降2.44 元／吨， 但散装成本较上年增加2.61 元／吨。

㈤、管理费用：2001 年度管理费用总额5676.7 万元，较上年 度4770.7 万元相比，费用总额上升906 万元。管理费用上升，主 要表现在：

（1）处理核销了袁家分公司2000 年度、2001 年上半年、 产成品、半成品、原材料等存货损失，增加管理费用359 万元。

• （2）处理消化2000 年度收购干法生产线带入费用185 万元。

• （3）2001 年度公司员工工资收入增加，相应提取养老统筹、

• 福利费工会经费等费用支出增加约340 万元。

• （4）管理部门固定资产增加，相应折旧增加、费用增大约185

• 万元。

• （5）处理消化以前年度电话费及住房公积金100 万元。

• （6）管理费中列支了补交以前年度税款57 万元。

（7）去年管理费用中仅包含干法生产线费用支出10 个月。2001 年为一个完整会计年度，影响费用增加约220 万元。

（8）销售收入及利润增加，按比例提取防洪保安基金、总经 理奖励基金、散装水泥专项资金等增加费用支出约60 万元。 以上8 项约增加费用支出1506 万元。

2001 年度办公费、差旅费、修理费、文宣费、绿化费、排污费 等可控费用均较上年有所节约。

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2002 年，随着公司对耀县水泥厂部份资产的收购及人员的进 入，公司管理费用将可能有一个较大的增长。公司将在2002 年进 一步加大管理费用控制、考核力度，促使管理费用增加得到有效控 制。

㈥、财务费用：2001 年财务费用净支出777.2 万元。较上年379.8 万元增加397.3 万元。财务费用的上升，主要反映为贷款的增加（年 初短期借款为9500 万元，年未19800 万元）。

㈦、投资收益：上年38.6 万元，今年则为－83.9 万元，减少 122.5 万元。投资收益的减少，主要是由于公司控股子公司秦岭投 资咨询公司因股票大势不好, 市值大幅下降, 计提减值准备, 2001 年亏损92 万元所致。

㈧、营业外净收入：2001 年营业外净收入－86.4 万元。其中： 营业外收入2 万元，营业外支出88.4 万元。(其中73.3 万元为六 号窑变更项目补偿费) ㈨、利润总额及净利：2001 年度全公司实现利润总额7230.8， 较上年度的利润总额6714.1 万元（执行新制度调整后利润）增加 516.7 万元。按15％计算提取并进行所得税纳税调整后，公司实现 净利5968.8 万元。较上年度实现净利增加351.1 万元，2001 年度 公司利润总额及实现净利均较上年增加。实现利润总额完成公司计 划目标。

三、公司资产状况：

总资产：截止2001 年12 月31 日，公司总资产111,830 万元， 其中：流动资产38832.3 万元；长期投资4857.6 万元；固定资产 67322.2 万元；无形资产及其他资产817.9 万元。

㈠、流动资产中：货币资金年末1898.2 万元，较年初减少8821.4 万元。主要反映为2001 年募集资金已按计划项目全部投入完毕； 短期投资净额年末余额155.3 万元，则反映为子公司陕西秦岭投资

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咨询公司237 万的股票投资, 按12 月31 日市价提取81.7 万短期 投资跌价准备后的余额；应收帐款净值年末余额7803.6 万元，较 年初减少1189.9 万元，主要是因为设立袁家秦岭水泥有限公司引 起公司资产减少。截止12 月31 日，应收帐款已按帐龄累计计提坏 帐准备949.6 万元；其他应收款年末余额18,124.9 万元，较年初 增加7480.6 万元。其他应收款余额中：耀县水泥厂欠款为12628.5 万元、秦达水泥厂欠款为3847 万元。截止12 月31 日，其他应收 款已累计计提坏帐准备61.4 万元；存货年末余额为8326.56 万元。 较年初相比减少177 万元。

㈡、长期投资中：全部为长期股权投资，2001 年新增投资余额 合计为4857.6 万元，其中：投资秦港德尔电器有限公司2450 万元， 投资比例为49％；投资陕西延安秦岭水泥粉磨公司840 万元，投资 控股比例为60％；投资设立礼泉秦岭水泥有限责任公司1567.6 万 元，投资控股比例为37.6％，截止12 月31 日，以上项目投资，公 司均未提取投资减值准备。

㈢、固定资产中：固定资产原值期未为93937.1 万元，当年提 取折旧3657 万元，已累计提取折旧27,406 万元。2001 年按照有关 制度规定追溯提取减值准备862.3 万元。期末，在建工程1653.3 万元。

㈣、无形资产及其他资产中：土地使用权本期摊销12.6 万元， 1＃、2＃、3＃窑长期待摊费用摊销264.2 万元。按照新企业制度 规定将2000 年底未摊销冻结资金利息收入277.3 万元及未摊销完 的上市费用443.9 万元转入资本公积后，期未无形资产及其他资产 合计818 万元，较上年初减少436.2 万元。

负债：

截止2001 年12 月31 日，公司负债额42870.7 万元，其中： 流动负债34830.2 万元，长期负债8040.5 万元。

流动负债中：短期借款期未19,800 万元，较年初增加10,300

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万元，增加的短期借款，主要用于以下内容：1、六号窑粉尘治理 基建及生产启动资金。2、湿法线改造募集资金不足部份。3、上交 以前年度税金。4、部分投资项目。5、对耀县水泥厂及秦达水泥厂 资金垫付；应付帐款期末6369.3 万元，较年初减少2095.7 万元。 主要反映为应付材料款减少；应付福利费期末347 万元，较年初减 少726.4 万元，主要反映为按关联协议向耀县水泥厂支付了以前年 度欠付福利费；应交税金2733.9 万元，较年初减少1360.9 万元， 除因设立礼泉秦岭水泥有限责任公司减少部份应交税金外，主要反 映上交以前年度欠交所得税；其他应付款期未余额2343.3 万元， 较年初减少3495.9 万元，主要反映为设立礼泉秦岭水泥有限责任 公司减少负债所致。

长期负债中：长期借款8040.5 万元， 反映为截止本年未湿法 窑粉尘治理工程已累计取得的亚行环保贷款金额。 净资产：

截止2001 年12 月底，公司净资产（股东权益）合计68932.3 万元，2001 年度按2000 年利润分配及资本公积转增股本方案分配 后，股本增加到41,300 万元，资本公积金额为20,028.5 万元。2001 年实现净利按10％提取法定盈余公积596.9 万元，5%提取法定公益 金298.4 万元后，盈余公积金年末增至4561 万元。当年供股东分 配的利润为5073.5 万元，累计可供股东分配的利润为5675.7 万元。 按照本年度利润分配预案, 预分普通股股利2632.9 万元后, 年末 未分配利润尚余3042.8 万元。

公司2001 年年末资产负债率为38.33％。 流动比率：111.49%

速动比率：87.58%

2001 年度每股加权收益为0.18 元／股；全面摊薄每股收益为 0.14 元／股，每股净资产1.67 元／股；净资产收益率全面摊薄为 8.66%；净资产收益率加权平均为8.79%；每股经营流动产生现金流

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量净额为0.0038 元。

公司募集资金使用、结存及工程进度情况

公司99 年9 月公开发行7000 万股获得成功，共募集资金39900 万元。按照招股说明书募集奖金投资项目内容，用于以下投资项目：

1、收购秦达水泥厂干法生产线。该项目计划使用募集资金25500 万元，实际投入募集资金25500 万元，项目进度100％。截止2001 年12 月底，该收购项目已累计新增利润6049 万元。

2、湿法窑粉尘治理综合工程。该项目计划投入资金总额19118 万元，实际已累计投资20729 万元，其中募集资金10400 万元，募 集资金投入100％，亚行贷款投入8040.5 万元，流动资金投入2288.5 万元，该工程已于2001 年9 月30 日点火试运行，截止12 月31 日 已累计生产水泥19.507 吨，工程进度100％。现工程正在进行竣工 决算。

3、湿法线技术改造项目：该项目计划投入资金8000 万元，拟 投入募集资金4000 万元，截止2001 年12 月31 日，实际已累计投 入募集资金4000 万元，已完成工程进度90.8％。

4、截止2001 年12 月31 日，公司已将募集资金39900 万元全 部用于招股说明书募集资金投资项目。

详细内容请参阅公司2001 年年度报告。

陕西秦岭水泥股份有限公司

董 事 会 二00 二年三月六日

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陕西秦岭水泥股份有限公司 二00 一年利润分配预案

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2001 年度实现 净利润59688461.95 元, 按规定提取10%法定盈余公积金5968846.20 元, 提取5% 法定公益金2984423.10 元, 加年初未分配利润 47321767.53 元, 减已转作股本的普通股股利41300000.00 元, 可 供股东分配的利润为56756960.18 元。按照2000 年年报中公司对 下年度利润分配方案提出的预案, 建议公司2001 年度利润分配预 案如下:

以2001 年末总股本413000000 股为基数, 每10 股以现金方式 派发红利0.6375 元(含税)，不送红股，资本公积金不转增股本。 本次实际用于分配的利润共计26328750.00 元, 剩余未分配利润 30428210.18 元, 结转以后年度分配。

请予以审议。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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关于将公司名称变更为 “陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”的 议 案

为了组建集团，发展组建子公司，根据陕西省人民政府专 项问题第100 次会议精神，按照“理顺关系、借壳重组、行业整合、 做大做强”的指导思想，形成以“秦岭”品牌为龙头、以上市公司 为依托，以资本为纽带，突出水泥主业，多元化经营的综合性大型 水泥企业集团，力争2005 年达到1000 万吨水泥产量。公司决定更 名为“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”。

请予以审议。

陕西秦岭水泥股份有限公

司

董 事 会 二00 二年三月六日

２２

关于修改《公司章程》的议案

关于修改公司章程的说明及《陕西秦岭水泥股份有限公司章 程》修正案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求和规定,结合公司实 际情况，拟定《公司章程》修正案如下：

章程第四条原文：公司注册名称

中文：陕西秦岭水泥股份有限公司

英文：SHAANXI QINGLING CEMENT CO.,LTD” 修改为：“公司注册名称

中文：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

英文：SHAANXI QINLING CEMENT （GROUP） CO.,LTD”

二、章程第十一条原文：“本章程所称其他高级管理人员是指 公司的董事会秘书、财务总监、总工程师和总经济师。”修改为：“本 章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师、总 工程师和总经济师。”

三、章程第四十三条第二款原文：“（二）选举和更换董事，决 定有关董事的报酬事项；”修改为：“（二）选举和更换董事、独立 董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；”增加：“（十四）审 议独立董事提出的提案：”将原“（十四）”改为“（十五）”款。

四、章程第四十五条增加：“（四）独立董事提议并经全体独立 董事二分之一以上同意时；”修改：将原“（四）”需改为“（五）”。

五、章程第五十五条第一款原文“（一）单独或者合并持有公 司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事 ” … … 会提议董事会召开临时股东大会时， 。 ：修改为：“（一）单 独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提

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议股东"）独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会 ” … … 时， 。 ，第二款原文：“（二）董事会在收到监事会的书面提 议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合有 关法规及本章程的规定。”修改为：“（二）董事会在收到独立董事 或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合有关法规及本章程的规定。”

六、章程第五十八条原文：“公司召开股东大会，持有或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有 权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同 时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股 东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公 告。⋯⋯。”修改为：“公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会、独 立董事，有权向公司提出新的提案。

新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这 些事项是属于“（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司 债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修 改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成 员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联 交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会 计师事务所；（十一）章程规定的不得通讯表决的其他事项。”的事 项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。⋯⋯。”

七、在章程第五章增加一节，作为第二节，其后各节依次 顺延。

独立董事

第九十三条 公司设独立董事三名。

２４

第九十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合 并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选 举或更换。

第九十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况。

第九十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期 一致。

独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第九十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批

准。

第九十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利 益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。 第一百条 独立董事的一般任职资格： 熟悉本公司的经营业务；

熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；

具有五年以上的法律、经济或财务工作经历； 具有高级职称或硕士研究生以上学历。

第一百零一条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者 位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关 系；

（三） 在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或

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者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系；

（四） 一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的 人员；

（六） 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机 构任职的人员；

（七） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、 咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；

（八） 《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任 公司董事的人员；

（九） 被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人 员。

（十） 与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判 断的关系的人员。

（十一） 中国证监会认定的其他人员。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等。

第一百零二条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及 本章程规定的诚信尽责义务。

第一百零三条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具 有下列特别职权：

（一） 重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据；

董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

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• （四） 提议召开董事会；

• （五） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论

• 证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；

• （六） 独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

• （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。

第一百零四条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大 会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司财务报告；

• （五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；

• （六）公司发行新股的方案；

（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置 换、收购或出售方案；

（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、 担保及财产损失方案；

（十）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事

项；

（十一）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事

项；

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（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十三）独立董事认为必要的其他事项。

第一百零五条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第一百零六条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供必要的条件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包 括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生 产经营场所的便利条件）。

（三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百零八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百零九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5 年。

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第一百一十条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 司免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第一百一十二条 独立董事不能履行职责或发生严重失职 行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。

董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有 权要求对其意见进行公告。

第一百一十三条 本章程第五章第一节关于董事诚信义务的规 定适用于独立董事。

八、原章程第九十三条改为第一百一十四条，其后各条依次顺 延。

九、原章程第九十四条第一款原文：“（一）董事会由十一 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；”修改为：“（一）董 事会由十二名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董 事长一人；”。

十、原章程第一百零三条增加：“（三）独立董事提议并经全体 独立董事二分之一以上同意时；”将原“（三）”和“（四）”修改为 “（四）”和“（五）”款。

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陕西秦岭水泥股份有限公司

董 事 会 二00 二年三月六日

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关于董事、监事津贴的议案

为了确保公司董事、监事更加勤勉地履行职权，提高其决策监 督的诚信度，公司董事会提请在股东大会原定给予本公司董事、监 事计付报酬标准的基础上，适当提高报酬标准。现提出以下方案， 请予审议：

根据董事、监事在公司承担责任的程度，将本公司董事、监事 津贴标准调整为：独立董事每位每年20000 元人民币，其它董事每 位每年10000 元人民币，监事每位每年8000 元人民币。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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关于增补公司董事的议案

根据公司股东陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥厂劳动服务 公司有关提案，经公司第二届董事会第五次会议审议，决定推荐兰 建文先生、李进建先生为公司董事候选人。 请予以审议。

董事候选人简历：

兰建文，男，38 岁，大学学历，高级工程师。曾任耀县水泥厂 矿山分厂技术员、副厂长、厂长、耀县水泥厂团委副书记、耀县水 泥厂总经理助理、副总经理、陕西秦岭水泥股份公司副总经理、总 经理兼党委副书记，现任陕西省建材工业总公司副总经理兼耀县水 泥厂厂长、党委书记。

李进建，男，47 岁，大专学历，工程师。曾任兰空水泥厂副科 长、耀县水泥厂劳动服务公司特种厂销售科长、供销科科长、耀县 水泥厂综合厂党支部书记、耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂厂长兼 党支部书记、耀县水泥厂总经理助理兼劳动服务公司经理，现任劳 动服务公司经理。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

３２

关于增补公司监事的议案

根据公司股东陕西省耀县水泥厂、陕西省耀县水泥厂劳动服务 公司有关提案，经公司第二届董事会第五次会议审议，决定推荐孙 广学、李建文为监事候选人。

推荐监事简历：

孙广学，男，53 岁，中专学历，会计师。曾任耀县水泥厂矿山 分厂会计兼成本员、耀县水泥厂财务部副部长、耀县水泥厂一分厂 财务科长、财务处副处长、销售财务科科长、财务处副处长兼审计 处处长，现任耀县水泥厂资产财务处处长。

李建文，男，42 岁，大专学历，政工师。曾任陕西省耀县水泥 厂监察室副主任、主任、纪委副书记，现任陕西省耀县水泥厂劳动 服务公司党总支书记。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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陕西秦岭水泥股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

陕西岳华会计师事务所有限责任公司是陕西省为数不多的几家 具有证券从业资格的会计师事务所之一。拥有多名具有丰富经验的 注册会计师，公司实力雄厚、勤勉敬业，在陕西省内外有较高的知 名度，从公司改制上市以来，陕西岳华会计师事务所有限责任公司 为公司提供了优质的服务。因此，公司拟继续聘请陕西岳华会计师 事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年。 请予以审议。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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审议公司2002 年配股资格的报告

公司董事会认真学习了中国证监会颁布的《上市公司新股发行 管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，对照配 股发行的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行 了逐项检查，认为本公司符合现行配股发行的有关规定，具备配股 发行的条件。

（一） 本公司的经营业绩指标符合有关规定

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，本公司1999 年、2000 年、2001 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 11.8％、9.90％、8.92％，平均已超过6％。

• （二） 本公司符合申请配售发行的基本条件

• 1． 本公司申请配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件；

2． 本公司具有健全、独立的法人治理结构，在人员、资产、 财务上已与控股股东耀县水泥厂分开，本公司的人员独立、资产完 整、财务独立；

3． 本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司 章程指引》进行了修订，修改后的公司章程已经2001 年临时股东 大会通过；

• 4． 本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容 均符合《公司法》及有关规定；

• 5． 本公司本次配股所募集资金的用途符合国家产业政策的规 定，相关项目已取得批文；

6． 本公司前一次发行股票的时间为1999 年9 月8 日，发行股 份已经全部募足，募集资金于1999 年9 月15 日全部到账，并经陕 西岳华会计师事务所有限责任公司验证[陕岳会验字（1999）025

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号]。本次配股距前次股票发行已间隔两个完整的会计年度（2000 年1 月1 日至2001 年12 月31 日）；

• 7． 本公司前次募集资金使用情况良好，董事会已通过《关于 前次募集资金使用情况的说明》，决定提交股东大会批准；

• 8． 本公司控股股东陕西省耀县水泥厂已承诺占用公司资金的 情况在2002 年4 月末完全解决；公司不存在明显损害公司利益的 重大关联交易；

• 9． 本公司最近三年无重大购买或出售资产的行为；

• 本公司本次股配以2001 年12 月31 日股份总数41300 万股 为基数，每10 股配售3 股；未超过30％的比例限制。

• （三） 本公司不存在有关法律、法规禁止的情形

• 1． 本公司最近三年内无重大违法、违规行为；

• 2． 本公司不存在擅自改变《招股说明书》所列之募集资金投 资项目的情况；

• 3． 本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告；

• 4． 本公司未以公司资产为公司的任何股东及股东的附属公司 或者个人债务提供担保；

综上所述，本公司2002 年度申请配售股份符合中国证监会《上 市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市新股发行工作的通知》 及其他关于上市公司发行新股规定的条件，具备配股的资格。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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关于前次募集资金使用情况的报告

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]112 号文 批准，采用“上网定价”方式于1999 年9 月8 日向社会公开发行 人民币普通股（即社会公众股）7000 万股，每股面值人民币壹元， 发行价5.9 元，扣除发行费后实际募集资金39900 万元，并于1999 年9 月15 日到位。经陕西岳华会计师事务所验证并出具验资报告 （陕岳会验字（1999）025 号）。

二、前次募集资金使用承诺项目

项目名称 金 额 1、收购秦达水泥厂新型干法生产线 25500 万元 2、湿法窑粉尘综合治理工程 10400 万元 3、湿法生产线技术改造项目 4000 万元 三、前次募集资金的实际使用情况 单位：万元

项目名称	承诺投资	99 年投资	2000 年投资	2001 年投资	累计投资	进度
1 、 1、 1.收购新 型干法生产线 产线	25500		25500		25500	100%
2. 湿法窑 粉尘综合治 合治理工程	10400		5558	4842	10400	100%
3. 湿法生 产线技术改造 项目	4000	484	3136	380	4000	100%
合 计	39900	484	34194	5222	39900	100%

1、收购陕西省秦达水泥厂新型干法生产线已于2000 年2 月29 日实施收购, 实际投入募集资金25500 万元，新增水泥生产能力70 万吨,该项目2000 年已增加收入16090 万元,实际新增利润2628 万 元为承诺利润的81.43%,差异原因为收购后对其设备进行了必要的

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整修,增加了修理成本。2001 年实现收入19298 万元，利润 3421 万元。

2、湿法窑粉尘综合治理工程项目已于2001 年9 月30 日试生 产，该生产线生产能力日产熟料2000 吨，截至2001 年12 月31 日 累计完成投资20729 万元,累计投入募集资金10400 万元，完工进 度100%，已累计生产水泥19507 吨, 现工程正在竣工决算。

3、湿法线技术改造项目计划投入募集资金4000 万元,实际投 入募集资金4000 万元，完成募集资金使用的100%。该项目提高了 公司整体装备技术水平，已经发挥效益，项目效益的具体数额目前 尚无法单独测算。

以上募集资金投资的项目在进度上与承诺进度略有差异，原因 是①募集资金到位时间比预计的要晚；②湿法窑粉尘综合治理工程 推迟开工是因为对其进行了提高装备能力40%的变更设计，投产后 现已达产。

截止2001 年12 月31 日公司募集资金累计投资39900 万元， 募集资金已全部投入使用，并依照招股说明书披露的项目进行了投 资，没有变更募集资金投向。

公司认为前次发行新股募集资金已经募足，并严格按照《招股 说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用依法定程序进行， 项目都取得了良好的经济效益及社会效益。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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关于公司2002 年配股预案的议案

（一）股东配股比例和本次配售股份总额：

以2001 年末公司总股本41300 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，预计可配售股份12390 万股。其中：法人股股东可配 售8190 万股，社会公众股股东可配售4200 万股。

（二）配股价格：

本次配股价按T-2（刊登配股说明书日为T 日）前20 个交易日 公司股票收盘价的算术平均值的70％－90％。定价依据如下：

• 1、参考二级市场股票价格及市盈率情况；

• 2、配股价不低于最近经审计的每股净资产；

• 3、与主承销商协商一致；

• 4、不超过本次配股募集资金投入项目的资金需求量。

• （三）本次配股募集资金投向：

1、投资72288.26 万元用于建设宝鸡4000t/d 新型干法水泥生 产线项目；

2、投资59767 万元用于建设铜川4000t/d 水泥熟料生产基地 项目；

以上项目共计投入资金132055.26 万元，本次募集资金的55% 用于宝鸡项目; 45%用于铜川项目, 若本次配股募集资金数额不足， 其差额部分由公司自筹解决。

（四）本次配股决议的有效期限：

自公司股东大会通过本次配股方案之次月起，12 个月内有效。 （五）授权事项：

提请股东大会授权董事会办理下列事项：

• 1、全权办理本次配股申报事宜；

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• 2、在股东大会批准的配股价格区间内，最终确定配售价格；

3、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工 商变更登记；

• 4、办理其它与本次配股有关的一切事项。 配股方案尚须获得中国证券监督管理委员会的批准。

陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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关于公司2002 年度配股募集资金投资项目 可行性的议案

（一）投资72288.26 万元，用于建设宝鸡4000t/d 新型干法 水泥生产线项目

依据国家建材行业″总量控制、结构调整″的产业结构政策， 本公司拟在现有水泥生产能力基础上，采用新型干法窑外分解水泥 生产技术在宝鸡千阳县建设一条4000t/d 新型干法水泥生产线。此 项目已被国家经贸委列入″双高一优″导向计划。项目建成后，可 新增146 万吨水泥生产能力，公司年产水泥可达396 万吨，将进一 步增强企业实力。

本项目计划投资约为72288.26 万元，已经国家经贸委投资 （2001）1000号文件批准。项目建成达产后，年新增销售收入35792.3 万元，利润总额7550 万元。

（二）投资59767 万元，用于建设铜川4000t/d 水泥熟料生产 线项目

按照国务院和行业主管部门大力发展新型干法窑外分解水泥的 要求，陕西省人民政府常务会议决定，对铜川市水泥工业进行以调 整结构、上大改小、淘汰落后工艺，治理环境污染为主要目标的战 略性调整，利用老企业现有设施和本公司的技术管理优势，走技改 之路，建设一条4000T/D 的熟料生产线。此项目已被国家经贸委列 入″双高一优″导向计划。项目建成后，年产水泥60 万吨，商品 熟料74 万吨。

本项目计划投资约为59767 万元，已经国家经贸委投资（2001） 1000 号文件批准。项目建成达产后，年新增销售收入22320 万元， 利润总额6200 万元。

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陕西秦岭水泥股份有限公司 董 事 会 二00 二年三月六日

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关于审议独立董事提案的议案

根据上市公司建立独立董事制度的有关规定要求，公司应尽快 建立独立董事制度，公司第二届董事会第五次会议作出了增补三名 独立董事的决议，公司股东陕西省耀县水泥厂提交了推荐赵守国先 生、何雁明先生为公司独立董事候选人的提案，中国建材西北公司 提交了推荐李国伟先生为公司独立董事候选人的提案，已经公司第 二届董事会第十次临时会议决议同意提交股东大会审议。并将董事 会决议和候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明 于2002 年4 月3 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 同时提交证券监管机构进行资格审查，至今未提出异议。 现将以上股东提案提交股东大会，请予审议。

附：人员简历

陕西秦岭水泥股份有限公司

董 事 会 二OO 二年四月二日

人 员 简 历

李国伟，男，47 岁，工商管理硕士，高级经济师，大学兼职教 授。曾任陕西省建设银行行长秘书、陕西省投资银行副行长、国泰 证券公司陕西省分公司总经理，现任国泰君安证券公司成都分公司

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副总经理兼西安营业部总经理。

赵守国，男，39 岁，经济学博士，西北大学经济管理学管理系 教授、博士生导师。国民经济和工商管理硕士（MBA）研究生导师。 西北大学企业发展研究中心副主任。西北大学工商管理硕士（MBA） 教学指导委员会主任。陕西省决策咨询委员会委员、陕西发展研究 院兼职研究员、西安市社会科学院特邀研究员、陕西煤航数码测绘 （集团）股份有限公司独立董事、西安民生集团股份有限公司独立 董事。2001 年7 月获中国证监会第一期独立董事结业证书。

何雁明，男，49 岁，西安交通大学经济金融学院金融学教授， 国际金融与证券管理方向的硕士生导师，中国证监会西安证管办专 家，NASDAQ 研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员和中国注册会 计师协会会员，陕西国际信托投资股份有限公司和西安民生集团股 份有限公司的独立董事。2001 年12 月获中国证监会独立董事结业 证书。

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