CHINA RARE EARTH RESOURCES AND TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Oct 12, 2012

证券代码:000831 证券简称:*ST 关铝 公告编号:2012-036

山西关铝股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会的

第二次提示性公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西关铝股份有限公司(以下简称"公司")于2012年9月28日在《证券时报》及 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的 通知》。

公司2012年第二次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易 所互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,根据深圳证券交易所的相关规定, 公司已于2012年10月9日发布了关于召开2012年第二次临时股东大会的第一次提示性 公告, 现发布关于召开2012年第二次临时股东大会的第二次提示性公告如下:

一、召开会议基本情况

1、召 集 人:山西关铝股份有限公司董事会

• 2、召开地点:公司办公大楼一楼会议室
• 3、召开方式:现场记名投票和网络投票相结合的方式
• 4、现场会议时间:2012年10月15日(星期一)上午9:00时

网络投票时间:2012 年 10 月 14 日-10 月 15 日,其中,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 10 月 15 日 9:30-11:30 和 13:00-15: 00 的任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 10 月 14 日 15:00-2012 年 10 月 15 日 15:00 的任意时间。

5、出席对象:

(1)股权登记日:2012 年 10 月 8 日(星期一)15:00 时收市后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东;

(2)本公司董事、监事及高级管理人员;

(3)本公司聘请的律师;

(4)全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东,委托人员须填写委托书。

6、会议参加方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式,表决 结果以第一次有效投票结果为准。

7、会议的合法、合规性:本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十一次 会议审议通过,会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

(一)提案名称

1、关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议 案;

• 2、关于公司本次重组构成关联交易的议案;
• 3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案:
  • 3-1、重大资产出售
  • 3-1-1、拟出售资产
  • 3-1-2、拟出售资产交易价格
  • 3-1-3、拟出售资产的过渡期间损益安排
  • 3-1-4、拟出售资产涉及的职工整体平移方案
  • 3-1-5、决议有效期
  • 3-2、发行股份购买资产并募集配套资金
  • 3-2-1、发行股份的种类和面值
  • 3-2-2、发行对象和认购方式
  • 3-2-3、发行价格
  • 3-2-4、发行数量
  • 3-2-5、配套融资的募集资金用途
  • 3-2-6、拟购买资产
  • 3-2-7、拟购买资产交易价格
  • 3-2-8、拟购买资产的过渡期间损益安排
  • 3-2-9、锁定期安排
  • 3-2-10、上市地点
  • 3-2-11、发行前滚存未分配利润安排
  • 3-2-12、拟购买资产涉及的人员安置
  • 3-2-13、决议有效期

4、关于签订并实施山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限公司附生效条

件的《资产出售协议》的议案;

5、关于签订并实施山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司等方附生效条件

《发行股份购买资产协议》的议案;

6、关于签订并实施附生效条件的《盈利补偿协议》的议案;

7、关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告 和盈利预测审核报告的议案;

8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案;

9、关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)的议案;

10、关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出 要约收购的议案;

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

(二)披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司 章程》的规定,已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,事项合法、完备。

以上提案已于 2012 年 9 月 28 日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露。

三、现场会议登记办法

1、登记方式

(1)国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

(2)社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证办理登记手续。

(3)异地股东可用信函或传真方式登记。

(4)受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权 委托书及持股凭证。

2、登记时间:

2012 年 10 月 12 日上午 8:3011:30 时,下午 14:3017:00 时

3、登记地点:

山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司证券部

四、股东参与网络投票的操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360831

2、投票简称:关铝投票

3、投票时间: 2012年10月15日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1) 进行投票时买卖方向应选择"买入";

(2) 在"委托价格"项下填报本次会议议案序号,1.00 元代表议案 1,2.00 元代 表议案 2,以此类推,每一议案以相应的价格分别申报,如股东对所有议案均表示相同 意见,则可以只对"总议案"进行投票。如下表:

序号	议案内容	委托价格
100	总议案	100.00元
1	关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案	1.00元
2	关于公司本次重组构成关联交易的议案	2.00元
3	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案	3.00元
3-1	重大资产出售	3.01元
3-1-1	拟出售资产	3.02元
3-1-2	拟出售资产交易价格	3.03元
3-1-3	拟出售资产的过渡期间损益安排	3.04元
3-1-4	拟出售资产涉及的职工整体平移方案	3.05元
3-1-5	决议有效期	3.06元
3-2	发行股份购买资产并募集配套资金	3.07元
3-2-1	发行股份的种类和面值	3.08元
3-2-2	发行对象和认购方式	3.09元
3-2-3	发行价格	3.10元
3-2-4	发行数量	3.11元
3-2-5	配套融资的募集资金用途	3.12元
3-2-6	拟购买资产	3.13元
3-2-7	拟购买资产交易价格	3.14元

3-2-8	拟购买资产的过渡期间损益安排	3.15元
3-2-9	锁定期安排	3.16元
3-2-10	上市地点	3.17元
3-2-11	发行前滚存未分配利润安排	3.18元
3-2-12	拟购买资产涉及的人员安排	3.19元
3-2-13	决议有效期	3.20元
4	关于签订并实施山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限公司附生效条件的《资产出售协议》的议案件的《资产出售协议》的议案	4.00元
5	关于签订并实施山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司等方附生效条件《发行股份购买资产协议》的议案	5.00元
6	关于签订并实施附生效条件的《盈利补偿协议》的议案	6.00元
7	关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案	7.00元
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	8.00元
9	关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的议案	9.00元
10	关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购的议案	10.00元
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	11.00元

注:对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次 性表决;议案3含有子议项,对3.00进行投票视为对议案3全部议项表达相同意见。股 东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。 即如果股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,则该议案以先表决的意见为 准,其他未表决议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对 相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表 弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)确认投票委托完成。

(二) 采用互联网投票系统的投票程序:

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址: http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信 息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字 证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话: 0755-83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、互联网投票系统投票时间为2012年10月14日15:00-2012年10月15日15:00的任 意时间。

(三)网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统 和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准;

2、网络投票不能撤单;

3、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

4、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计 票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未 发表意见的其他议案,视为弃权;

5、如需查询投票结果,请于投票当日 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票 系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人网络投票结果, 或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

(1)会议联系方式:

邮政编码:044001 联系人:王跃文、刘冬娟 联系电话:0359—2825474、2825490 传真:0359—2800199

(2)会议费用:

会期预定半天,费用自理。

六、授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席山西关铝股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会,并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人(签名): 委托人身份证号码: 委托人持股数: 委托人股东帐户: 受托人(签名): 受委托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案
2	关于公司本次重组构成关联交易的议案
3	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案
3-1	重大资产出售
3-1-1	拟出售资产
3-1-2	拟出售资产交易价格
3-1-3	拟出售资产的过渡期间损益安排
3-1-4	拟出售资产涉及的职工整体平移方案
3-1-5	决议有效期
3-2	发行股份购买资产并募集配套资金
3-2-1	发行股份的种类和面值
3-2-2	发行对象和认购方式
3-2-3	发行价格
3-2-4	发行数量
3-2-5	配套融资的募集资金用途
3-2-6	拟购买资产
3-2-7	拟购买资产交易价格

3-2-8	拟购买资产的过渡期间损益安排
3-2-9	锁定期安排
3-2-10	上市地点
3-2-11	发行前滚存未分配利润安排
3-2-12	拟购买资产涉及的人员安置
3-2-13	决议有效期
4	关于签订并实施山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限公司附生效条件的《资产出售协议》的议案
5	关于签订并实施山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司等方附生效条件《发行股份购买资产协议》的议案
6	关于签订并实施附生效条件的《盈利补偿协议》的议案
7	关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9	关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的议案
10	关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购的议案
11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

说明:

1、对每个议案只能表决一次,即只能在"同意"、"反对"、"弃权"项中选择一项, 否则视为废票;

2、每项表决内容只能用打"√"方式填写,填写其他符号均为废票;

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

4、单位委托须加盖单位公章。

山西关铝股份有限公司董事会

二○一二年十月十一日