CHINA RARE EARTH RESOURCES AND TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Aug 24, 2006

山西关铝股份有限公司

关于召开 2006 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

山西关铝股份有限公司计划于 2006 年 9 月 8 日召开公司 2006 年第二次临 时股东大会,现将有关事宜通知如下:

(一)召开会议基本情况

1、会议召开时间:

现场会议召开时间为:2006年9月8 日(星期五)14:30

网络投票时间为:2006 年 9 月 7 日至 2006 年 9 月 8 日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2006 年 9 月 8 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为:2006 年 9 月 7 日 15:00 至 2006 年 9 月 8 日 15:00 期 间的任意时间。

2、股权登记日:2006 年 9 月 1 日

3、现场会议召开地点:山西关铝股份有限公司招待所三楼会议室

4、召集人:公司董事会

5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。网 络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一 种方式。

7、提示公告

1

公司将于 2006年9月4 日就本次临时股东大会发布提示公告。

8、会议出席对象

(1)凡 2006 年 9 月 1 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东 大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人 不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

(二)会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》;

2、审议《关于公司非公开发行股票的议案》;

(1)发行股票种类和面值;

(2)发行数量;

(3)发行对象;

(4)锁定期及上市地点;

(5)发行价格和定价方式;

(6)发行方式;

(7)募集资金投向;

(8)发行前滚存未分配利润安排;

(9)本次发行决议有效期;

3、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》;

4、审议《关于批准<山西关铝运城热电厂转让协议>的议案》;

5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》;

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事 宜的议案》;

7、审议《关于修订<山西关铝股份有限公司募集资金管理办法>的议案》;

8、审议《关于为山西关铝海门电子铝材有限责任公司提供贷款担保的议案》;

9、审议《关于资产抵押贷款的议案》。

(三)现场会议登记方法

1、会议登记:

具备出席会议资格的个人股东,请持本人身份证原件、股东账户卡;股东代 理人请持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证;法人 股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于 2006 年 9 月 6 日 8:30-17:00 到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点:

山西关铝股份有限公司证券部

地址:山西省运城市解州镇新建路 36 号

邮政编码:044001

联系电话:(0359)2825474、2825373

指定传真:(0359)2800974

联系人:任淑娟 李永忠

(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年9月8 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申 购业务操作。

(2)投票代码:360831;投票简称:关铝投票

(3)股东投票的具体程序为:

① 买卖方向为买入投票;

② 在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,100 代表总议 案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,以此类推。每一议案应以相应的价 格分别申报。如下表所示:

议案序号	议案内容	对应的申报价格
100	总议案	100
1	关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票的议案	2.00
(1)	发行股票种类和面值	2.01
(2)	发行数量	2.02
(3)	发行对象	2.03
(4)	锁定期及上市地点	2.04

3

(5)	发行价格和定价方式	2.05
(6)	发行方式	2.06
(7)	募集资金投向	2.07
(8)	发行前滚存未分配利润安排	2.08
(9)	本次发行决议有效期	2.09
3	关于前次募集资金使用情况说明的议案	3.00
4	关于批准《山西关铝运城热电厂转让协议》的议案	4.00
5	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案	5.00
(1)	收购和投资山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运城热电厂	5.01
(2)	投资于公司的高纯铝项目10kt/a	5.02
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案	6.00
7	关于修订《山西关铝股份有限公司募集资金管理办法》的议案	7.00
8	关于为山西关铝海门电子铝材有限责任公司提供贷款担保的议案	8.00
9	关于资产抵押贷款的议案	9.00

注:本次股东大会投票,对于议案 100 进行投票视为对所有议案表达相同意 见;对于议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案 2 下全部子议案 进行表决,2.01 元代表议案 2 中的子议案(1),2.02 元代表议案 2 中子议案(2), 依此类推。

股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先 对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决 意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投 票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

③ 在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股 代表弃权;

④ 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤ 不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 网址:http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注 册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证 机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或 数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年 9 月 7 日 15:00 至 2006年9月8日 15:00 期间的任意时间。

(五)注意事项

会期预计半天,参加会议的股东费用自理。

请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

特此公告

山西关铝股份有限公司董事会

二 OO 六年八月二十三日

附件

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山西关铝股份有 限公司 2006 年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名: 身份证号码:

5

委托人持有股数: 委托人股东帐户: 受托人签名: 身份证号码: 授权范围:

签署日期:2006 年 月 日