China Railway Group Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 13, 2021

A 股代码： 601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2021-062 H 股代码： 00390 H 股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

• 1．征集投票权的起止时间：2021 年12 月25 日至2021 年12 月29

日

• 2．征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 3．征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上 市公司股权激励管理办法》的有关规定，中国中铁股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）独立董事修龙受其他独立董事的委托作为征集 人，就公司拟于2021 年12 月30 日召开的2021 年第二次临时股东大会、 2021 年第一次A 股类别股东会议、2021 年第一次H 股类别股东会议审议 的《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划草案及其摘 要的>议案》等与公司2021 年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体 股东公开征集委托投票权。

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一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事修龙先生，其基本情况 如下：

修龙先生，男，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师， 研究员，国务院享受政府特殊津贴专家。1984 年参加工作；2007 年1 月 至2017 年12 月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014 年兼任 中国建设科技集团董事长；2018 年1 月至2020 年7 月任中国建设科技有 限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书 记、董事长；2016 年至今兼任中国建筑学会理事长；2020 年11 月至今任 中国绿发投资集团有限公司外部董事；2021 年3 月12 日至今任公司独立 董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或 安排；其作为公司独立董事，与本公司其他董事、高级管理人员、主要股 东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021 年11 月22 日召开的 公司第五届董事会第十一次会议，并对公司《关于<中国中铁股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划草案及其摘要>的议案》《关于<中国中铁股 份有限公司2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国中

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铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案》均投了赞成票，表决理由：

1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形， 公司具备实行股权激励计划的主体资格。

2．《中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》规 定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不 存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的 情形。

3．《中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的 内容及拟订、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国 资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4．公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

5．公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康 发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

6.《中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的 考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前

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瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所 处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性， 又有利于推动公司的持续成长。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1．现场会议召开的日期时间：2021 年12 月30 日 9 点30 分

2．网络投票时间（仅适用于A 股）：采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2021 年12 月30 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路69 号中铁广场会议 室，依次召开2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次A 股类别股东 会议、2021 年第一次H 股类别股东会议。

（三）征集投票权的议案

序号	议案名称
1	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》
2	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》
3	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划管理办法> 的议 案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》
5	《关于中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激励计划向香港联合交易 所有限公司证券上市规则下本公司的关连人士授予限制性股票的议案》

公司2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次A 股类别股东会议、

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2021 年第一次H 股类别股东会议的会议通知，请详见本公司于2021 年12 月14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国中铁股 份有限公司关于召开2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次A 股类 别股东会议、2021 年第一次H 股类别股东会议的通知》（公告编号： 2021-061），以及在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发 布的《中国中铁股份有限公司2021 年第二次临时股东大会通告》《中国中 铁股份有限公司2021 年第一次H 股类别股东会议通告》。

三、征集方案

（一）征集对象：截至2021 年12 月24 日（星期五）股市交易结束 后，分别于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登 记有限公司登记在册的公司A 股股东、H 股股东。

（二）征集时间：2021 年12 月25 日至2021 年12 月29 日（上午 9:00-12:00、下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所和香港联合交易所 有限公司网站上发布公告进行投票权征集。本次征集委托投票权由公司董 事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（四）征集程序

1.征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内 容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2.委托人签署授权委托书，并向征集人委托的公司董事会办公室提交 本人签署的授权委托书及其他相关文件。

就A 股股东而言，需签署附件1、附件2 授权委托书，并提交以下相

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关文件：

①委托投票股东为法人股东的，应提交加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

② 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股东账户卡复印件。

就H 股股东而言，需签署附件1、附件3 授权委托书，并提供有关证 明材料。

• 3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权

• 委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递或邮件方式按本 公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达 日。逾期送达的，视为无效。

• 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：北京市海淀区复兴路69 号中铁广场

收件人：中国中铁股份有限公司董事会办公室

• 邮政编码：100039

电话：010-51878061 传真：010-51878417

电子邮箱：ir@crec.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和 联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

• 4.委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委

• 托将被确认为有效：

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• ① 已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； ② 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• ③ 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内

• 容明确，提交相关文件完整、有效；

• ④ 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容 不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的， 以最后收到的授权委托书为有效。

6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托 代理人出席会议，但征集事项无投票权。

7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办 法处理：

① 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时 间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其 对征集人的授权委托自动失效；

② 股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出 席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的 授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并 在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将 认定其授权委托无效。

• 8.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根

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据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上 的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本 人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的 授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

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附件：

• 1.2021 年第二次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委

• 托书

• 2．2021 年第一次A 股类别股东会议独立董事公开征集委托投票权授

• 权委托书

• 3．2021 年第一次H 股类别股东会议独立董事公开征集委托投票权授

• 权委托书

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附件 1：

中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授 权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中 铁股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《中国中铁 股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股 类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议的通知》/《中国中铁股 份有限公司 2021 年第二次临时股东大会通告》《中国中铁股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东会议通告》及其他相关文件，对本次征集投 票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投 票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本 授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中铁股份有限公司独 立董事修龙作为本人/本公司的代理人，出席中国中铁股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使 投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序 号	非累积投票议案	同意	反对	弃权
1	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》
2	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划管理办法>的议案》

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4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》
5	《关于中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划向香港联合交易所有限公司证券上市规则下 本公司的关连人士授予限制性股票的议案》

“ ” “ ” “ ” （说明：对于每一议案均设 同意 、 反对 、 弃权 三个选项，投票 时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选 或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限: 自签署日至中国中铁股份有限公司 2021 年第 二次临时股东大会结束。

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附件 2：

中国中铁股份有限公司

2021 年第一次A 股类别股东会议

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权 委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中铁 股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《中国中铁股 份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类 别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议的通知》及其他相关文件， 对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本 人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委 托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中铁股份有限公司独 立董事修龙作为本人/本公司的代理人，出席中国中铁股份有限公司 2021 年第一次 A 股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事 项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序 号	非累积投票议案	同意	反对	弃权
1	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》
2	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划管理办法>的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

“ ” “ ” “ ” （说明：对于每一议案均设 同意 、 反对 、 弃权 三个选项，投票

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时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选 或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限: 自签署日至中国中铁股份有限公司 2021 年第 一次 A 股类别股东会议结束。

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附件 3：

中国中铁股份有限公司

2021 年第一次H 股类别股东会议

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权 委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国中铁 股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《中国中铁股 份有限公司 2021 年第二次临时股东大会通告》《中国中铁股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东会议通告》及其他相关文件，对本次征集投 票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有 权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对 征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国中铁股份有限公司独 立董事修龙作为本人/本公司的代理人，出席中国中铁股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下会议审议事 项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序 号	非累积投票议案	同意	反对	弃权
1	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》
2	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于<中国中铁股份有限公司2021 年限制性股票 激励计划管理办法>的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

“ ” “ ” “ ” （说明：对于每一议案均设 同意 、 反对 、 弃权 三个选项，投票

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时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选 或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限: 自签署日至中国中铁股份有限公司 2021 年第 一次 H 股类别股东会议结束。

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