China Railway Group Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 22, 2018

A 股代码： 601390 A 股简称：中国中铁 公告编号： 2018-084 H 股代码： 00390 H 股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年12月7日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

• 召开的日期时间：2018 年12 月7 日 9 点30 分

• 召开地点：北京市海淀区复兴路69 号中铁广场A 座

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年12 月7 日

至2018 年12 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票 程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪 股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	√
2	关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议 案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产方案的议案	√
3.01	发行种类及面值	√
3.02	发行方式	√
3.03	发行对象和认购方式	√
3.04	本次交易购买的标的资产	√
3.05	标的资产的定价依据和交易价格	√
3.06	本次发行的定价基准日和发行价格	√
3.07	发行数量	√
3.08	锁定期安排	√
3.09	标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的 安排	√
3.10	发行前滚存未分配利润的安排	√
3.11	标的资产的过户及违约责任	√

3.12	股票上市地点	√
3.13	决议有效期	√
4	关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重 组上市的议案	√
5	关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产 报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6	关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案	√
7	关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》 的议案	√
8	关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产 评估报告的议案	√
9	关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的 影响分析及填补措施的议案	√
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 购买资产有关事宜的议案	√

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

（1）第1、2、6、10 项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审 议通过，具体内容详见公司于2018 年8 月7 日刊载于上海证券交易 所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 的《中国中铁股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》。

（2）第3、4、5、7、8、9 项议案已经公司第四届董事会第十六次会 议审议通过，具体内容详见公司于2018 年10 月17 日刊载于上海证 券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》的《中国中铁股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公 告》。

1. 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

2. 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

3. 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

4. 应回避表决的关联股东名称：北京诚通金控投资有限公司、国新

5. 投资有限公司

6. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行 使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的 证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网 址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台 进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决 权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一 股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相 同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表 决票。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额 选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为 无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 四、 会议出席对象

• (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不 必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601390	中国中铁	2018/11/16

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席回复

拟出席2018 年临时股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署 股东大会回执（见附件二），并于2018 年12 月6 日（星期四）之前 在办公时间（工作日上午8:30-11:30,下午1:30-5:30）将回执以专 人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。 （二）出席登记

1.拟出席2018 年临时股东大会的股东应于2018 年12 月6 日（星 期四）在办公时间（工作日上午8:30-11:30，下午1:30-5:30）到本 公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续。但出席 登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、股票账户卡、委托人身 份证。

3.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、加盖公章的营业 执照副本复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人身份证、加盖公 章的营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表 人证明、法人股东股票账户卡。

4.股东授权委托书至少应于本次股东大会召开24 小时前备置于 本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或 者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

• 1.联系地址：北京市海淀区复兴路69 号中国中铁广场A 座（邮

• 编：100039） 2.联系部门：中国中铁股份有限公司董事会办公室 3.联系人：李先生，梁女士

• 4.联系电话：010-51878061，010-51878075，

• 5.传真：010-51878417

• 6.电子邮箱：ir@crec.cn

（二）出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2018 年10 月23 日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会回执

附件1：授权委托书

中国中铁股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会授权委托书

中国中铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年12 月7 日 召开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司本次发行股份购买资产不构成关联 交易的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产方案的议案
3.01	发行种类及面值
3.02	发行方式
3.03	发行对象和认购方式
3.04	本次交易购买的标的资产
3.05	标的资产的定价依据和交易价格
3.06	本次发行的定价基准日和发行价格
3.07	发行数量
3.08	锁定期安排
3.09	标的资产自资产评估基准日至交易交割日期

	间损益的安排
3.10	发行前滚存未分配利润的安排
3.11	标的资产的过户及违约责任
3.12	股票上市地点
3.13	决议有效期
4	关于本次发行股份购买资产不构成重大资产 重组及重组上市的议案
5	关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于签署附生效条件的《股权收购协议》的 议案
7	关于签署附生效条件的《股权收购协议之补 充协议》的议案
8	关于批准本次发行股份购买资产相关财务报 告和资产评估报告的议案
9	关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即 期回报的影响分析及填补措施的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份购买资产有关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2：

中国中铁股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会回执

股东姓名（法 人股东名称）
股东地址
出席人员姓名		身份证 号码
委托人（法定 代表人姓名）		身份证 号码
持股数		股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法 人股东盖章）	年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。