China Railway Group Limited — AGM Information 2009

Jun 18, 2009

中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

中国中铁股份有限公司

CHINA RAILWAY GROUP LIMITED

2008 年度

股东大会会议资料

二○○九年六月

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

会议资料目录

一、 中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会议程 .................................. 3 二．会议议案 .................................................................................................... 5 议案一：中国中铁股份有限公司 2008 年度董事会工作报告 ...................... 5 议案二：中国中铁股份有限公司 2008 年度监事会工作报告 ...................... 9 议案三：中国中铁股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告 ................ 12 议案四：中国中铁股份有限公司 2008 年度财务决算报告 ........................ 17 议案五：关于聘用 2009 年度审计机构的议案 ............................................ 41 议案六：.关于 2008 年度利润分配的预案 ................................................... 42 议案七：关于更换股东代表监事的议案 ...................................................... 43 议案八：关于审议石大华等四名非独立董事和股东代表监事高树堂 2007 年 10-12 月份薪酬的议案 ..................................................................... 45 议案九：关于变更部分 A 股募集资金用途的议案 ...................................... 46 议案十：关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 48 议案十一：关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案 .................. 50 议案十二：关于修订《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 63 议案十三：关于修订《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》的议案67 议案十四：关于发行不超过 120 亿元中期票据的议案 .............................. 68

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中国中铁股份有限公司

2008 年度股东大会议程

时间：2009 年6 月25 日上午9:00

地点：北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A座四楼多功能厅 主持人：石大华董事长

出席人员：

• （1）2009 年5 月26 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公

• 司上海分公司登记在册的A 股股东或其委托代理人，2009 年5 月26 日 营业时间结束时名列备存于香港的本公司股东名册之H 股股东或其委托 代理人；

• （2）公司全体董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

会议议程

一、主持人宣布会议开始。

二、审议下列议案：

• 1．《中国中铁股份有限公司2008 年度董事会工作报告》

• 2．《中国中铁股份有限公司公司2008 年度监事会工作报告》

• 3．《中国中铁股份有限公司2008 年度独立董事述职报告》

• 4．《中国中铁股份有限公司2008 年度财务决算报告》

• 5．《关于聘用2009 年度审计机构的议案》

• 6．《关于2008 年度利润分配的预案》

• 7．《关于更换股东代表监事的议案》

• 8．《关于审议石大华等四名非独立董事和股东代表监事高树堂2007

• 年10-12 月份薪酬的议案》

• 9．《关于变更部分A 股募集资金用途的议案》

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• 10．《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事制度>的议案》

• 11.《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》

• 12.《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 13．《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》

• 14.《关于发行不超过120 亿元中期票据的议案》

• 三、与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决； 四、宣布现场表决结果，依据现场投票的表决结果形成决议。

• 五、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

• 六、董事在决议和会议记录上签名。

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议案一：

中国中铁股份有限公司

2008 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《中国中铁股份有限公 司2008 年度董事会工作报告》，该报告已于2009 年4 月28 日经公司第 一届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如 下：

2008 年是中国中铁成功上市后的开局之年，是中国中铁改革发展史 上极不平凡、很不寻常的一年，也是全公司上下战胜重重困难，实现生 产经营大发展、公司治理水平大提高、社会影响力大提升的一年。一年 来，公司积极应对重大自然灾害和全球金融危机等严峻挑战，牢牢抓住 国家扩大内需、加大基础设施建设机遇，科学把握企业战略发展方向， 各项工作取得显著成效，企业改革发展实现了新突破。

一、2008 年度董事会工作回顾

（一）目标完成情况

2008 年度，本公司新签合同额首次突破4,000 亿元，达到4,284.5 亿元，同比增长72.42%；营业收入首次突破2,000 亿元，达到2,346.19 亿元（中国会计准则，以下同），同比增长27.40，双双再创历史新高； 实现归属上市公司股东的净利润11.15 亿元，同比减少65.46%；但归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45.50 亿元，同比增长 389.12%。营业收入位居全国建筑业第一。

（二）董事会制度建设及运作情况

1. 制度建设。 2008 年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及中国证监会及北京证监局、上海证券交易所和香港联交

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所的相关规定和要求修订了《公司章程》、《董事会提名委员会议事规 则》、《关联交易管理制度》，制定了《董事、监事和高级管理人员持 股变动管理办法》、《重大事项内部报告制度》，《独立董事工作制度》、 《董事会审计委员会工作规程》、《相关职能部门服务董事会专门委员 会工作制度》、《委派的外部董事、监事管理办法》和《委派的外部董 事、监事工作规范》等。

2.董事会会议及决议执行情况。 2008 年，董事会按照有关法律法规 及《公司章程》的规定，认真履行职责，年内组织召开董事会会议12 次 （其中，通讯表决方式4 次），董事会表决通过议案126 项；各类专门委 员会11 次，其中提名委员会1 次，薪酬与考核委员会2 次，审计委员会 5 次，安全健康环保委员会1 次，战略委员会2 次。历次会议均严格执 行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，各项决议 均已得到或正在落实，实施情况总体良好。

3. 对股东大会决议的执行情况。 董事会严格按照股东大会和《公司 章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大 会交办的各项工作。2008 年，公司共召开了两次股东大会，审议并通过 议案13 项，所有决议均得到有效执行。

4．自觉接受证券监管部门监管。 严格执行国家有关证券监督管理法 规，认真接受监管机构的管理和指导,注重维护公司与中国证监会、北京 证监局、上海证券交易所、及香港联交所的信息沟通平台，及时报送募 集资金使用情况等有关材料，保证信息渠道畅通。2008 年6 月底，公司 按照中国证监会和北京证监局要求启动了公司治理专项活动，历经学习 动员、自查自纠、公众评议、现场检查和整改提高阶段，力时四个多月， 圆满完成了既定任务。本年度内，公司及公司董事、高级管理人员没有 受到证券监管部门的批评和公开谴责。

（三）规范信息披露。 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》和《A股信息

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披露管理制度》的规定，按照多地上市公司同时披露的原则，在大陆和 香港两地均依法履行信息披露义务，能够按照规定将公司应披露的信息 通过指定报刊、网站等法定方式，真实、准确、完整、及时、有效地披 露，确保了公司股东能够平等地获得公司信息。2008年全年在A股市场和 H股市场共发布公告251条。

（四）重视投资者关系管理

2008 年，公司共接待投资者来访共178 批，约1100 人次。出席境 内外投资机构组织的国际投资论坛和投资策略会议共22 场，会上发表演 讲14 次，并与超过1000 位基金经理和分析师举行了会谈。在2007 年年 度报告、2008 年半年度报告披露后，分别在北京和香港举办了多场推介 路演活动，宣传公司战略和业绩。公司还组织投资者和相关机构参观考 察了北京南站等重点工程项目的建设工地。公司设有投资者热线电话， 接听热线电话约2500 人次。

公司上市一年多来，获得了资本市场的充分肯定，先后获得了“香 港公司管治卓越奖评委会嘉许奖”、“最具竞争力港股上市公司”、“金牛 奖百强”、“营业总收入百强”、“A 股市值百强”、“成长性百强”、 “2008 年中国证券市场上市公司金鼎奖”、 “价值企业之价值创新榜样”等多 项殊荣；并在全球投资者关系排名中，获得亚太区“最佳财务披露企业” 以及“最佳投资者关系-亚太地区得票最高企业”。

二、前景展望

为积极应对由美国次贷危机引发的金融危机，我国实行积极的财政 政策和适度宽松的货币政策，并确定了当前进一步扩大内需、促进经济 增长的10 项措施，包括加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后 重建等。初步匡算，到2010 年底约需投资4 万亿元，发出了保持经济平 稳较快发展的强烈政策信号，这对建筑业是一个非常好的发展机遇，给 建筑业企业发展提供了广阔的空间，有了国家的重视和投入，国内建筑 行业未来几年有着良好的发展契机。

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作为中国综合实力最强的建筑承包商，公司将紧紧把握新一轮建设 高潮带来的机遇，继续“坚定一个思路”：坚持建筑业“上中下”游协调 发展，不断强化建筑业一体化优势，形成有限相关多元化的产业结构； “搞好两个加强”：加强投融资项目、BT、BOT 等资本运作项目以及房地 产、资源开发项目的监管；加强组织结构调整，全面推行工程项目扁平 化和精细化管理；“实行三个集中”：实行财务融资和资金集中管理调度 使用、实行大宗物资材料集中招标采购、实行大型设备集中采购调配。 进一步发挥集团优势，优化资源配置，提升企业的运行质量。在继续保 持传统基建建设业务优势的基础上，还将继续拓展基建建设业务范围， 增加港口、航道、机场和环保工程项目的建设。加快勘察设计业务向非 铁路市场拓展，进一步提高工程咨询服务质量和技术水平，进一步巩固 勘察设计咨询服务的行业领先地位。提高工业资源的综合利用效率，进 一步加快工业制造业务发展步伐，巩固、扩大市场份额。

在新的一年里，公司董事会将继续发挥团结拼搏、无私奉献的精神， 规范运作，勤勉履职，科学决策，以为股东创造财富为己任，兼顾和协 调好公司发展的各方利益关系，推进公司各项事业持续、快速、健康发 展，努力实现公司的既定目标。

以上报告已于2009 年4 月28 日经第一届董事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

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议案二：

中国中铁股份有限公司

2008 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《中国中铁股份有限公 司2008 年度监事会工作报告》，该报告已于2009 年4 月27 日经公司第 一届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下： 一、监事会的工作情况

2008 年，公司监事会根据《公司章程》所赋予的职权积极履职，全 年共召开会议5 次，会议的召集、召开程序均严格按照《公司章程》及 《监事会议事规则》的规定进行。具体情况如下：

公司于2008 年4 月24 日以现场会议方式召开第一届监事会第三次 会议，会议审议通过了以下5 项议案：《关于中国中铁股份有限公司2007 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议<2007 年A 股年度报告及摘要、 H 股年度报告及2007 年度业绩公告>的议案》、《关于2007 年度财务决算 报告的议案》、《关于派发公司特别股息的议案》、《关于公司2007 年度利 润分配的预案》。

公司于2008 年4 月29 日以现场会议方式召开第一届监事会第四次 会议，会议审议通过了《关于中国中铁股份有限公司2008 年第一季度报 告的议案》。

公司于2008 年7 月29 日以通讯表决方式召开第一届监事会第五次 会议。会议审议通过了以下3 项议案：《中国中铁股份有限公司关于公司 治理专项活动的自查报告及整改计划》、《关于<中国中铁股份有限公司关 于“防止资金占用”的自查报告及整改计划>的议案》、《关于<中国中铁 股份有限公司关于合并报表范围内会计主体的自查工作报告>的议案》，

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并对公司董事会、经理层开展的公司治理及防止资金占用的自查情况出 具了书面复核意见。

公司于2008 年8 月28 日以现场会议方式召开第一届监事会第六次 会议。会议审议通过了以下3 项议案：《关于中国中铁股份有限公司发行 公司债券的议案》、《关于中国中铁股份有限公司2008 年上半年度财务报 告的议案》、《关于中国中铁股份有限公司2008 年A 股半年度报告及摘要、 H 股中期报告及业绩公告的议案》。

公司于2008 年10 月29 日以现场会议方式召开第一届监事会第七次 会议，会议审议通过了以下3 项议案：《中国中铁股份有限公司2008 年 第三季度报告》、《关于执行<企业会计准则解释第2 号>对2008 年期初数 进行调整的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司关于公司治理专项活动 的整改报告>的议案》。

2008 年，公司监事会列席了股份公司2007 年度股东大会、2008 年 度第一次临时股东大会以及年度内召开的全部董事会会议，对董事会会 议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现董事会会议违法违规的 现象。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为： 公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有 关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序 合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和 内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真 贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职 守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报

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表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大 投融资项目进行实地考察等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经德勤华 永会计师事务所有限责任公司对公司的财务报告进行审计，并出具了无 保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企 业会计制度》的有关规定，客观、公正、真实、准确地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果。

四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监 事会认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使 用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。募集资金的 使用符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和 股东的利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。

五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。 六、监事会对公司关联（连）交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联（连）交易进行监督，监事会 认为，公司所有关联（连）交易认真执行了《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 等法律法规及《公司章程》、《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》 的规定，关联（连）交易都经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策， 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

以上报告已于2009 年4 月27 日经第一届监事会第八次会议审议通 过，现提请股东大会审议。

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议案三：

中国中铁股份有限公司 2008 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为公司第一届董事会独立非执行董事，现将我们在2008 年度的履 职情况向各位股东报告如下：

2008 年度，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事制度》的规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是广大中小 股东的合法权益出发，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用。

一、出席公司2008 年度各类会议情况

2008年度，公司共召开股东大会2次、董事会会议12次，战略委员会 会议2次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会 会议1次、安全健康环保委员会会议1次。作为独立董事，我们积极参加 各次董事会会议及相关专门委员会会议，出席有关会议的具体情况如下：

独立董事 姓名	股东 大会	董事会	战略委 员会	审计委 员会	薪酬与考 核委员会	提名委 员会	安全健康环 保委员会
贺 恭	1	12	-	-	2	1	1
张青林	2	12	-	-	2	1	1
贡华章	1	12	2	5	-	-	-
王泰文	2	12	2	-	-	1	1
辛定华	2	12	-	5	2	-	-

在召开董事会前，我们能够认真阅读公司递交的各类会议资料，主 动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，了解公司实际生产经营 情况；在会议上，认真审议每项议案，积极参与讨论并对具体议案充分 发表个人意见，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。

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二、发表独立意见情况

2008 年度，我们根据《公司章程》、《独立董事制度》及相关规定， 共对有关关联交易、薪酬等3 项议案发表了独立意见，并就公司2007 年 度对外担保情况出具了专项说明。具体情况如下：

（一）就公司第一届董事会第十次会议审议的《关于股份公司收购 华鑫公司股权的议案》、《关于股份公司收购芒来公司股权的议案》和《关 于股份公司收购小白杨公司股权的议案》中所涉及的与控股股东中国铁 路工程总公司发生的关联交易事项，一并发表以下独立意见：进行此项 交易，对公司主营业务之一的资源板块做大做强具有积极影响，有利于 增强公司的盈利能力。此项交易根据国务院国资委核准或备案的最终评 估结果确定股权收购价格较为公允，交易符合《公司法》、《证券法》等 相关法律法规。关联董事回避了相关表决，表决程序符合证监会有关规 定和《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，该交易不损害 其他股东的合法权益；该项交易对上市公司及全体股东是公平的。

（二）就第一届董事会第十七次会议审议的《关于股份公司放弃优 先收购河南平正高速公路发展有限公司股权的议案》发表如下独立意见： 放弃现阶段对平正公司股权的收购，待总公司对平正公司收购并进行现 状清理后再行选择是否收购平正公司，符合股份公司及股东（尤其是中 小股东）的利益。

（三） 就第一届董事会第十七次会议审议的《关于兑现股份公司领 导人2007 年10 至12 月份薪酬的议案》所涉及的公司董事、监事和高级 管理人员薪酬事项发表如下独立意见：公司提出的董事及高级管理人员 的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实 际经营情况及国务院国资委的相关批复制定的。薪酬方案符合国家有关 法律、法规及公司章程、规章制度等的规定；董事会对该议案的审议及 表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意公司提 出的公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并同意将关于兑现四名董事

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及高树堂监事2007 年10 至12 月份薪酬的议案提交股东大会审议。

（四）2008 年4 月，我们根据中国证监会及上海证券交易所的相关 要求就公司2007 年度公司对外担保情况出具了《对外担保的专项说明及 独立意见》。认为公司2007 年度能够控制对外担保，实际发生额对于公 司净资产比例不大，有效规避了对外担保的风险。

三、在切实保护公司和社会公众股股东合法权益方面所做的工作 一是对公司信息披露情况进行有效的监督和核查。 通过对公司日常 性信息披露的监督，对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和 及时性起到了应有的作用；我们督促公司加强自愿性信息披露，以维护 了股东、特别是社会公众股股东的合法权益；协助公司推进投资者关系 建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的 要求，加深投资者对公司的了解与认同。

二是对公司的法人治理结构及制度建设情况进行了监督和核查。

2008年，公司在继续保持董事会结构优势的基础上，进一步加强了董事 会专门委员会建设，并建立健全了董事会及其工作机构制度规则及多项 基本管理制度。我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、中国上海和中国香港两地上市规则及公司章程的有关 规定，规范运作，并能够利用2008年度开展的公司治理专项活动和“防 止资金占用”活动的契机，认真查找公司治理存在的不足并制定切实可 行的整改措施，进一步健全公司内部控制制度。

三是认真审阅各项议案并发表意见。 对于需经董事会审议决策的重 大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管 理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核 查，必要时均发表了独立意见或专项说明。

四是注重对重大投融资项目的实地考察。 2008 年度，我们根据中国 证监会的相关规定和《中国中铁股份有限公司独立董事年报工作制度》 先后对福建莆田马祖城土地一级开发项目、青岛国际贸易中心项目2 个

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重大投融资项目进行了决策前实地考察并向董事会提交了书面考察意 见，在充分肯定项目的优良性的同时，也提示公司在开发时应注意防范 的风险，为董事会审议该项目提供了宝贵的意见和建议；根据经理层汇 报的董事会决议执行情况或已决策事项的重要性程度，先后选择对深圳 地铁五号线BT 项目、深圳南山诺德国际居住区房地产项目等进行实地考 察，并就项目管理中存在的问题提出了指导性意见。

五是加强对公司经营情况及董事会决议执行情况的监督。 2008 年，

我们先后三次听取了公司经理层关于公司经营状况及对董事会决议执行 情况的报告，并就所反映出来的企业产业结构、绩效考核、薪酬体制、 内控制度建设、财务管理、风险管理等方面存在的问题，从维护公司整 体利益及股东利益的角度，向公司提出了意见或可行性建议。

六是在公司年报编制工作注重加强与审计机构的沟通。 在公司 2007

年度报告编制期间，我们在公司聘请的审计机构出具初步审计意见后就 审计过程中所存在的问题进行了充分沟通。2008 年 12 月初，全体独立 非执行董事与公司年审机构德勤华永会计师事务所和德勤关黄陈方会计 师行（合称“德勤”）的代表共同商定了公司2008 年度审计工作计划， 并就审计抽查覆盖面、重点审计领域及重点关注事项等方面向会计师事 务所提出了明确要求。在德勤出具初步审计意见后，全体独立董事与主 审会计师就2008 年度财务状况审计工作进行了沟通，并对部分待决事项 进行了商定。

四、其他需要说明的事项

报告期内，我们没有提议召开董事会、临时股东大会的情况，没有 提议聘用或解聘会计师事务所，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机 构。

2009年，我们本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强有关 上市公司治理的法律法规的学习，加强与其他董事、监事及管理层的沟 通，提高董事会的决策能力，发挥对经理层的咨询与指导作用，独立公

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正地履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的合法权益。为促进公 司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。 以上报告，请予审议。

独立非执行董事：贺恭、张青林、贡华章、 王泰文、辛定华

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议案四：

中国中铁股份有限公司 2008 年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》 的有关规定，公司编制了《2008 年度财务决算报告》，并经德勤华永会 计师事务所和德勤关黄陈方会计师行的审计并出具了标准无保留意见审 计报告。现将公司财务决算情况报告如下：

• 一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）

• 1.资产总额25,209,573.15 万元，其中流动资产19,229,727.13 万

• 元，非流动资产5,979,846.03 万元。

• 2.负债总额19,100,086.50 万元，其中流动负债合计16,555,016.15

• 万元，非流动负债2,545,070.36 万元。

• 3.所有者权益6,109,486.65 万元，其中股本2,129,990.00 万元，

• 资本公积3,062,233.85 万元，盈余公积67,229.62 万元，未分配利润 352,168.55 万元，少数股东权益492,881.45 万元。

• 4.营业收入23,461,928.32 万元，营业成本20,999,746.55 万元，

利润总额193,319.96 万元，净利润143,419.53 万元，其中归属母公司 净利润111,518.66 万元。

• 5.现金及现金等价物净增加额-992,580.56 万元，其中经营活动产

• 生的现金流量净额78,011.23 万元，投资活动产生的现金流量净额

• -2,018,259.90 万元，筹资活动产生现金流量净额1,161,361.83 万元。

• 6.资产负债率75.77%，全面摊薄净资产收益率1.99%，全面摊薄每

• 股收益 0.05 元。

二、2008 年发生重要变化的资产负债项目说明

1. 应收账款期末余额 5,019,747.62 万元，比年初增加

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• 1,022,819.07 万元，增长25.59%。主要是因为公司生产规模扩大，相应 增加应收账款所致。

2.存货期末余额6,362,689.58 万元，比年初增加1,424,785.86 万 元，增长28.85%主要是公司已完工未结算工程款、为减少价格波动进行 的材料储备和新增房地产子公司的在建房地产。

1. 长期股权投资期末余额754,665.84 万元，比年初增加 318,715.85 万元，增长73.11%。主要是合并范围变动所致。

2. 4.固定资产期末余额1,998,537.81 万元，比年初增加 305,017.56

3. 万元，增长18.01%。主要是因为公司生产规模扩大购置设备所致。

4. 5.长期借款期末余额 1,682,901.96 万元，比年初增加 658,984.64

5. 万元，增长64.36%。主要是公司新增开发贷款。

6. 6.预收账款期末余额3,962,759.62 万元，比年初增加 633,574.50

7. 万元，增长19.03%。主要是生产规模扩大，相应增加预收帐款所致。

三、股东权益变动情况

股东权益项目	2008 年1 月1 日	2008 年12 月31 日	增减额	增减率
股本	2,129,990.00	2,129,990.00	0.00	0.00%
资本公积	3,143,748.44	3,062,233.85	-81,514.59	-2.59%
盈余公积	32,662.08	67,229.62	34,567.54	105.83%
未分配利润	289,976.65	352,168.55	62,191.90	21.45%
少数股东权益	396,383.24	492,881.45	96,498.21	24.34%
股东权益合计	5,992,353.30	6,109,486.65	117,133.35	1.95%

变动原因：

• （1）盈余公积增加34,567.54 万元，主要为从本年实现净利润中提

• 取盈余公积金形成。

• （2）未分配利润增加62,191.90 万元，变化因素主要包括本年实现

• 净利润111,518.66 万元。

四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

制的财务报表的差异

本境内外财务报表差异调节表是中国中铁股份有限公司按照中国证 券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15 号 - 财务报告的一般规定》(2007 年修订)的有关规定而编制的。按中国企 业会计准则编制的2008 年度财务报表的净利润为人民币1,434,196 千元 及净资产为人民币61,094,865 千元，其与按国际财务报告准则编制的财 务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：

2008 年 12 月 31 日 2008 年度 净资产 净利润 人民币千元 人民币千元

根据中国企业会计准则编制的财务报表金额 61,094,865 1,434,196 按国际财务报告准则调整：

• 股权分置流通权 -171,364

• 处置子公司部分股权 - 237,205 - 其他 - -2,581 _ _ 根据国际财务报告准则编制的财务报表金额 60,923,501 1,668,820

五、财务报表

公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2008 年财 务报表详见附件，财务报表附注详见公司于4 月29 日披露于上海证券交 易所和香港联合交易所有限公司网站的2008 年年度报告。

以上报告已于2009 年4 月28 日经第一届董事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

附件1：按照中国会计准则编制的财务报表

附件2：按照国际财务报告准则编制的财务报表

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

附件1：按照中国会计准则编制的财务报表

合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日

合并资产负债表 2008年12月31日
资产	年末数	年初数
	人民币千元	人民币千元
		(已重述)
流动资产
货币资金	49,376,246	58,942,958
交易性金融资产	141,206	165,792
应收票据	487,819	515,161
应收账款	50,197,476	39,969,285
预付款项	14,258,150	10,565,225
应收利息	18,351	112
应收股利	5,749	3,898
其他应收款	13,293,129	12,321,427
存货	63,626,896	49,379,037
贷款及应收款项	892,250	271,883
	____	____
流动资产合计	192,297,272	172,134,778
	____	____
非流动资产
可供出售金融资产	963,363	1,955,036
贷款及应收款项	914,271	989,469
长期股权投资	7,546,658	4,359,500
长期应收款	76,745	-
投资性房地产	1,819,504	902,873
固定资产	19,985,378	16,935,200
在建工程	2,646,228	1,355,661
工程物资	991,010	684,566
固定资产清理	2,098	5,118
无形资产	20,896,169	14,292,743
开发支出	1,645	-
商誉	835,542	797,680
长期待摊费用	41,529	25,843
递延所得税资产	2,553,630	1,924,557
其他非流动资产	524,689	151,553
	____	____
非流动资产合计	59,798,459	44,379,799
	____	____
资产总计	252,095,731	216,514,577
	_ _	_ _

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中国中铁股份有限公司2008年度股东大会会议资料
合并负债及股东权益	年末数	年初数
	人民币千元	人民币千元
		(已重述)
流动负债
短期借款	32,511,544	24,235,000
交易性金融负债	80,144	-
短期应付债券	600,000	2,656,765
应付票据	3,530,336	3,297,315
应付账款	63,545,071	50,834,686
预收款项	39,627,597	33,291,851
应付职工薪酬	1,942,367	1,982,278
应交税费	4,412,538	3,573,790
应付利息	111,962	7,016
应付股利	165,124	55,721
其他应付款	14,309,878	14,506,666
预计负债	2,708	10,725
一年内到期的非流动负债	4,700,564	2,033,697
委托存款	10,328	34,076
	____	____
流动负债合计	165,550,161	136,519,586
	____	____
非流动负债
长期借款	16,829,020	10,239,173
长期应付款	7,869,428	8,947,614
专项应付款	11,000	11,000
递延收益	137,678	208,586
预计负债	82,631	76,959
递延所得税负债	397,821	588,126
其他非流动负债	123,127	-
	____	____
非流动负债合计	25,450,705	20,071,458
	____	____
负债合计	191,000,866	156,591,044
	____	____
股东权益
股本	21,299,900	21,299,900
资本公积	30,622,339	31,437,484
盈余公积	672,296	326,621
信托赔偿及风险准备金	60,810	19,849
外币报表折算差额	(10,979)	(23,920)
未分配利润	3,521,685	2,899,767
	____	____
归属于母公司股东权益合计	56,166,051	55,959,701
少数股东权益	4,928,814	3,963,832
	____	____
股东权益合计	61,094,865	59,923,533
	____	____
负债和股东权益总计	252,095,731	216,514,577
	_ _	_ _

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

合并利润表 2008 年 12 月 31 日止年度

中国中铁股份有限公司2008年度股东大会会议资料 合并利润表 2008年12月31日止年度
营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益(亏损) 投资收益	本年累计数 人民币千元 234,619,283 209,997,465 7,373,753 933,258 9,192,754 5,132,991 483,830 (134,333) 241,836	上年累计数 人民币千元 (已重述) 184,153,526 165,412,062 5,456,231 852,005 7,667,743 1,298,827 496,513 24,332 1,125,694 ~~~~________ 4,120,171 469,920 166,168 ~~~~_ 4,423,923 848,836 _ 3,575,087 _ _ 3,228,269 346,818 ~~_~~__ ~~~~_ 0.24 不适用 _ _
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	92,118
营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出	~~____~~ 1,612,735 511,642 191,177
其中：非流动资产处置损失	57,052
利润总额 减：所得税费用 净利润 归属母公司股东的净利润 少数股东损益	~~_~~ 1,933,200 499,004 _ 1,434,196 _ _ 1,115,187 319,009
其中：同一控制下企业合并之被合并方 在合并前实现的净利润	30,674
每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益	~~_~~ ~~_~~ 0.05 不适用 _ _

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

合并现金流量表 2008 年 12 月 31 日止年度

本年累计数 人民币千元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 235,997,794 收到的税费返还 81,796 收到的其他与经营活动有关的现金 1,904,521 _ 经营活动现金流入小计 237,984,111 _ 购买商品、接受劳务支付的现金 (206,930,460) 支付给职工以及为职工支付的现金 (14,747,240) 支付的各项税费 (8,789,581) 支付的其他与经营活动有关的现金 (6,736,718) _ 经营活动现金流出小计 (237,203,999) _ 经营活动产生的现金流量净额 780,112 _ 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 1,207,334 取得投资收益收到的现金 1,350,803 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 669,815 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18,304 收到其他与投资活动有关的现金 24,507 _ 投资活动现金流入小计 3,270,763 _ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (14,566,203) 投资支付的现金 (8,274,115) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (613,044) _ 投资活动现金流出小计 (23,453,362) _ 投资活动产生的现金流量净额 (20,182,599) _ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,118,834 取得借款收到的现金 53,910,731 _ 筹资活动现金流入小计 55,029,565 _ 偿还债务支付的现金 (39,872,621) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (3,422,098) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (121,228) _ 筹资活动现金流出小计 (43,415,947) _ 筹资活动产生的现金流量净额 11,613,618 _ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,136,937) _ 现金及现金等价物净增加额 (9,925,806) 加：年初现金及现金等价物余额 56,772,201 _ 年末现金及现金等价物余额 46,846,395 _ ___

上年累计数 人民币千元 (已重述) 174,659,418 64,225 3,273,219 _ 177,996,862 _ (151,329,572) (12,896,969) (6,633,829) (7,192,045) _ (178,052,415) _ (55,553) _ 2,162,357 724,968 121,252 65,654 - _ 3,074,231 _ (11,025,676) (6,999,479) (656,395) _ (18,681,550) _ (15,607,319) _ 48,134,902 41,650,594 _ 89,785,496 _ (43,960,785) (2,724,898) (91,571) _ (46,777,254) _ 43,008,242 _ (311,318) _ 27,034,052 29,738,149 _ 56,772,201 _ ___

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

合并股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度

信托赔偿及 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 风险准备金 折算差额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2006年12月31日余额 - - - - - 会计政策变更 - - - - - __ _ _ 2007年1月1日余额 - - - - - (一)净利润 - - - - - (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - 885,297 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 395 - - - 3、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额 - - - - (13,003) 4、重组产生的可抵税资产评估增值产生的递延税资产 - 32,294 - - - __ _ _ 上述(一)和(二)小计 - 917,986 - - (13,843) __ _ _ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 8,499,900 33,639,970 - - - 2、土地作价入股 - 2,787,047 - - - 3、收购子公司而增加 - - - - - 4、出售子公司而减少 - - - - - 5、受让少数股东股权而减少 - - - - - 6、出售子公司部分股权而增加 - - - - - 7、增持子公司股权比例 - (92,094) - - - 8、子公司定向增发 - 94,305 - - - 9、子公司分配股利 - - - - - 10、同一控制下企业收购芒莱、华鑫和小白杨的影响 - 453,940 - - - (四)利润分配 1、提取盈余公积 - - 326,621 - - 2、计提信托赔偿准备金 - - - 3,795 - 3、计提风险准备金 - - - 16,054 - (五)股东权益内部结转 1、根据重组安排折合为股本 12,800,000 (6,363,670) - - (10,077) __ _ _ 2007年12月31日余额 21,299,900 31,437,484 326,621 19,849 (23,920) __ _ _ __ _ _

归属于母公司 少数 股东 未分配利润 股东权益 股东权益 权益合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 - 6,598,177 3,256,665 9,854,842 17,968 17,968 - 17,968 _ _ __ 17,968 6,616,145 3,256,665 9,872,810 3,228,269 3,228,269 346,818 3,575,087 - 885,297 124,853 1,010,150 - 395 - 395 (13,843) - (13,843) 840 - 32,294 - 32,294 __ 3,228,269 4,132,412 472,511 4,604,923 __ - 42,139,870 1,761,473 43,901,343 - 2,787,047 - 2,787,047 - - 269,393 269,393 - - (45,150) (45,150) - - (1,896,614) (1,896,614) - - 69,666 69,666 - (92,094) (2,552) (94,646) - 94,305 (94,305) - - - (274,857) (274,857) - 453,940 447,602 901,542 (326,621) - - - (3,795) - - - (16,054) - - - - 6,426,253 - 6,426,253 __ 2,899,767 55,959,701 3,963,832 59,923,533 __ ______

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

股本 资本公积 盈余公积 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008年1月1日余额 21,299,900 31,437,484 326,621 (一)净利润 - - - (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项) - (784,256) - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 805 - 3、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额 - - 9,851 4、其他 - (4,698) - __ _ 上述(一)和(二)小计 - (788,149) - __ _ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 - - - 3、收购子公司而增加 - 192,746 - 4、出售子公司而减少 - - - 5、收购少数股东股权 - (17,982) - 6、向子公司非等比例增资 - 9,260 - 7、向少数股东出售子公司股权 - - - 8、收购芒莱、华鑫和小白杨的对价 - (453,940) - 9、子公司少数股东享有同一控制下企业合并对净资产的影响 - 5,717 - 10、处置子公司部分股权 - 237,205 - 11、其他 - (2) - (四)利润分配 1、提取盈余公积 - - 345,675 其中：法定盈余公积 - - 303,993 任意盈余公积 - - 41,682 2、计提信托赔偿准备金 - - - 3、计提风险准备金 - - - 4、向子公司股东分配股利 - - - __ _ 2008年12月31日余额 21,299,900 30,622,339 672,296 __ _ __ _ _	信托赔偿及 外币报表 风险准备金 折算差额 人民币千元 人民币千元 19,849 (23,920) - - - - - - - - - - _ - 12,941 _ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6,862 - 34,099 - - - _ 60,810 (10,979) _ _ _	归属于母公司 少数 股东 未分配利润 股东权益 股东权益 权益合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2,899,767 55,959,701 3,963,832 59,923,533 1,115,187 1,115,187 319,009 1,434,196 - (784,256) (117,113) (901,369) - 805 - 805 12,941 - 12,941 (3,090) - (4,698) - (4,698) _ _ __ 1,115,187 339,979 198,806 538,785 __ - - 1,118,834 1,118,834 - 192,746 107,780 300,526 - - (2,255) (2,255) (91,578) (109,560) (306,667) (416,227) - 9,260 (9,260) - - - 63,813 63,813 (15,055) (468,995) - (468,995) - 5,717 (5,717) - - 237,205 - 237,205 - (2) (59,585) (59,587) (345,675) - - - (303,993) - - - (41,682) - - - (6,862) - - - (34,099) - - - - - (140,767) (140,767) __ 3,521,685 56,166,051 4,928,814 61,094,865 __ __ ______

附注为财务报表的组成部分

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

公司资产负债表

2008 年 12 月 31 日

资产	年末数	年初数
	人民币千元	人民币千元
流动资产
货币资金	17,582,147	30,257,375
交易性金融资产	31,883	98,512
应收票据	1,200	50,000
应收账款	3,307,294	1,054,793
预付款项	1,155,829	373,428
应收股利	325,753	168,293
其他应收款	3,740,278	2,275,130
存货	460,126	56,509
贷款及应收款项	45,480	-
	____	____
流动资产合计	26,649,990	34,334,040
	____	____
非流动资产
长期股权投资	46,578,238	39,356,853
固定资产	70,698	77,087
在建工程	748	17,002
无形资产	33,948	9,038
贷款及应收款项	344,744	217,180
递延所得税资产	201,802	1,490,949
其他非流动资产	910,801	489,359
	____	____
非流动资产合计	48,140,979	41,657,468
	____	____
资产总计	74,790,969	75,991,508
	____	____
	____	____

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负债及股东权益 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 流动负债 短期借款 479,113 60,000 应付账款 2,649,310 795,147 预收款项 1,914,971 723,651 应付职工薪酬 8,336 6,479 应交税费 19,961 6,359 其他应付款 8,624,243 2,837,436 一年内到期的非流动负债 29,525 399,404 _ _ 流动负债合计 13,725,459 4,828,476 _ _ 非流动负债 长期借款 92,025 144,060 长期应付款 33,183 8,649,552 递延收益 3,906 4,898 _ _ 非流动负债合计 129,114 8,798,510 _ _ 负债合计 13,854,573 13,626,986 _ _ 股东权益 股本 21,299,900 21,299,900 资本公积 41,553,541 41,553,541 外币报表折算差额 2,005 56 未分配利润 (1,919,050) (488,975) _ _ 股东权益合计 60,936,396 62,364,522 _ _ 负债和股东权益总计 74,790,969 75,991,508 _ _ _ _

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

公司利润表

2008 年 12 月 31 日止年度

		2007年9月12日
		(公司成立日)至
		2007年12月31日
	2008年度	止期间
	人民币千元	人民币千元
营业收入	12,828,709	1,810,129
减：营业成本	12,332,929	1,701,639
营业税金及附加	89,447	25,311
管理费用	317,910	172,386
财务费用	3,207,907	187,287
资产减值损失	10,412	45
加：公允价值变动损失	(58,962)	(34,039)
投资收益	1,697,072	41,782
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益	56,542	13,669
	___	__
营业利润	(1,491,786)	(268,796)
加：营业外收入	4,459	485
减：营业外支出	2,726	517
	___	__
利润总额	(1,490,053)	(268,828)
减：所得税费用	(59,978)	(25,113)
	___	__
净利润	(1,430,075)	(243,715)
	___	__
	___	__

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

公司现金流量表 2008 年 12 月 31 日止年度

		2007年9月12日
		(公司成立日)至
	2007年12月31日
	2008年度	止期间
	人民币千元	人民币千元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	11,403,078	1,766,891
收到的税费返还	27	334
收到的其他与经营活动有关的现金	112,233	182,804
	___	___
经营活动现金流入小计	11,515,338	1,950,029
	___	___
购买商品、接受劳务支付的现金	(11,273,392)	(1,270,644)
支付给职工以及为职工支付的现金	(116,378)	(21,630)
支付的各项税费	(75,088)	(28,461)
支付的其他与经营活动有关的现金	(507,207)	(30,453)
	___	___
经营活动现金流出小计	(11,972,065)	(1,351,188)
	___	___
经营活动产生的现金流量净额	(456,727)	598,841
	___	___
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	379,057	1,022,620
取得投资收益收到的现金	3,192,835	26,933
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	197,290	819
	___	___
投资活动现金流入小计	3,769,182	1,050,372
	___	___
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	(456,693)	(39,273)
投资支付的现金	(13,653,254)	(9,898,356)
	___	___
投资活动现金流出小计	(14,109,947)	(9,937,629)
	___	___
投资活动产生的现金流量净额	(10,340,765)	(8,887,257)
	___	___
筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	478,613	1,116,000

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中国中铁股份有限公司2008年度股东大会会议资料
吸收投资所收到的现金	-	46,750,669
	___	___
筹资活动现金流入小计	478,613	47,866,669
	___	___
偿还债务支付的现金	(37,042)	(8,951,108)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(16,035)	(31,104)
支付的其他与筹资活动有关的现金	(121,228)	(91,571)
	___	___
筹资活动现金流出小计	(174,305)	(9,073,783)
	___	___
筹资活动产生的现金流量净额	304,308	38,792,886
	___	___
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(2,182,044)	(247,095)
	___	___
现金及现金等价物净增加额	(12,675,228)	30,257,375
加：年初现金及现金等价物余额	30,257,375	-
	___	___
年末现金及现金等价物余额	17,582,147	30,257,375
	___	___
	___	___

公司股东权益变动表 2008 年 12 月 31 日止年度

外币报表 股本 资本公积 折算差额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007年9月12日余额 - - - (一)净利润 - - - (二)直接计入股东权益的利得和损失 1、折算海外分公司企业账目所产生的汇兑差额 - - 56 __ _ 上述(一)和(二)小计 - - 56 __ _ (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 21,299,900 41,553,541 - __ _	股东 未分配利润 权益合计 人民币千元 人民币千元 (245,260) (245,260) (243,715) (243,715) - 56 __ _ (243,715) (243,659) - 62,853,441 ___

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中国中铁股份有限公司2008年度股东大会会议资料	中国中铁股份有限公司2008年度股东大会会议资料
2007年12月31日余额	21,299,900		41,553,541	56	(488,975)	62,364,522
(一)净利润		-	-	-	(1,430,075)	(1,430,075)
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1、折算海外分公司企业账目所产生的汇兑差额		-	-	1,949	-	1,949
		______	______	___	______	______
上述(一)和(二)小计		-	-	1,949	(1,430,075)	(1,428,126)
		______	______	___	______	______
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本		-	-	-	-	-
		______	______	___	______	______
2008年12月31日余额	21,299,900		41,553,541	2,005	(1,919,050)	60,936,396
		______	______	___	______	______
		______	______	___	______	______

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

附件 2 ：按照国际财务报告准则编制的财务报表

综合利润表

截至 2008 年 12 月 31 日止年度

收入 销售成本 毛利 其它收入 其它收益及亏损 销售及营销开支 行政开支 利息收入 利息开支 应占共同控制实体的利润（亏损） 应占联营公司的利润 除税前利润 所得税开支 年内利润 下列人士应占： 本公司权益持有人 少数股东权益 股息 每股（基本）盈利 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 收购物业、厂房及设备的按金 租赁预付款项 土地使用权按金 预付投资款 投资物业 无形资产 矿产资产 于共同控制实体的权益 于联营公司的权益 商誉 可供出售金融资产 其它贷款及应收款项 递延所得税资产 其它预付款项 其它应收款项	2008 年 人民币百万元 225,029 (208,534) 16,495 1,168 (4,232) (933) (9,499) 1,581 (2,372) 44 48 2,300 (631) 1,669 1,350 319 1,669 — 人民币0.063 元 22,685 1,328 6,314 66 130 1,372 13,669 1,333 741 3,539 836 3,929 914 2,554 26 79	2007年 人民币百万元 （经重列） 177,391 (164,659) 12,732 841 516 (932) (8,913) 982 (1,850) (3) 11
		3,384 (549)
		2,835
		2,488 347
		2,835
		—
		人民币0.186元
		18,307 683 6,091 14 — 794 7,154 1,104 651 2,591 779 2,908 989 1,925 14 79

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

流动资产 租赁预付款项 持作出售的物业 用以销售的发展中物业 存货 贸易及其它应收款项 应收客户合同工程款项 其它贷款及应收款项 持作买卖的金融资产 受限制现金 现金及现金等价物 资产总额 权益 本公司权益持有人应占权益 少数股东权益 权益总额 负债 非流动负债 其它应付款项 借款 融资租约责任 财务担保合同 退休及其它补充福利责任 拨备 递延收入政府补助 递延所得税负债 流动负债 贸易及其它应付款项 应付客户合同工程款项 即期所得税负债 借款 融资租约责任 财务担保合同 退休及其它补充福利责任 持作买卖金融负债 负债总额 权益及负债总额 流动资产净额	59,515 108 1,952 17,996 18,482 78,260 25,197 892 141 2,530 46,846 192,404 251,919 55,995 4,929 60,924 366 16,829 266 35 7,368 47 138 398 25,447 111,270 15,509 870 36,594 220 2 1,003 80 165,548 190,995 251,919 26,856	44,083
		106 665 11,246 10,448 63,375 27,021 272 166 2,171 56,772
		172,242
		216,325
		55,791 3,950
		59,741
		232 10,239 69 77 8,650 — 209 588
		20,064
		95,869 11,144 541 28,527 44 10 385 — 136,520
		156,584
		216,325
		35,722

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 资产总额减流动负债

86,371

79,805

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

综合权益变动表

截至 2008 年 12 月 31 日止年度

股本 人民币 百万元 于2007年1月1日（按原先呈列） 会计政策变动之影响（附注2C） — 于2007年1月1日（经重列） — 换算海外业务所产生的汇兑差额 — 可供出售金融资产公允价值变动 （已扣除递延税项） — 直接于权益确认的（开支）收入净额 — 年度利润（经重列） — 已确认收入及开支总额（经重列） — 根据集团重组发行股份及分派（附注1） 12,800 于首次公开发售后发行股份 8,500 股份发行开支 — 中铁工注资（附注19） — 宣派予子公司少数股东的股息 — 收购子公司（附注40） — 出售子公司（附注41） — 向员工购买子公司额外权益（附注1） — 由租赁预付款项税基增加产生的注资 — 购买子公司额外权益（附注(a)） — 收购采矿业务（附注40(a)） — 注资 — 出售子公司部分权益（附注9） — 转拨至储备（附注(b)） — 于2007年12月31日（经重列） 21,300 换算海外业务所产生的汇兑差额 — 可供出售金融资产公允价值变动 （已扣除递延税项） — 直接于权益确认的收入（开支）净额 —				本公司权益持有人应占权益	本公司权益持有人应占权益		总计 人民币 百万元 7,001 18 7,017 (14) 885 871 2,488 3,359 (172) 43,412 (1,265) 2,787 — — — 259 32 (92) 380 74 — — 55,791 13 (784) (771)	少数股东 权益权益 人民币 百万元 6,999 — 3,514 1 125 126 347 473 — — — — (276) 269 (58) (2,153) — (3) 377 1,831 (24) — 3,950 (3) (117) (120)	总额 人民币 百万元 3,514 10,513 18 10,531 (13) 1,010 997 2,835 3,832 (172) 43,412 (1,265) 2,787 (276) 269 (58) (1,894) 32 (95) 757 1,905 (24) — 59,741 10 (901) (891)
		股份溢价 人民币 百万元 — — — — — — — — — 34,912 (1,265) — — — — — — — — — — — 33,647 — — —	资本储备 人民币 百万元 — — — — — — — — (6,626) — — 2,787 — — — 259 32 (92) 380 74 — 84 (3,102) — — —	法定储备 人民币 百万元 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 346 346 — — —	汇兑储备 人民币 百万元 — — (10) (14) — (14) — (14) — — — — — — — — — — — — — — (24) 13 — 13	投资重估 实缴股本 储备 及累计利润 人民币 人民币 百万元 百万元 (10) 8 — 18 8 7,019 — — 885 — 885 — — 2,488 885 2,488 — (6,346) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — (430) 893 2,731 — — (784) — (784) —

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中国中铁股份有限公司2008年度股东大会会议资料
年度利润 已确认收入及开支总额 宣派予子公司少数股东的股息 应占联营公司╱共同控制实体 收购子公司（附注40） 出售子公司（附注41） 购买子公司额外权益（附注(a)） 注资 收购采矿业务之代价（附注2A） 向少数股东出售子公司部分权益 转拨至储备（附注(b)） 于2008年12月31日	— — — — — — — — — — — 21,300	— — — — — — — — — — — 33,647	— — — 1 193 — (9) — (454) — — (3,371)	— — — — — — — — — — 387 733	— 13 — — — — — — — — — (11)	— (784) — — — — — — — — — 109	1,350 1,350 — — — — (91) — (15) — (387) 3,588	1,350 579 — 1 193 — (100) — (469) — — 55,995	319 199 (141) — 108 (2) (368) 1,119 — 64 — 4,929	1,669 778 (141) 1 301 (2) (468) 1,119 (469) 64 — 60,924

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

综合权益变动表（续）

截至 2008 年 12 月 31 日止年度

附注：

• (a) 于截至 2008 年 12 月 31 日止年度，本集团已收购若干家从事物业开发的子公司的额外 权益。记入股东权益的款项约人民币 1 亿元指向少数股东收购的子公司额外权益应占 资产净额的公允价值与账面值之间的差额，将于出售子公司或子公司出售有关资产时 （以较早者为准）在综合利润表内确认。

于截至 2007 年 12 月 31 日止年度，本集团已收购一家从事矿产资源开发活动子公司的 额外权益。记入股东权益的款项约人民币 9,200 万元指向少数股东收购的子公司额外 权益应占资产净额的公允价值与账面值之间的差额，将于出售子公司或子公司出售有 关资产时（以较早者为准）在综合利润表内确认。

• (b) 于 2008 年 12 月 31 日之法定储备及于该年内由累计利润转拨的法定储备是指法定盈 余公积金人民币 3.46 亿元、信托赔偿准备金人民币 700 万元及一般风险准备金人民币 3,400 万元。

• 于 2007 年 12 月 31 日之法定储备及于该年内由累计利润转拨的法定储备是指法定盈 余公积金人民币 3.26 亿元、信托赔偿准备金人民币 400 万元及一般风险准备金人民币 1,600 万元。

根据中华人民共和国（「中国」）的有关法律及法规，根据中国公司法成立的公司每年 须将根据中国会计准则编制的中国法定财务报表所示年度利润的百分之十转拨至法定 盈余公积金，直至其结余达到公司注册资本的百分之五十为止。公积金拨款仅可用于 弥补亏损或用来增加公司注册资本，不可用于分派。

若干于截至 2007 年 12 月 31 日止年度之综合财务报表确认为收入及开支的项目乃于本 公司根据有关中国会计准则编制的法定综合财务报表中，直接于本集团资本储备中处 理。因此，本公司董事决定把该等项目之净影响人民币 8,400 万元转至该年度之本集 团资本储备。

• (c) 根据财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》及本 公司 2007 年首届股东大会通过的决议案，本公司须向中铁工派发特别分派，数额相当 于根据中国会计准则厘定的本公司于评估本集团资产于 2006 年 12 月 31 日的估值当日 起至本公司于 2007 年 9 月 12 日注册成立日期止期间的综合纯利。本公司董事厘定此 数额为人民币 24.05 亿元。根据中国相关法律及法规，本公司将于累计利润中有足够 可供分派利润时宣派上述特别分派。

• (d) 资本储备指重组日期 12,800,000,000 股已发行普通股账面值与主营业务账面值的差额， 以及中铁工的注资。若干相关项目于本公司根据有关中国会计准则编制的法定综合财 务报表中的本集团资本储备内直接处理。

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

综合现金流量表

截至 2008 年 12 月 31 日止年度

	2008年	2007年
	人民币百万元	人民币百万元
		（经重列
经营活动
除税前利润	2,300	3,384
调整：
利息收入	(1,581)	(982)
非上市投资股息收入	(105)	(9)
出售及╱或撇销以下各项的（收益）亏损：
物业、厂房及设备	(22)	31
租赁预付款项	(24)	—
可供出售金融资产	(59)	(22)
持作出售的非流动资产	—	(31)
于子公司的权益	(367)	(616)
于联营公司的权益	(2)	4
矿产资产	(1)	—
汇兑亏损净额	4,139	245
持作买卖的金融资产的公允价值减少（增加）	282	(24)
提前赎回应收款项的收益	—	(136)
免除借款	(39)	—
免除贸易及其它应付款项	(23)	(75)
收购子公司的折让	—	(47)
收购子公司额外权益的折让	(3)	(58)
以下各项已确认（拨回）的减值亏损：
物业、厂房及设备	1	14
可供出售金融资产	227	9
于联营公司的权益	—	6
贸易及其它应收款项	70	163
其它贷款及应收款项	(11)	3
建设合同的可预见亏损拨备	168	301
商誉	3	—
于共同控制实体的权益	5	—
存货	21	—
递延财务担保合同摊销	(50)	(47)
撤销担保后财务担保转拨至收入	—	(3)
利息开支	2,372	1,850
应占共同控制实体的（利润）亏损	(44)	3
应占联营公司的利润	(48)	(11)
退休福利责任支出	455	312
政府补助列作收入	(55)	(21)
折旧及摊销	3,196	2,959
商誉撇销	—	6
于联营公司的权益中未变现利润	—	7
服务特许经营安排之公允价值调整	(73)	(56)

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中国中铁股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

营运资金变动前的经营性现金流 营运资金的变动： 其它预付款项增加 持作销售的物业增加 用以销售的发展中物业的增加 存货增加 贸易及其它应收款项增加 应收客户合同工程款项的减少（增加） 退休及补充福利责任减少 贸易及其它应付款项的增加 应付客户合同工程款项的增加 经营开支的政府补助增加 经营所得现金流入净额 已付所得税 经营活动所得（动用）的现金净额 投资活动 购买物业、厂房及设备 收购物业、厂房及设备的按金 收购物业、厂房及设备所收取的政府补助 出售物业、厂房及设备 就土地使用权支付的按金 收购新增租赁预付款项 出售租赁预付款项 购买投资物业 出售投资物业 购买无形资产 出售无形资产 购买矿产资产 出售矿产资产 收购子公司 收购子公司额外权益 收购采矿业务（附注2A） 出售子公司 上年度出售子公司所收代价 于共同控制实体的投资 出售于共同控制实体的权益 出售持作出售的非流动资产 于联营公司的投资 出售联营公司权益 预付投资款 购买可供出售金融资产 出售可供出售金融资产 赎回持至到期日的金融资产 新增其它贷款及应收款项 其它贷款及应收款项收回	10,732 (9) (1,177) (4,636) (8,340) (14,001) 1,656 (1,119) 14,122 4,365 73 1,666 (886) 780 (6,511) (1,305) 25 483 (66) (238) 58 (95) 6 (6,206) 119 2 (146) 3 (168) (525) (469) 19 61 (355) 127 — (1,000) 81 (130) (2,471) 146 — (1,282) 748	7,159 (6) (340) (4,225) (1,762) (9,825) (7,129) (1,038) 15,688 1,922 44 488 (545) (57) (5,766) (683) 79 16 (14) (920) 53 (63) — (3,621) 5 (10) — (655) (2,453) — 65 56 (195) 18 40 (1,804) 50 — (808) 173 55 (944) 1,276

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已收利息 已收共同控制实体及联营公司股息 已收其它金融资产股息 部分出售一间子公司 投资外汇亏损 受限制现金增加净额 持作买卖的金融资产增加 投资活动使用的现金净额 融资活动 发行股份，扣除股份发行开支 股份发行开支 股东注资 少数股东权益注资 新增借款 偿还借款 已付利息 已付子公司少数股东股息 向子公司前少数股东作出的分派 融资活动产生的现金净额 现金及现金等价物的（减少）增加净额 外汇汇率变动的影响 年初现金及现金等价物 年末现金及现金等价物	1,233 14 103 44 (1,950) (359) (177) (20,183) — (121) — 1,119 53,910 (39,872) (3,390) (32) — 11,614 (7,789) (2,137) 56,772 46,846	711 6 9 494 — (647) (132) (15,589) 42,298 — 74 1,831 45,491 (43,961) (2,266) (287) (172) 43,008 27,362 (311) 29,721 56,772

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议案五：

关于聘用2009 年度审计机构的议案

德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行为公司聘 用的2008年度境内和境外审计机构，根据《公司章程》及2007年年度股 东大会决议，德勤的聘期至公司2008 年年度股东大会结束时止。

基于德勤已为公司提供公司IPO 审计服务和连续两年的年度审计服 务，执业素质良好，并已对公司业务和现状较为熟悉，以及公司按照中 国证监会的要求进一步加强公司海外业务的审计工作需要，建议股东大 会继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分 别为公司 2009 年度的境内和境外审计机构，聘期至 2009 年年度股东大 会结束时止；并建议股东大会授权董事会决定其具体酬金。

以上议案已于2009 年4 月29 日经第一届董事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

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议案六：

中国中铁股份有限公司

关于2008 年度利润分配的预案

根据2008年度财务报告反映，本公司合并报表净利润14.34亿元（中 国会计准则，以下同），但母公司当年亏损14.30亿元，累计未分配利润 -19.19亿元。根据相关法律规定，本公司没有足额的留存收益用以利润 分配。经公司第一届董事会第十九次会议审议同意公司2008年度不进行 利润分配，并提请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

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议案七：

关于更换股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司监事会主席、股东代表监事高树堂先生已届退休年龄，本 公司于2009 年4 月24 日收到中国铁路工程总公司提交的关于建议高树 堂先生不再担任本公司监事及监事会主席职务，并推荐姚桂清先生接任 股东代表监事的提案。姚桂清先生的履历如下：

姚桂清，54 岁，高级经济师，现任本公司党委副书记、工会主席， 同时任中华全国总工会执行委员。2001 年2 月起至今任中国铁路工程总 公司工会主席，2004 年12 月起至今任中国铁路工程总公司党委副书记， 并自2006 年4 月至2008 年3 月兼任中铁九局集团有限公司的董事长， 自2007 年9 月至2009 年6 月任本公司副总裁，自2007 年9 月起任本公 司党委副书记、工会主席。

姚桂清先生在过去三年内并无在任何其它上市公司担任董事职务。 此外，除上述履历披露者外，姚桂清先生与本公司董事、高级管理人员、 主要股东或控股股东概无任何关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV 部所指本公司任何权益。姚桂清先生目前持有自二级市场购入的本公司 股票100,112 股。

根据《公司章程》规定，对姚桂清先生的委任须经股东大会批准后 方可生效，而其任期亦将从经股东大会批准之日起至本公司第一届监事 会届满为止。

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以上议案，请予审议。

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议案八：

关于审议石大华等四名非独立董事和股东代表监事高树堂

2007 年10-12 月份薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于兑现股份公司领 导人2007 年10 月至12 月薪酬的议案》，并同意根据《公司章程》规定 将其中四名非独立董事和股东代表监事高树堂的2007 年10 月至12 月 （以下称“本期”）的薪酬方案提交股东大会审议。具体薪酬方案如下：

姓名	职务	本期薪酬（人民币元）
石大华	董事长	172,500
李长进	执行董事、总裁	172,500
白中仁	执行董事、副总裁、总经济师	146,625
王秋明	非执行董事	146,625
高树堂	监事会主席	146,625

以上议案，请予审议。

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议案九：

关于变更部分A 股募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

2007 年12 月3 日，本公司首次发行的A 股在上海证券交易所上市， 募集资金净额约220.34 亿元人民币，截至2009 年4 月底，募集资金已 使用金额约212.74 亿元，未使用募集资金金额约7.6 亿元。

按照公司A 股招股说明书募集资金用途规定，A 股募集资金中的 10.4 亿元用于开发“安庆市新城东苑项目”。因该项目立项批准时间为 2007 年3 月，拟投入资金为10.4 亿元人民币，而截至2008 年12 月31 日实际已投入募集资金5 亿元人民币。该项目计划按照三期实施，一期 项目“宜海·林语棠”规划建筑面积10.7 万平米，目前主体已封顶， 并已开盘销售；后期项目已完成前期策划定位，根据公司开发计划及市 场行情择机开工。由于该项目现有未开发地块比较分散，不利于整体开 发，拟将在安庆东部新城重新规划后对现有未开发地块进行整合，需一 定时间办理土地整合、置换手续。经第一届董事会第十九次会议审议， 同意将用于安庆市新城东苑房地产项目的A 股募集资金10.4 亿元变更为 5 亿元，剩余5.4 亿元资金变更为补充流动资金。

就此募集资金用途变更事宜，根据证券监管的相关规定，公司全体 独立董事、监事会和联席保荐机构分别发表了独立意见，具体意见如下：

独立董事认为，本次改变部分募集资金投向，是公司董事会面对公 司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体 股东的利益。

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监事会认为，本次改变部分募集资金投向是顺应公司业务的发展变 化而做出的，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规 和《公司章程》的规定。

联席保荐人中银国际证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司 经核查认为：现阶段安庆市新城东苑项目受土地办理时间、市场条件等 因素影响，后续开发进度及未来相应的资金需求存在较大不确定性，项 目剩余募集资金用途保持不变不利于公司合理安排募集资金的使用、提 高募集资金的使用效益。而公司业务高速扩张需要进一步补充流动资 金，此次变更将相应减少公司的流动资金贷款，节约财务费用，有利于 提高募集资金使用效益。本次募集资金的变更，不存在损害股东利益的 情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用 的有关规定。公司履行关于募集资金变更的相关批准程序后，联席保荐 人同意其变更5.4 亿元募集资金用于补充流动资金。

以上议案已于2009 年4 月29 日经第一届董事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

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议案十：

关于修订《中国中铁股份有限公司

独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第3.1.8 和 3.1.9 条的规定，现拟将《独立董事制度》第十条：“在选举独立董事的 股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明”。 修改为：

“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的 有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表） 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时， 应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为 前提。

在召开股东大会选举独立董事时，对于中国证监会和上海证券交易 所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事

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候选人被中国证监会和上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表 明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。”

以上议案已于2009 年4 月29 日经第一届董事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

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议案十一：

关于修订《中国中铁股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司现行的《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 于2007 年9 月公司设立时制定，自生效之日至今已运行了一年多的时间。 在其运行期间内，该版章程从公司规范运作、科学决策等多方面发挥了 重要作用，较好地完成了作为公司组织与行为的根本性文件的任务，为 公司股东、董事、监事和高级管理人员提供了很好的行为规范，从总体 上是符合公司实际情况的。

由于在公司上市一年多的时间里，中国证监会对上市公司的监管发 布了一些新规定，上海证券交易所、香港联交所对上市规则也都作出了 新的修订，北京证监局在2008 年10 月对公司进行公司治理专项检查时 提出了一些具体的改进要求，以及公司运营的实际情况等多种因素，现 提请股东大会对《公司章程》的部分内容进行修订。本次章程修订涉及 的条款内容较多，具体修订内容及修订依据详见附表。

需要说明的是，此项议案需要履行特别决议程序，须由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案已于2009 年4 月29 日经第一届董事会第十九次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

附：《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表

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附件： 《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表

附件：	《中国中铁股份有限	公司章程》修订对照表
修订前 章程条 款序号	修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
第二条 第二款	公司的企业法人营业执照注册号为：1000001004117。	公司的企业法人营业执照注册号为：100000000041175。
第八条 第二款	在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下，依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。	在不违反本章程第二百七十条规定的前提下，依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一 条第二 款	公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承 包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、 技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、 构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新 建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服 务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营， 资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽 车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、 日用百货的销售。	公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包； 上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术 转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、 钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线 正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行 业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸 物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品 及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售；出 版经批准的出版物。
第四十 六条	股东大会召开前30 内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。	股东大会召开前20 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

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新增一 条作为 修订后 的第六 十一条		公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状 或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通 过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第六十 二条第 （八）、 （ 十 一）、（十 七）项	股东大会行使下列职权： …… （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； ……	股东大会行使下列职权： …… （八）对发行公司债券作出决议； ……
	（十一）审议批准第六十三条规定的担保事项； ……	（十一）审议批准第六十四条规定的担保事项； ……
	（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划； ……	删除原第（十七）项
第六十 三条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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	（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担 保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保 总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总 额与公司的控股子公司对外担保总额之和。	（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 公司的控股子公司对外担保总额之和。
第六十 六条第 （五）项	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： …… （五）两名以上独立董事提议召开时； ……	删除原第（五）项
第七十 六条第 四款	股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

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第七十 七条第 二款	股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。	股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包 括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上 市地证券交易所网站上发布）交付股东（不论在股东大会上是否有表 决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为 准。
第八十 四条第 二款、第 三款	任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。	任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。
	但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方 式行使表决权。	删除原第三款
第一百 条	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明 原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第一百 零一条	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。

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第二款
第一百 零三条	除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手表决以 前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上 的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决， 会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载 在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支 持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。
第一百 零四条	如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议， 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会 议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。	如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行表 决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续 进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百 零六条	当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有 权多投一票。	当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。
第一百 零七条	本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、 （三）、（四）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）、（十	本章程第六十三条关于股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、 （四）、（五）、（九）、（十三）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）所

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	七）、（十八）、（十九）所列事项，或者法律法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通过。	列事项，第六十四条第一款除第（二）项外的其他项，或者法律法规 或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以 普通决议通过。
第一百 零八条	本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中，第（六）、（七）、 （八）、（十）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或本章程 规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要 以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。	本章程第六十三条关于股东大会行使的职权中，第（六）、（七）、（八）、 （十）、（十二）、（十四）所列事项，第六十四条第一款第（二）项， 或者法律法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决 议通过。
第一百 二十二 条	股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外 资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。	股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容，还应当说明发出股东大会通知的情 况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
第一百 二十七 条第一 款	公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十三 条分别召集的股东会议上通过，方可进行。	公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分别 召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百 二十九 条第一 款	受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及 第一百二十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时， 在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。	受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第 一百二十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类 别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表 决权。

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第一百 三十条	类别股东会的决议，应当经根据第一百二十九条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。	类别股东会的决议，应当经根据第一百三十条由出席类别股东会议的 有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百 四十六 条第一 款 第 （三）、 （ 十 一）、（二 十五） 项、第三 款	董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划、投资、除发行公司债券或其他证券及 上市的融资方案； ……	董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范 围以外的公司融资； ……
	（十一）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方 案； ……	（十一）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项； ……
	（二十五）审议批准本章程第六十三条规定须经股东大会审议范围 以外的公司对外担保事项； ……	（二十五）审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审议范围以 外的公司对外担保事项； ……
	董事会作出前款决议事项，除第（七）、（九）、（十八）、（十九）、（二 十五）、（二十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余 应经全体董事过半数表决同意。	前款决议事项中，第（七）、（九）、（十八）、（十九）、（二十六）项， 应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通 过；第（二十五）项除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会 议的三分之二以上董事同意。
第一百 五十条	董事会审计委员会的主要职责为： ……	董事会审计委员会的主要职责为： ……
第（五）

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项、（七） 项	（五）就第（四）项而言： 1：委员会委员须与董事会、公司的高级管理人员及获委聘任为公 司合资格会计师的人士联络。委员会须至少每年与公司的外部审计 机构开会一次； 2：委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大 或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资格会计师或审计机 构提出的事项。 ……	（五）就第（四）项而言： 1：委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至 少每年与公司的外部审计机构开会一次； 2：委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或 不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合 规监察人员或审计机构提出的事项。 ……
	（七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有 效的内部监控系统； ……	（七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效 的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、 员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是 否充足； ……
第一百 五十七 条 第 （一）、 （二）项	董事会授权董事长对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的除发行公司 债券或其他证券及上市外的公司融资；	董事会授权董事长对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范 围内的公司融资；
	（二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的委托理财事 项； ……	删除原第（二）项 ……

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第一百 六十条	董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十二条 所列方式发出；通知时限为：会议召开前2 日应送达各董事和监事。	董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十三条所 列方式发出；通知时限为：会议召开前2 日应送达各董事和监事。
第一百 六十二 条新增 一款作 为修订 后的第 三款		董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由 公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董 事三分之二以上通过。
第一百 六十九 条第二 款新增 两项作 为修订 后的第 （十）、 （十一） 项		其董事会秘书主要职责是： …… （十）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 上交所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的职责； （十一）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、上交所规则、上交所其他规定和公司章 程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相 关人员，并立即向上交所报告； ……
第一百	董事会授权总裁对以下事项行使决策权：	董事会授权总裁对以下事项行使决策权：

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七十七 条第一 款 第 （一）、 （二）项	（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公司除发行 公司债券或其他证券及上市之外的融资；	（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董事会职权范 围内的公司融资；
	（二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的委托理财事 项； ……	删除原第（二）项
第一百 八十四 条增加 一款作 为第二 款	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律 法规和本章程的规定，履行监事职务。	监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规 和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告。监事会将在2 日内披露有关情况。本章程有关董事辞职的其 他规定，参照适用于监事辞职。
第二百 一十条	公司违反第二百零八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制 公司执行；但下列情况除外： ……	公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公 司执行；但下列情况除外： ……
第二百 二十一 条	公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20 日以前置备于公司， 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以邮递方式 或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个香港上 市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。	公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20 日以前置备于公司， 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21 日将前述报告以公司股票上 市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传 真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等） 交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以

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		股东名册登记的地址为准。
第二百 二十五 条	公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。	公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分配 股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性。
第二百 四十一 条 第 （二）项	公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 …… （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14 日内，须将该 通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）2 项 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 ……	公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 …… （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14 日内，须将该通 知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）2 项提及 的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包 括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上 市地证券交易所网站上发布等）方式交付每个境外上市外资股股东。 如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 ……
第二百 四十二 条第二 款	本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在 中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务 院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规	本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公 告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券 监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求发

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	则要求在指定的香港报纸上刊登。	布。
第二百 五十条	公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定 的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件， 供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件 方式送达。	公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的 程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格 购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东 查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括 但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市 地证券交易所网站上发布等）方式交付给香港上市外资股股东。如以 邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百 五十八 条	公司因本章程第二百五十七条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	公司因本章程第二百五十八条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。

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议案十二：

关于修订《中国中铁股份有限公司

股东大会议事规则》的议案

根据议案十一对《中国中铁股份有限公司章程》的修改，须对《中 国中铁股份有限公司股东大会议事规则》进行相应的修订，具体修订 内容及修订依据见附表。

需要说明的是，此项议案需要履行特别决议程序，须由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案已于2009 年4 月29 日经第一届董事会第十九次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

附：《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

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附： 《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

修订前规则条款 序号	修订前规则条款	修订后规则条款
第十六条第二款	股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通 知也可以用公告方式进行。	股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方 式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/ 或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付股东（不 论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人 地址以股东名册登记的地址为准。
第二十五条第二 款、第三款	任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使 下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。	任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。
	但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。	删除该第三款

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第三十八条第二 款	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。
第四十条	除非公司股票上市地上市规则另有规定或下列人员在举手 表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手 方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方 式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须 证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。
第四十一条	如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中 止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式 表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以 继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。	如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即 进行表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票， 会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会 议上所通过的决议。

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第四十三条	当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议 主持人有权多投一票。	当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。
第五十五条	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。	召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具 的专项法律意见书
第六十八条第一 款	股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外 资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。	股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说 明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出 席会议及表决情况。

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议案十三：

关于修订《中国中铁股份有限公司

董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的修订，须相应地将原《董事会议事规则》第 二十五条第二款：“董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围 内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出 席会议的三分之二以上董事的同意。”修订为：

“董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项 作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分 之二以上董事同意。”

需要说明的是，此项议案需要履行特别决议程序，须由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案已于2009 年4 月29 日经第一届董事会第十九次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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议案十四：

关于发行不超过120 亿元中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为便于加强公司资金集中管理，控制融资规模，降低融资成本， 经综合分析公司融资状况及市场融资环境，公司第一届董事会第十九 次会议审议通过《关于发行不超过120 亿元中期票据的议案》，同意 公司发行不超过 120 亿元人民币的中期票据，并将该议案提交股东 大会审议。具体情况如下：

一、简要情况

根据董事会关于控制融资规模、降低融资成本的要求，公司对 股份公司融资状况及市场融资环境进行了分析。 1、公司融资状况：

2008 年融资情况：截止到2008 年12 月31 日，股份公司的资产 负债表（合并）表内融资规模为546.41 亿，其中长期融资为168.29 亿，占比30.80%，短期融资为378.12 亿，占比69.20%。2008 年利 息支出35.03 亿（包括费用化和资本化利息支出），平均融资规模 469.03 亿，平均融资成本水平约7.47%。

2、中期票据（以下简称中票）情况：2009 年已发行的AAA 级企 业3 年期中票的综合发行成本基本在3.29%-3.82%之间，5-8 年期中 票综合发行成本在3.95%-4.3%之间，目前3 年期银行贷款基准利率 下浮10%后为4.86％，5 年期银行贷款基准利率下浮10%后为5.184%。

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以发行120 亿计算，3 年期中票每年可节约1.25 亿元-1.88 亿元左右 的利息费用，5-8 年期中票每年可节约1.06 亿元-1.48 亿元左右的利 息费用。

通过上述分析可看出，本次通过中票融资并主要用于置换银行 贷款，有利于股份公司总部加强资金集中管理，控制融资规模，调整 融资结构，降低融资成本。

二、中期票据具体发行安排

• 1、发行规模：本次中票的本金总额不超过人民币120 亿元。

• 2、期限：本次中票的期限为不超过10 年，可以为单一期限品种，

• 也可以是多种期限的混合品种。

• 3、募集资金用途：本次中票的募集资金拟用于偿还借款和补充

• 流动资金，其中，偿还借款金额不低于2/3。

• 4、发行方式：一次注册，一期或分期发行。 5、授权事项：

提请股东大会批准授权本公司董事会根据公司实际需要以及其 他市场条件行使以下权力：

1）确定本次发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于 具体发行规模、实际发行金额、期限、发行价格、利率或其确定方式、 是否分期发行及发行期数、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集 资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；

2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、 办理向中国银行间市场交易商协会申请本次发行的审批事项，办理发 行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监

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管规则进行相关的信息披露；

3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应 调整。

上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中票的注 册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

以上议案已于2009 年4 月29 日经第一届董事会第十九次会议审 议通过，现提请股东大会审议。

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