CHINA NUCLEAR ENGINEERING CORPORATION LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 23, 2021

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中国核工业建设股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

会议议案

二〇二一年十月

中国核工业建设股份有限公司

年第四次临时股东股东大会----会议议案

目 录

议案1：关于申请公开发行公司债券的议案 ............................. 3

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年第四次临时股东股东大会----会议议案

议案1

关于申请公开发行公司债券的议案

各位股东、股东代表：

公司已获取上海证券交易所优化融资监管资格，可向上交所申报 发行公司债券，该债券可以在注册额度内自行选择发行的细分品种， 包括但不限于：（1）一般公司债；（2）可续期公司债券；（3）绿色公 司债券；（4）扶贫专项债；（5）“一带一路”公司债券；（6）其他公 司债券。公司在完成公司债券注册后，将根据监管规定和业务需要， 选择分期发行一般债券或永续债。

本次公司债券拟申报额度为不超过 40 亿元，期限不超过 10 年（含 10 年），具体方案详见附件。

该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提交 股东大会，请审议。

附件：中国核建公开发行公司债券方案

中国核工业建设股份有限公司

董事会

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附件

中国核建公开发行公司债券方案

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交 易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中国核工业建 设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）符合公开发行公 司债券的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和 资格。

二、本次公开发行方案

（一）发行规模和发行方式

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 40 亿元（含人民币 40 亿元），可在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册后，以一次或分期形式在中国境内面向专业投资者公开发 行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 （二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行的公司债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资 者的范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关 规定确定。

本次公开发行公司债券不向原股东配售。

（三）债券品种及期限

本次债券包括但不限于一般公司债券、绿色公司债券、可续期公

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司债券、短期公司债等，发行期限不超过 10 年（含 10 年）。可以为 单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

如涉及可续期公司债券，本次债券的基础期限不超过 10 年（含 10 年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期 选择权，按约定的基础期限延长 1 个周期；公司不行使续期选择权则 全额到期兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品 种，也可以为多种期限的混合品种。

本次公开发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规 模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行 时的市场情况确定。

（四）债券利率及其确定方式

本次债券采用固定利率形式，债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询 价簿记结果共同协商确定。

如涉及可续期公司债券，本次债券采用固定利率形式，单利按年 计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面 利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下 向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周 期内固定不变，其后每个周期重置一次。

（五）票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 （六）募集资金用途

本次公开发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还 公司债务和/或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权

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董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。 （七）承销方式

本次公开发行的公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余 额包销的方式承销。

（八）赎回条款或回售条款

本次公开发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关 条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相 关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息 披露。

（九）上市安排

本次公开发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提 下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经 监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请 本次公开发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

本次公开发行的公司债券发行后的上市交易事宜由股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。 （十）担保情况

本次公开发行的公司债券无担保。

（十一）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的公司债券的 存续期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次公司债券本金 或利息，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采 取多种偿债保障措施切实保障债券持有人利益。

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（十二）决议有效期

关于本次公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期 至中国证监会同意本次公司债券注册发行之日起 24 个月届满日止。 （十三）有关授权事宜

为有效办理本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提 请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司 章程的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则 出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜。授权期限为股东大会 决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体授权内容及范 围包括但不限于：

1、与本次公开发行公司债券发行相关的授权事项

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券 发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、调整票面 利率选择权以及设置的具体内容、发行人延期支付利息权及其相关安 排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、发行 时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是 否设置回售条款或赎回条款、偿付顺序、评级安排、承销安排、具体 申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、 债券上市、交易流通、终止发行等与本次公司债券发行有关的全部事 宜；

（2）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人， 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

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（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券 有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件 进行相应补充或调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债 券的上市、还本付息、调整票面利率选择权、续期选择权等事宜，包 括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的 所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券 受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及 公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限 于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发 行相关的所有公告、通函等）；

（4）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本 次公司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关 监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市 的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（5）若监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进 行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部 分发行工作；

（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募 集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集 资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

2、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除

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非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人 士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

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