CHINA NERIN ENGINEERING CO., LTD — Board/Management Information 2026

Apr 27, 2026

证券代码：603257
证券简称：中国瑞林
公告编号：2026-016

中国瑞林工程技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2026年4月27日在江西省南昌市红角洲前湖大道888号公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年4月13日以邮件方式送达全体董事。

本次会议由董事长吴润华先生主持，应到董事14人，实到董事14人（其中董事梁东东先生、卢昂荻女士以通讯表决方式出席会议），公司高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：

（一）审议通过《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

公司董事长吴润华先生作《2025年度董事会工作报告》，报告包括2025年度董事会主要工作情况、2026年度董事会工作重点等内容。

现任独立董事汪志刚先生、郭刚先生、敖静涛先生、卢昂荻女士、刘志宏先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

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表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（二）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（三）审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（四）审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（五）审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

本议案由董事会薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交公司董事会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：0票同意；0票反对；0票弃权；14票回避。

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回避表决情况：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会听取，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

回避表决情况：关联董事吴润华先生、方填三先生、唐尊球先生回避表决。

（七）审议通过《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（八）审议通过《关于〈2026年度财务预算报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对此发表了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

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（十）审议通过《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十一）审议通过《关于〈2026年第一季度报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十二）审议通过《关于〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

公司听取了总经理吴润华先生作的《2025年度总经理工作报告》，认为公司经营情况良好，该报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十三）审议通过《关于〈2025年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十四）审议通过《关于〈2025年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

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本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十五）审议通过《关于〈2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

董事会依据相关规定及独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十七）审议通过《关于〈2025年内部控制自我评价报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年内部控制自我评价报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

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（十八）审议通过《关于计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（十九）审议通过《关于公司〈2025年度募集资金存放及实际使用情况专项报告〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构对此发表了专项核查报告，会计师事务所对此发表了专项审核报告。具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（二十）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案（2025年）的评估报告暨“提质增效重回报”行动方案（2026年）的议案》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《“提质增效重回报”行动方案（2025年）的评估报告暨“提质增效重回报”行动方案（2026年）》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（二十一）审议通过《关于公司〈2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》

本议案已经董事会战略委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2025年度环境、社会与公司治理（ESG）

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报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（二十二）审议通过《关于公司修订和编制部分治理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025年）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，修订了《高级管理人员年薪给付办法（2026年版）》，上述制度分别经董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

（二十三）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的公告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

回避表决情况：不涉及关联事项，不需回避表决。

特此公告。

中国瑞林工程技术股份有限公司

董事会

2026年4月28日