China Merchants Port Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 8, 2021

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证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2021-082

招商局港口集团股份有限公司

关于召开2021 年度第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议的基本情况

1. 股东大会届次：2021 年度第一次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司第十届董事会第 四次会议于2021 年8 月30 日召开，审议通过《关于召开公司2021 年第一次临 时股东大会的议案》，授权公司董事会秘书按照公司章程等相关规定发出股东大 会通知并公告，具体召开时间以股东大会会议通知为准。

3. 会议召开的合法、合规性：会议的召开符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

1. 召开会议日期、时间：

（1）现场会议：2021 年9 月27 日（星期一）14:50；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021 年9 月27 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的时间为2021 年9 月27 日9:15，结束时间为2021 年9 月27 日 15:00。

1. 会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互

1

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联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有 效表决结果为准。

1. 疫情期间参会注意事项：由于目前处在防控新冠肺炎疫情重要时期，为 坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所有关特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险 及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果就 本次股东大会相关议题有任何疑问，均可联系公司董事会办公室，公司将及时予 以解答。

根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，有意参加 现场会议的股东及股东代理人务必提前关注并遵守深圳市有关疫情防控期间健康 状况申报、隔离、观察等规定和要求，须提前（于2021 年9 月24 日17:00 前） 与公司董事会办公室联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。

为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记、出现发热等症状、不按照要 求佩戴口罩或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加 现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施，并携带相关 证件原件到场。

联系人：胡静競、吴子朋

联系电话：86-755-26828888 转董事会办公室

联系传真：86-755-26886666（传真中请注明：股东大会登记）

联系邮箱：Cmpir@cmhk.com（邮件中请注明：股东大会登记） 联系地址：深圳市南山区工业三路1 号招商局港口大厦24 楼

1. 会议的股权登记日：2021 年9 月16 日（星期四）。

B 股股东应在2021 年9 月13 日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早 买入公司股票方可参会。

1. 出席对象：

2. （1）于股权登记日2021 年9 月16 日（星期四）下午收市时在中国证券登

2

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记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

• 会议地点：深圳市南山区工业三路1 号招商局港口大厦25 楼A 会议室

二、 会议审议事项

1. 审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

2. 2.01 发行股票的种类和面值

3. 2.02 发行方式和发行时间

4. 2.03 发行对象和认购方式

5. 2.04 发行股票的价格及定价原则

6. 2.05 发行数量

7. 2.06 限售期

8. 2.07 上市地点

9. 2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

10. 2.09 本次发行决议有效期

11. 2.10 募集资金用途

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本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易 的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议 的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告 的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第八次临时会议、第十届监事会 2021 年度第四次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年9 月9 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措

施的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办 理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

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本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议审议通过，相关内 容详见公司于2021 年7 月14 日在《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发 行股票暨关联交易的议案》

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第六次临时会议、第十届监事会 2021 年度第三次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021 年7 月14 日在 《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于调整在招商银行存贷款额度暨关联交易的议案》

本提案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于 2021 年8 月31 日在《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

1. 审议《关于补选王秀峰先生为董事的议案》（采用累积投票制）

本提案已经公司第十届董事会2021 年度第七次临时会议审议通过，相关内 容详见公司于2021 年8 月24 日在《证券时报》《上海证券报》《大公报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等相关规定，本次股东大会所有提案均属于影响中小投资者利 益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董 事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其 他股东）并披露。

上述提案中，提案13、14 将以普通决议批准，其余提案将以特别决议批 准。提案14 为采取累积投票方式选举非独立董事1 名，股东所拥有的选举票数 为其所持有表决权的股份数量，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在 候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。除提

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案13 审议时关联股东需回避表决外，本次股东大会审议其余事项不涉及关联股 东回避表决的情况。

三、 提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注（该列打勾的 栏目可以投票）
提案编码	提案名称
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》	√ 作为投票对象的子 议案数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行股票的价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.09	本次发行决议有效期	√
2.10	募集资金用途	√
3.00	《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联 交易的议案》	√

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5.00	《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架 协议的议案》	√
6.00	《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的议 案》	√
7.00	《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析研究 报告的议案》	√
8.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案》	√
10.00	《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议 案》	√
11.00	《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全 权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》	√
12.00	《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公 开发行股票暨关联交易的议案》	√
13.00	《关于调整在招商银行存贷款额度暨关联交易的议案》	√
累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
14.00	《关于补选王秀峰先生为董事的议案》	应选人数（1）人
14.01	非独立董事候选人王秀峰	√

四、 会议登记等事项

1. 登记时间及地点：2021 年9 月22 日至2021 年9 月24 日，每个工作日 9:00-17:00，深圳市南山区工业三路1 号招商局港口大厦24 楼。

2. 登记方式：

（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公 章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权 委托书及出席人身份证登记；个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登 记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。授权委托书 详见附件1。

（2）股东可用信函、电子邮件或传真方式登记。信函、电子邮件或传真均

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以2021 年9 月24 日17:00 之前收到为准；

（3）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件， 到会场办理登记手续。

注意事项： 根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管 控，有意参加现场会议的股东及股东代理人须提前（于2021 年9 月24 日17:00 前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健 康、防止病毒扩散，未提前登记、出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或不符 合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及 股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施，并携带相关证件原件到场。

1. 会议联系方式：

联系人：胡静競、吴子朋

联系电话：86-755-26828888 转董事会办公室

联系传真：86-755-26886666（传真中请注明：股东大会登记） 联系邮箱：Cmpir@cmhk.com（邮件中请注明：股东大会登记） 联系地址：深圳市南山区工业三路1 号招商局港口大厦24 楼 邮编：518067

1. 会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需 要说明的内容和格式详见附件2。

六、 备查文件

1. 第十届董事会2021 年度第六次临时会议决议；

2. 第十届董事会2021 年度第七次临时会议决议；

3. 第十届董事会第四次会议决议；

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1. 第十届董事会2021 年度第八次临时会议决议；

2. 第十届监事会2021 年度第三次临时会议决议；

3. 第十届监事会2021 年度第四次临时会议决议。

特此公告。

招商局港口集团股份有限公司

董事会

2021 年9 月9 日

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附件1：

授权委托书

兹委托______女士/先生代表本人/公司出席招商局港口集团股份有限 公司2021 年度第一次临时股东大会，并对全部议案行使表决权。

委托人姓名/名称：__ 委托人身份证或营业执照号码：__

委托人股东帐号：__ 委托人持股数：A/B 股__股 受托人姓名/名称：__

受托人身份证或营业执照号码：_____

委托时间：__ 有效期限：__ 委托人签字（盖章）：_____

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

		备注（该列 打勾的栏目 可以投票）
提案 编码
	提案名称		同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》	√ 作为投票对 象的子议案 数：（10）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行股票的价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√

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		备注（该列 打勾的栏目 可以投票）
提案 编码
	提案名称		同意	反对	弃权
2.07	上市地点	√
2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.09	本次发行决议有效期	√
2.10	募集资金用途	√
3.00	《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的议案》	√
5.00	《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合 作框架协议的议案》	√
6.00	《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项 的议案》	√
7.00	《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分 析研究报告的议案》	√
8.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的议案》	√
10.00	《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划 的议案》	√
11.00	《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权 人士全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议 案》	√
12.00	《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公 司非公开发行股票暨关联交易的议案》	√
13.00	《关于调整在招商银行存贷款额度暨关联交易的议案》	√
累积投票提案（采用等额选举）			填报投给候选人的选 举票数（注）
14.00	《关于补选王秀峰先生为董事的议案》	应选人数1 人
14.01	非独立董事候选人王秀峰	√

• 注：

• 1、累积投票方式，即股东所持的每一股份拥有与待选董事人数相同的表决权。 股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用。可表决票数总数：候选人数 量×持股数=可用票数。

• 2、累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，可在候选人姓名

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后面“填报投给候选人的选举票数”栏内填写对应的票数。最低为零，最高为所 拥有的该议案组下可用票数，可不必是投票人股份数的整数倍。投给候选人的票 数合计不能超过可表决票数总数。如果您在候选人姓名后面的空格内用“√”表 示，视为将拥有的总票数全部投给该候选人。

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附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票程序

1. 投票代码：361872

2. 投票简称：招商投票

3. 填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥 有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均 视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

• （1）选举非独立董事（提案14 采用等额选举，应选人数为1 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数

股东可以将所拥有的选举票数在1 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

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二、 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2021 年9 月27 日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00。

1. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021 年9 月27 日9:15，结束时间为 2021 年9 月27 日15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行投票。

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