China Meheco Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 26, 2011

中国医药保健品股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

中国医药保健品股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

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中国医药保健品股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

中国医药保健品股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案

• 1、《关于授权公司继续出售招商银行股权的议案》

• 2、《关于授权公司出售招商证券股权的议案》

• 3、《关于为控股公司提供担保及预估额度的议案》

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中国医药保健品股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

关于授权公司继续出售招商银行股权的议案

公司股东大会曾授权公司根据公司的战略发展和资金需求在二年内 以适当的价格分批次出售招商银行的股权。截止2010 年11 月30 日，累 计出售766.01 万股。由于招商银行实施2009 年送股方案，以10 股送3 股以及2010 年10 配1.3 的配股后，公司目前持有招商银行股份1595 万 股，考虑到公司的发展战略和投资并购的资金需求以及该股权投资对上市 公司再融资的实际影响，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责在 2011 年及以后年度分期分批出售公司目前持有招商银行股份，直到出售完 毕。

以上请各位股东及股东代表审议。

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中国医药保健品股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

关于授权公司出售招商证券股权的议案

公司持有的656.7 万股招商证券股份，已于2010 年11 月17 日上市 流通，成本958.8 万元。以11 月25 日收盘价20.94 元计算，当前市值为 1.38 亿元。

招商证券是国内大型券商之一，各项业务排名均列行业前十名。招商 证券近年来在投行业务上保持强劲增长，自营业务风格稳健，为整体业绩 提升打下了较好的基础。

招商证券三季报显示1-9月实现净利润20.53亿元，其中投行业务及资 产管理业务增长贡献较快。招商证券发行价31元，目前处于破发状态。

考虑到公司的发展战略和投资并购的资金需求以及该股权投资对上 市公司再融资的实际影响，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责 在2011 年及以后年度分期分批出售公司目前持有招商证券股份，直到出 售完毕。

以上请各位股东及股东代表审议。

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中国医药保健品股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会文件

关于为控股公司提供担保及预估额度的议案

截至2010 年12 月31 日，公司共为控股公司提供担保2.9 亿元。其 中北京美康永正医药有限公司（以下简称“美康永正”）1.2 亿，广东美康 万特医药有限公司（以下简称“美康万特”）1.7 亿。美康永正贷款2011 年1 月20 日到期，美康万特贷款2011 年3 月16 日到期。

根据上述两家公司2011 年经营预算和实际运营需要，公司拟在2011 年度内预计给予贷款担保额度5 亿元。5 亿元额度内含2.9 亿到期担保置 换。

截至2010 年12 月31 日，美康永正未经审计的总资产为49,418.13 万元、总负债为43,981.41 万元、净资产为5,436.72 万元、营业收入 113,425.85 万元、利润总额为2,032.39 万元、净利润为1,518.80 万元。 截至2010 年12 月31 日，美康万特未经审计的总资产为28,427.08 万元、总负债为26,277.10 万元、净资产为2,149.98 万元、营业收入 66,885.46 万元、利润总额为691.86 万元、净利润为433.53 万元。

综上，2011 年美康永正、美康万特计划以银行贷款方式解决5 亿元， 需要股东担保。公司第五届董事会第11 次会议审议同意提供担保。根据 最近一次经审计的财务报表，公司的净资产是124,789.32 万元，董事会 的审批权限为2.49 亿元，公司累计担保2.9 亿。本次担保额度为5 亿元 人民币，根据公司章程，公司董事会提请股东大会审议批准上担保事项。 公司将按有关担保管理办法要求落实有关反担保措施。

待本次股东大会审议批准后，公司董事会将实施为永正公司提供 20,000 万元的担保。

以上请各位股东及股东代表审议。

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